北京市君泽君律师事务所 关于 天津九安医疗电子股份有限公司 2017 年年度股东大会 法律意见书 北京市君泽君律师事务所 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼六层 电话:010-66523388 传真:010-66523399 中国北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层,邮政编码:100033 电话:(8610)6652-3388 传真:(8610)6652-3399 网址:www.junzejun.com 北京市君泽君律师事务所关于 天津九安医疗电子股份有限公司 2017 年年度股东大会 法律意见书 致:天津九安医疗电子股份有限公司 天津九安医疗电子股份有限公司(“公司”)2017 年年度股东大会(“本 次股东大会”)于 2018 年 5 月 17 日下午 14:00 召开,北京市君泽君律师事务 所(“本所”)接受公司的委托,指派相关律师(“本所律师”)出席会议,并依 据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》(“《股 东大会规则》”)的要求发表法律意见并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师列席了公司本次股东大会,并根据《中华人 民共和国公司法》(“《公司法》”)、中国证监会《股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件的要求以及《天津九安医疗电子股份有限公司章程》(“《公 司章程》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 查阅了相关文件,并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、 表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。 公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、 完整,不存在重大遗漏。 本所律师依据本法律意见书出具当日及以前已经发生或存在的事实,以及中 国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 -1- 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以 公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.本次股东大会的召集 经核查,公司董事会于 2018 年 4 月 26 日召开会议,通过了关于召开本次股 东大会的议案,并于 2018 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了召开本次股东大会的通知。 2018 年 5 月 2 日公司董事会收到公司股东控股股东石河子三和股权投资合 伙企业(有限合伙)(持有公司 161,338,702 股股票,占公司总股本的 37.28%) 的《关于提请公司 2017 年年度股东大会增加临时议案的提案函》,提议将《关 于未弥补亏损达到实收股本总额 1/3 的议案》作为临时议案提交 2017 年年度股 东大会审议。2018 年 5 月 4 日公司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)上刊登了关于 2017 年年度股东大会增加临时提案暨 2017 年度股东大会补充通知的公告。 公司在本次股东大会召开 20 日前刊登了会议通知。临时提案由持有公司 3% 以上股份的股东在股东大会召开 10 日前提出,并由召集人在收到临时提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。公司上述公告载明了会议的 时间、地点、会议方式、会议审议事项、股权登记日、会议登记方式以及联系电 话、联系人等其他事项。 2.本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2018 年 5 月 17 日下午 14:00 在天津市南开区雅安道金平路 3 号公司会议室召开;网络 投票时间为 2018 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 17 日,其中通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 5 月 17 日上午 9:30 至 11:30,下 午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2018 年 5 月 16 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间。 经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 -2- 1.出席会议的人员 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2018 年 5 月 11 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公 司股东名册,现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的 授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验,证实现场出席本次股东大 会的股东及委托代理人共 3 名,持有公司 171,538,702 股股份,占公司有表决权 股份总数的 39.6341%。 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构 深圳证券信息有限公司验证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过网络 投票进行有效表决的股东共计 0 名,持有公司 0 股股份,占公司有表决权股份总 数的 0.0000%。 此外,公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次会 议。 2.会议召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经核查,本所律师认为,上述出席本次会议人员的主体资格及会议召集人的 主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的审议内容 根据公司提供的资料,本次股东大会审议的议案为: (一)《2017 年度报告及摘要》 (二)《2017 年度董事会工作报告》 (三)《2017 年度监事会工作报告》 (四)《2017 年度财务决算报告》 (五)《关于 2017 年度利润分配的议案》 (六)《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》 (七)《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》 -3- (八)《2017 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 (九)《关于变更部分募集资金用途的议案》 (十)《关于修订<天津九安医疗电子股份有限公司章程>的议案》 (十一) 《关于未弥补亏损达到实收股本总额 1/3 的议案》 经核查,本所律师认为,上述议案与本次股东大会会议通知相符,符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方 式进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布表决结 果。表决结果如下: 1、 审议《2017 年度报告及摘要》 表决结果:同意 171,538,702 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 10,200,000 股,占参会中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.0000%%;反对 0 股,占参会中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参 会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2、 审议《2017 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 171,538,702 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 10,200,000 股,占参会中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.0000%%;反对 0 股,占参会中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参 会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 -4- 3、 审议《2017 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 171,538,702 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 10,200,000 股,占参会中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.0000%%;反对 0 股,占参会中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参 会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 4、 审议《2017 年度财务决算报告》 表决结果:同意 171,538,702 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 10,200,000 股,占参会中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.0000%%;反对 0 股,占参会中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参 会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 5、 审议《关于 2017 年度利润分配的议案》 表决结果:同意 171,538,702 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 10,200,000 股,占参会中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.0000%%;反对 0 股,占参会中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参 会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 6、 审议《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》 表决结果:同意 171,538,702 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;弃 -5- 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 10,200,000 股,占参会中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.0000%%;反对 0 股,占参会中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参 会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 7、 审议《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》 本议案涉及关联交易,公司关联股东石河子三和股权投资合伙企业(有限合 伙)回避表决,出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人进行了表决。 表决结果:同意 10,200,000 股,占出席本次股东大会非关联股东所持表决权 股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会非关联股东所持表决权 股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次 股东大会非关联股东所持表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 10,200,000 股,占出席本次股东大会 非关联股东所持表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会 非关联股东所持表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃 权 0 股),占出席本次股东大会非关联股东所持表决权股份总数的 0.0000%。 8、 审议《2017 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 表决结果:同意 171,538,702 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 10,200,000 股,占参会中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.0000%%;反对 0 股,占参会中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参 会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 9、《关于变更部分募集资金用途的议案》 表决结果:同意 171,538,702 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 0.0000%。 -6- 其中,中小投资者的表决情况为:同意 10,200,000 股,占参会中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.0000%%;反对 0 股,占参会中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参 会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 10、 《关于修订<天津九安医疗电子股份有限公司章程>的议案》 表决结果:同意 171,538,702 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 10,200,000 股,占参会中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.0000%%;反对 0 股,占参会中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参 会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 11、 《关于未弥补亏损达到实收股本总额 1/3 的议案》 表决结果:同意 171,538,702 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;弃 权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有表决权股份总 数的 0.0000%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 10,200,000 股,占参会中小投资者所 持有效表决权股份总数的 100.0000%%;反对 0 股,占参会中小投资者所持有效 表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参 会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为:公司 2017 年年度股东大会的召集、召开、出席 会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公 司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 -7- 本法律意见书于 2018 年 5 月 17 日出具,正本一式三份。 (本页无正文,下转签字页) -8- (此页无正文,为《北京市君泽君律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公 司 2017 年年度股东大会法律意见书》之签字页) 北京市君泽君律师事务所(盖章) 负责人: 李云波 经办律师: 赵世焰 韩娅君 2018 年 5 月 17 日