证券代码：002432             证券简称：九安医疗              公告编号：2019-017

             天津九安医疗电子股份有限公司关于
 支付收购eDevice第二期盈利能力挂钩收购款的公告
          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

   并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。


       天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016
年收购法国 eDevice 公司，本次收购完成后公司通过欧洲子公司 iHealthLabs
Europe（以下简称 iHealthLabs）持有 eDevice100%的股权。根据有关规定，现
将公司需要支付给 eDevice 原股东的第二期盈利能力挂钩的收购款情况说明如
下：
       一、 基本情况
     根据 2016 年 6 月 27 日公司与 eDevice 四名主要股东签订的《主要股东 SPA
协议》（Majority Shareholders SPA）约定，公司以 9,388.43 万欧元购买
eDevice100%的股权，本次交易对价分三次支付，第一笔款项于认购日支付，其
中向 4 名主要股东合计支付 45,151,187.03 欧元，向 13 名少数股东合计支付
20,483,159.97 欧元。第二、三次支付仅对主要股东，相关款项根据 eDevice 公
司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的盈利能力进行计算。
     根据 eDevice 公司 2016 年度及 2017 年度审计报告中实现的净利润情况，公
司 已 按 照 上 述 协 议 ， 向 eDevice 原 股 东 支 付 了 第 一 期 盈 利 能 力 支 付 金 额
14,175,089 欧元。
       二、 第二期盈利能力支付金额计算方式如下：

     基于标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去连续 12 个财务月份实现的经调整
的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一笔和标的公司盈利能力挂钩的
价款（“EA2”）， 计算公式如下：

     EA2 = [(12,250,000 欧元-B2) x MIN (A2 ; 20,000,000 欧元) / 20,000,000 欧元)
+ C2 ]
    MIN：A2 和 20,000,000 欧元中较低的数

    A2：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司 2018 年年度审计报告
及第二次基于盈利能力的调整价款支付声明，标的公司截至 2018 年 12 月 31 日
过去连续 12 个财务月份实现的经调整的净利润总额。

    B2：如果 A2 大于等于 20,000,000 欧元，B2 等于零，如果 A2 小于 20,000,000
欧元，B2 等于 1,000,000 欧元。

    C2：等于 A2 和 20,000,000 欧元之间差额的 20%，当且仅当该差额为正数。

    各方同意并认可，如果经计算的标的公司截至 2018 年 12 月 31 日过去连续
12 个财务月份实现的经调整的净利润额等于 20,000,000 欧元，第二期盈利能力
付款金额（依据上述公式计算）等于 12,250,000 欧元。
     三、 eDevice 实际业绩情况
    根据 eDevice 公司在当地聘请的审计机构 ERNST & YOUNG Audit 出具的 2018
年度审计报告，eDevice 公司 2018 年实现的经调整的净利润总额为 2,297,705 欧
元。根据上述约定计算所得的第二次盈利能力支付金额实际为 1,292,459 欧元。

    四、   备查文件
    1、大华会计师事务所《关于天津九安医疗电子股份有限公司支付重大资产
购买价款的鉴证报告》（大华审字【2019】003303号）
    特此公告




                                        天津九安医疗电子股份有限公司
                                               2019 年 4 月 30 日