天津九安医疗电子股份有限公司
                        问询函回复
                    大华核字[2020]000302 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
        大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
            对天津九安医疗电子股份有限公司
                      问询函的回复




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一、   大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对天    1-4

       津九安医疗电子股份有限公司问询函的回复
             大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
                   对天津九安医疗电子股份有限公司
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深圳证券交易所中小板公司管理部：
    天津九安医疗电子股份有限公司转来的（以下简称“公司”）贵部下发的《关于对天津

九安医疗电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 6 号）已收悉，对于需要

本所发表专业意见的问题，我们进行了审慎的核查，现将相关情况回复如下：

    问题一、请结合基金管理人作出出售决策的具体时间和实际交割完成时间，说明你公

司将公允价值变动金额计入 2019 年度当期损益是否符合企业会计准则的相关规定，并请提

供相关报备文件。

    请年审会计师进行核查并发表明确意见，并说明拟计划执行的截止性测试程序。

    问题回复：

    一、将公允价值变动金额计入 2019 年度当期损益的情况

    公司持有 Essence iSeed Fund SP 基金的份额，Essence iSeed Fund SP 持有 iSeed

Ventures Fund Ⅱ基金的份额，iSeed Ventures Fund Ⅱ持有底层资产 Care Innovations,

LLC.的股权。Essence iSeed Fund SP 和 iSeed Ventures Fund Ⅱ均由不同基金管理人管理，

公司不享有任何管理权。根据 Essence iSeed Fund SP 与 iSeed Ventures Fund Ⅱ签订的

协议，iSeed Ventures Fund Ⅱ具备独立处理底层资产的相关决策权。

    根据 Essence iSeed Fund SP 基金管理人提供并确认的信息，转让底层资产的签约日期

为美国时间 2019 年 11 月 25 日，但该附有生效条件的合同于 2020 年 1 月 7 日才正式生效并

交割。iSeed Ventures Fund Ⅱ于 2020 年 1 月 7 日收到出售股权的第一笔股权对价款

8,951.22 万美元, Essence iSeed Fund SP 于 2020 年 1 月 14 日收到了 iSeed Ventures Fund

Ⅱ基金分回的预分配款项 7,044.73 万美元。

    根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，公司持有的 Essence iSeed Fund

SP 基金份额不属于具有控制、共同控制和重大影响的长期投资，该笔金融资产具有交易性

目的，因此公司管理层将其指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。


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    根据上述准则第四十四条规定，被投资方权益发生了外部交易并有客观证据的情况下，

表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值。

    根据 Essence iSeed Fund SP 基金目前已提供的信息，公司持有的基金份额的公允价值

于 2019 年 12 月 31 日已经发生了重大的变动，故公司于获知该交易结果后对基金份额的公

允价值进行了重新计算，并根据初步测算的公允价值对 2019 年度业绩预告进行了修正，但

具体金额将以基金管理人提供的正式估值报告及审计机构认定的数据为准。

    二、会计师回复

    我们对公司持有的基金份额截至 2019 年 12 月 31 日公允价值可能存在的变动情况进行

了核查。公司将持有的基金份额分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产”，公司基于底层资产于 2020 年 1 月 7 日生效的合同交易价格，对持有的基金份额于 2019

年 12 月 31 日的公允价值进行了初步估计，并将基金份额自分类为“以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产”后的公允价值变动计入 2019 年度当期损益。我们认为，公司

上述处理的原则符合《企业会计准则》的相关规定。

    在对 2019 年财务报表进行审计时，我们拟执行的主要截止性测试程序如下：

    1.要求公司请求基金管理人予以配合，取得基金管理人与受让方签订的股权转让协议，

检查协议具体内容、协议签订及生效时间；取得工商和法律资料，检查实际交割完成时间。

    2.取得公司资产负债表日后的基金分配的相关文件，并检查实际收到份额返还款项的日

期，确认每笔款项是否在合同约定期内实际收到，检查是否有资产负债表日后退回款项或支

付其他补偿款的情况。

    3.取得资产负债表日金融工具公允价值确认的依据，包括基金管理人提供的估值报告、

估值报告所依赖的第三方评估机构出具的估值报告。

    4.复核管理层的评估结果，评价估值技术的适当性，将关键参数与市场数据及其他支持

性证据进行核对以考虑其合理性。

    问题二、截至 2020 年 1 月 12 日，Essence iSeed 尚未收到股权转让尾款 89.52 万美元

及浮动或有交易对价 0 至 3,973.41 万美元。请说明在产业并购基金尚未收到上述款项的前

提下，你公司公允价值收益金额的确认是否谨慎、是否准确。

    请年审会计师进行核查并发表明确意见，并说明拟计划执行的审计程序。

    问题回复：

    一、公司公允价值收益金额的确认

    根据 Essence iSeed Fund SP 提供的资料，本次底层资产转让的对价情况如下：固定对

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价共计 9,040.74 万美元，其中转让尾款 89.52 万美元，兑现时间为生效交割日后的 3 个月

且该款项无其他附加条件；浮动交易对价 0 至 3,973.41 万美元，需要根据底层资产 2020

年度是否无法律风险持续经营，以及业绩完成情况再确定支付金额。

       由于截止目前公司尚未取得基金管理人的估值报告，故公司尚无法最终确定基金份额于

2019 年 12 月 31 日的公允价值。出于谨慎性原则，公司在本次业绩更正中初步确定基金份

额的公允价值时，只将转让基础资产的固定对价 9,040.74 万美元作为公允价值变动金额的

计算基础，暂未考虑浮动交易对价的公允价值。固定对价中的转让尾款 89.52 万美元不属于

变动对价，且无回收风险。

       二、会计师回复

       我们对公司本次初步确定的基金份额的公允价值进行了核查，在底层资产交易已经发生

的情况下，公司只以底层资产明确能够收回的固定对价作为公允价值计量的基础，暂未考虑

浮动交易对价对基金份额公允价值的影响。我们认为，根据公司已掌握的信息，在尚未取得

基金管理人最终估值报告的情况下，公司目前对基金份额于 2019 年 12 月 31 日的公允价值

的确认是谨慎的。

       在对 2019 年财务报表进行审计时，我们拟执行的主要审计程序如下：

       1.了解和评价与新金融工具准则相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性，包

括对金融工具进行公允价值计量相关的内部控制，评价相关内部控制的设计和是否得到执

行。

       2.评价公司对持有的 Essence iSeed Fund SP 金融工具分类的准确性，并获取管理层对

金融工具分类的清单和决策程序。

       3.复核公司所持有的基金份额的公允价值计量是否准确，包括复核基金管理人提供的估

值报告，评价估值报告所采用的评估方法的适当性，并将关键参数与市场数据及其他支持性

证据进行核对以考虑其合理性。

       4.要求公司请求各基金管理人予以配合，检查基础资产出售的股权转让协议、股权价款

的支付情况等相关法律性资料。

       5.了解确认底层资产交易的合理性，了解转让定价的依据并评价最终转让价格是否公

允。

       6.对基金管理人进行访谈，了解基金的管理结构，收益分配原则，底层资产交易的商业

背景，评价转让定价的依据，并关注价格的公允性及是否存在未披露的关联方交易。

       7.复核公司对金融工具的会计处理和相关会计列报是否恰当。

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                                       2020 年 1 月 17 日




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