天津九安医疗电子股份有限公司

                      2019 年度独立董事述职报告



     本人作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届及
第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法
规及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，严格保持独立董事的独立性
和职业操守，勤勉、严格地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事
的权利，切实维护公司和社会公众股东的利益。现将 2019 年度的工作情况汇报
如下：
    一、出席会议及投票表决情况
    2019 年度，本人共参加第四届及第五届董事会共计 8 次。本人认真履行独
立董事相关责任，积极参与探讨公司未来发展战略、了解公司实际经营情况并提
出合理建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。年度内本人对董事会
各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及其它事项提出异议，没有反对和弃权
的情况。2019 年度本人出席董事会会议及投票情况如下：
                     任期内召开董                             是否连续两次未
公司召开董事会次数                  亲自出席次数   反对次数
                     事会次数                                 亲自出席

         8                 8              8            0            否
    二、发表独立意见的情况
    2019年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他
两位独立董事就相关事项共同发表事前认可意见和独立意见情况如下：
    （一）2019 年 1 月 22 日，对公司第四届董事会第二十一次会议相关事项发
表独立意见如下：
    1、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司在保证主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金进行
现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，增加公司现金资产收益，
不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益
的情形。本次关于使用闲置自有资金进行现金管理事项的审议、表决程序符合相
关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用不超过人民币 1 亿元
闲置自有资金择机投资安全性高、风险低、期限在 12 个月以内的银行、券商等
金融机构发行的理财产品。资金可以在额度内滚动循环使用，授权期限为自公司
董事会决议通过之日起一年内有效。
    （二）2019 年 2 月 27 日，公司对第四届董事会第二十二次会议相关事项发
表独立意见如下：
    1、关于计提资产减值准备事项的独立意见
    公司 2018 年度需计提的资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，公允反映了公司 2018 年
12 月 31 日合并财务状况以及 2018 年度的合并经营成果，有助于向投资者提供
更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们对该事项无异议。
    （三）2019 年 4 月 26 日，公司对第四届董事会第二十三次会议相关事项发
表独立意见如下：
    1、《关于 2018 年度利润分配的议案》的独立意见
    公司从 0 到 1 打造慢病管理创新服务模式，持续稳定的研发投入至关重要，
由于流动资金需求较大，拟 2018 年度不进行利润分配，不以公积金转增股本，
剩余的未分配利润结转下一年度。我们认为公司的利润分配预案是基于公司目前
所处市场情况所作出的决定，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的
长远利益。因此，我们同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    2、关于公司 2018 年度《内部控制自我评价报告及自查表》的独立意见
    我们认真审阅公司《2018 年度内部控制自我评价报告》并了解公司实际内
部控制情况，现就有关情况发表独立意见如下：
    公司通过内部控制自查，出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》真实
客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有
的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司
治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障
公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司经营的有序开展，
公司内控制度能够得到有效执行。
    3、关于公司募集资金 2018 年度存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为公司 2018 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规
存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2018 年度募集资金存放与使用专项

报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。。

    4、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
    我们认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情
况进行核查，现就有关情况发表独立意见和专项说明如下：
    （一）2018 年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公
司资金的情形。
    （二）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。报告期内，公司及控股
子公司对外担保均已履行相关审批、披露程序，公司未发生违规对外担保的情形。
    5、关于会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部修订的新金融准则的相关要求对公司会计政策进行合理变
更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成
果无重大影响，变更后的公司会计政策更能客观公允地反映公司的财务状况和经
营成果。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害
公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司执行新会
计准则并变更相关会计政策。
    6、关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度审计机构的独
立意见
    经仔细审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务资格，其在
担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公
允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性，我们一致同意公
司续聘大华会计师事务所作为公司 2019 年度的审计机构并提交公司股东大会审
议。
     对第四届董事会第二十三次会议关于续聘公司2019年度财务审计机构发表
的事前认可意见如下：
     公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构。大
华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货、境外审计相关业务从业资格，
在公司2018年度的审计工作中，勤勉尽责，能按时完成审计工作，为公司出具的
审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意将《关
于聘任2019年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
    （四）2019 年 5 月 31 日，公司对第四届董事会第二十四次会议相关事项发
表独立意见如下：
    1、关于接受控股股东担保的独立意见
    三和投资为公司及下属控股公司提供担保金额累计不超过20,000万元人民
币，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。上述担保是公司日常经营活动所
需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过
了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次关联担保额度审
批事项。
    2、关于变更募集资金用途的独立意见
    公司变更募集资金用途并永久补充流动资金，可满足公司主营业务发展所需
的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司
经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交
易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。该议案的审议程序合法、有
效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们一致同意公司变更
募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提交公司 2019 年第一次临时股东大
会审议。
    对第四届董事会第二十四次会议关于接受控股股东担保发表的事前认可意
见如下：
    1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人
员的汇报并审阅了相关材料；
    2、本次公司接受控股股东三和投资提供的担保金额累计不超过 20,000 万元
人民币的连带责任担保，有助于缓解公司的资金压力，进一步提高公司核心竞争
力。
    3、本次担保，控股股东不收取担保费。我们认为本次关联交易符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司利益的情形。我们同意将上述事项
提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
    （五）2019 年 8 月 29 日，公司对第四届董事会第二十五次会议相关事项发
表独立意见如下：
    1、关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。我们认为：公司《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，真实、客观地反映了 2019 年半年度公司募集资金存放与实际使用情况。
    2、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，公司根据财政部的相关规定和要求对会计政策进行相应变更，变更
后的会计政策符合相关规定，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公
司及股东合法权益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务
状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更
的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
    对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行了认真地检查和落
实，现发表专项说明及独立意见如下：
   1、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制
度以及对外担保风险控制制度，能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占
用资金风险和对外担保风险。

   2、报告期内，除了对公司控股子公司担保外，公司及控股子公司不存在为
控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发
生并累计至 2019 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况。
   3、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不
存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
    （六）2019 年 11 月 22 日，公司对第四届董事会第二十七次会议相关事项
发表独立意见如下：

    1、关于董事会换届选举的独立意见

    （一）公司本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本
人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；

    （二）经审阅，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的
条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券
监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；

    （三）同意刘毅先生、王任大先生、王湧先生为公司第五届董事会非独立董
事候选人；同意张俊民先生、戴金平女士、杨艳辉女士为公司第五届董事会独立
董事候选人。上述董事候选人、独立董事候选人需经公司股东大会选举通过后就
任。其中，独立董事候选人尚需深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核
无异议后方可提交公司股东大会审议。
    （七）2019 年 12 月 9 日，对拟提交第五届董事会第一次会议相关事项发表
的独立意见如下：
    1、关于选举董事长、聘任总经理及其他高级管理人员事项的独立意见
    （1）公司高级管理人员提名、推荐和聘任程序符合《公司法》和《公司章
程》的相关规定；
    （2）经审阅董事会拟聘任高级管理人员的教育背景、工作经历、专业能力
和职业素养，认为具备与其行使职权相应的任职条件及工作经验；任职资格符合
法律法规等规范性文件和《公司章程》的要求，未发现有《公司法》和《公司章
程》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会、证券交易所及其
他有关部门处罚和惩戒的其他情况。
    因此，我们同意聘任刘毅先生为公司董事长、总经理，聘任王任大先生为公
司总工程师,聘任邬彤先生为公司董事会秘书、财务总监。
    2、关于聘任公司审计部负责人事项的独立意见
    经对叶德华女士的简历和其他有关情况的了解，本公司独立董事一致认为叶
德华女士拥有深厚的会计专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政
法规及规章制度，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，具备
担任审计部负责人的资格和能力。因此，我们同意聘任叶德华女士为公司审计部
负责人。
    三、现场检查情况
    报告期内，本人利用参加公司董事会及相关委员会、股东大会会议的机会及
其他时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场检查。通过与管理层的沟通，听取管理层介绍与
公司未来发展相关的行业状况及互联网医疗发展趋势等，及时了解掌握公司的经
营和发展情况。
    四、专门委员会履职情况
    本人为公司董事会审计委员会主任委员及提名委员会委员。报告期内，积极
参加会议，根据公司实际情况及自身的专业知识对公司提出合理化建议；主持召
开审计委员会会议，确保相关工作的顺利进行。
   五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
   （一）审查公司信息披露情况
   持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露
的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
   （二）提升独立董事履职能力
    为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，认真学习了相关法律、法规
和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的
理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
    六、履行独立董事职责的其他情况
   （1）未提议召开董事会；
   （2）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、联系方式
电子信箱： jmzhang0451@163.com


                                          独立董事：张俊民
                                          2020 年 6 月 24 日