关于天津九安医疗电子股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构
二〇二〇年十一月
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关于天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 11 月 10 日下发的《关于请做好天津九安医疗电子股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要
求，太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“太平洋证券”）作为天津
九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”、“发行人”或“公司”）非公开
发行股票的保荐机构，已会同发行人及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函相关问题
逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《2020 年度非公开发行 A 股
股票预案(修订稿)》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与
所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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目录
问题 1............................................................................................................................. 4
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问题 1、关于商誉。最近一期末，申请人商誉余额 36,763.56 万元，主要为
收购 eDevice 公司股权时形成。请申请人说明：eDevice 公司 2018 年、2019 年和
2020 年业绩实现情况，预测业绩与实现业绩存在差异的原因，申请人商誉减值
准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明
确核查意见。
回复：
一、eDevice 公司 2018 年、2019 年和 2020 年业绩实现情况及与预测业绩差
异的原因
报告期内 eDevice 实际业绩与收购时评估报告预测业绩对比如下表所示：
单位：万欧元、%
2020 年 2019 年 2018 年
项目 收购时 实际业 完成 收购时 实际业 完成 收购时 实际业 完成
预测 绩 率 预测 绩 率 预测 绩 率
营业
3,717.93 804.41 21.64 3,368.05 1,066.88 31.68 2,749.93 1,071.50 38.96
收入
净利
1,746.49 74.04 4.24 1,569.55 136.47 8.69 1,175.18 228.58 19.45
润
注：2020 年实际业绩按照 1-9 月业绩年化计算。
实际业绩与预测业绩相差较大的主要原因是第一大客户 Medtronic（美敦力）
基于管理决策调整等考虑，其对 eDevice 公司的订货量从 2016 年开始显著下滑，
2018 年采购额相比 2016 年下降比例为 79.13%，由此导致实际业绩相比收购时预
测业绩相差较大。
随着 eDevice 公司及时调整策略，大力发展增值服务（增值服务占收入的比
例从 2016 年的 15.80%上升到 2019 年的 66.88%）并推出新产品（WireX 3G LC
产品升级为 4G 产品，产品销售收入自 2018 年的 128.17 万欧元开始企稳增长，
2019 年产品销售收入同比增长 175.72%），eDevice 公司逐渐稳定了与美敦力的
合作关系，美敦力自 2018 年开始采购量保持稳定，2020 年 1-9 月，公司对美敦
力实现销售 548.94 万欧元，同比上升 9.17%，具体如下：
单位：万欧元、%
年度 美敦力销售额 年度总销售额 占比
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2016 年度 4,457.67 4,730.89 94.22
2017 年度 1,680.84 1,842.96 91.20
2018 年度 930.24 1,071.50 86.82
2019 年度 904.71 1,066.88 84.80
2020 年 1-9 月 548.94 603.31 90.99
二、申请人商誉减值准备计提是否充分
（一）主要客户趋于稳定
2018 年开始，随着 eDevice 公司及时调整策略，大力发展增值服务并推出
新产品，迅速稳定了与第一大客户美敦力的合作关系，2018 年及 2019 年公司对
美敦力的销售额较为稳定；2020 年 1-9 月，公司对美敦力实现销售 548.94 万欧
元，同比上升 9.17%，扭转了自 2016 年开始的大幅下滑趋势。
在稳定现有大客户的同时，公司也在持续开拓新客户，并成功开发了重要
战略客户波士顿科学公司（Boston Scientific Corporation），为其提供血氧仪、血
压计、体脂秤等术后监控设备的体征监测及医疗信息传输的整体解决方案。波士
顿科学公司成立于 1979 年，为全球领先的医疗科技公司，行业内龙头企业，纽
交所上市公司。在波士顿科学公司开展的患者院外体征监控项目中，eDevice 公
司提供信息通讯技术服务，但由于 2020 年新冠疫情影响，美国和欧洲无法开展
较为顺畅的现场交流，导致与波士顿科学公司的合作进展较慢。此外，公司也在
与 Orthofix、Medtronic、UMMC - hospital system、Altais、Innoneo、Optumserve
等行业内知名企业洽谈合作事宜。
（二）制定具体业务发展规划
eDevice 公司的主营业务分为两类，分别为移动医疗设备销售和为客户提
供增值服务。
1、移动医疗设备销售
eDevice 公司主要产品为 WireX 系列中 WireX 3G LC，2019 年 eDevice 公
司将该产品由 3G 升级为 4G，在提升产品可靠性的同时，公司产品的适用范围
得到极大的提升。
eDevice 公司将继续沿着现有产品研发的逻辑，结合通信技术及医疗检测
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技术的不断提升，持续研发能与客户的医疗器械建立起良好通信传输的移动医疗
产品，使客户能更好的完成对患者的远程数据采集及管理，并实现在全球范围内
的数据稳定、安全的传输。
公司将围绕 4G 产品大力开拓产品使用对象，除了尽力维护好已有的客户
比如美敦力等外，需要更多的开拓行业客户，比如 Resideo (Honeywell 分拆的智
能家居公司)、DVS/Election Source、Sequana Medical、ERT、Endoronix、Boston
Scientific France 等大型优质企业，并与上述企业建立了良好的合作关系。
2、增值服务
增值服务可以提升与客户的服务粘性，提高公司产品的竞争壁垒。因此，
公司在为客户提供硬件产品的过程中，均尽量提供远程数据传输、远程监控增值
服务。并且，通过持续不断开展数据传输及检测服务，公司相关技术得到持续提
升，持续改进服务能力。
（三）行业发展前景广阔
随着移动互联网和各种信息技术的快速发展以及政策的引导驱动，互联网
技术已逐步发展为远程医疗的关键技术支撑，在医疗产业中运用广泛。智能移动
设备、移动互联网技术与医疗健康服务三者结合，将医疗健康服务由单一地点化
模式转化成为随时、随地、随身的服务模式，开启了移动智慧医疗的发展，实现
了医患服务新模式。根据艾媒咨询调查显示，2017 年以来，全球移动医疗市场
规模不断壮大，预计 2025 年将达 3,327 亿美元；从当下的格局看来，移动医疗
领域还拥有非常广阔的发展空间；2017 年，全球移动医疗 APP 市场规模仅达 24
亿美元，预计 2025 年将突破 100 亿美元。此外，据 QYR 调查结果显示，2018
年全球生命体征监测仪市场总值达到了 252.8 亿元，预计 2025 年可以增长到
330.6 亿元，年复合增长率(CAGR)为 3.9%。
移动医疗行业的发展呈现出较强的区域性，目前移动医疗行业市场分布主
要集中在欧美发达国家和地区，原因主要有两点，首先，欧美发达国家医疗人均
支出远高于其他地区，据世界银行统计的人均医疗卫生支出数据，与经济欠发达
的地区呈现出较明显的对比，人均支出水平也从侧面体现了医疗体系中付费方的
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实力；其次，医疗水平，受经济发展水平的影响，欧美发达国家所能提供的医疗
服务水平往往要高于其他国家，而移动医疗作为新型的医疗方式，需要将医疗服
务与通信设备、医疗器械等设施相结合，因此经济水平较为发达的国家和地区为
移动医疗的发展提供了更为良好的发展环境。
在国内，近年来《关于开展“互联网+护理服务”试点工作的通知》、《深化
医药卫生体制改革 2019 年重点工作任务》、《关于完善“互联网＋”医疗服务价格
和医保支付政策的指导意见》等多个政策相继出台，使得互联网医疗的发展逐渐
从试水探索过渡到规范发展。从目前的趋势来看，医疗机构、医生、用户逐步开
始接受和认可互联网+医疗的应用，互联网+医疗也将从原来的以疾病为中心向
以健康服务为中心转移，包括在线诊疗、线上咨询、社区保健、公共卫生、挂号
导诊等方面的工作。
因此，eDevice 公司所处的移动医疗市场未来将持续保持较高速度增长，
公司业绩存在较大成长空间。
（四）商誉减值计提情况
1、商誉减值测试过程
根据《企业会计准则》相关规定，管理层至少应当在每年年度终了对商誉进
行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。报告期内，收购
eDevice 公司形成的商誉原值及减值准备明细如下：
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
原值 53,069.49 51,883.84 52,094.95 52,261.23
减值准备 16,305.93 15,941.63 8,367.05 -
账面价值 36,763.56 35,942.21 43,727.90 52,261.23
注：收购 eDevice 公司由公司欧洲子公司完成，收购方与被收购方记账本位币为欧元，
商誉以欧元计价，各期末合并报表列示的人民币金额按照汇率进行外币报表折算，商誉原值
和减值准备各期末金额变化中包含汇率变动。
报告期内各年末，管理层均聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对与
商誉相关资产组的可回收价值进行评估，并出具评估报告。公司根据包含商誉的
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相关资产组的可收回金额低于其账面价值的部分，确认相应的减值准备，统计如
下：
单位：万欧元
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司
天兴评报字 天兴评报字 天兴评报字
评估报告号 （2020） （2019） （2018）
第 0226 号 第 0226 号 第 0295 号
资产组预计未来现金流量现值
4,767.65 5,790.32 8,350.90
（可收回金额）
包含整体商誉的资产组账面价值 5,741.16 6,856.56 7,534.55
整体商誉减值损失 973.51 1,066.24 -
折合人民币减值（万元） 7,520.87 8,367.05 -
2、最近一期商誉减值测试中关键参数选取情况
（1）可回收金额评估方法
评估方法为收益法，采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为税前现金
流。具体计算方法为：对相关资产组未来若干年度内带来的税前现金流采用适当
折现率折现，将折现值加总计算得出资产组价值。
（2）2019 年末财务数据预测：
eDevice 公司的业务主要分为：产品销售收入以及由产品销售带来的服务收
入。经过评估人员综合分析，由于 eDevice 公司有新的产品上线，随之而来的是
老产品服务收入规模的降低及新产品服务收入的逐步增加，预计至 2029 年收入
规模达到稳定状态。因此确定评估基准日至 2029 年为明确预测期，2030 年以后
为永续期。评估人员基于以上分析将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确
预测期后两个阶段。
2019 年末，经管理层批准的财务预算具体如下：
单位：万欧元
项目 2020 2021 2022 2023 2024
营业收入 934.81 1,135.41 1,328.38 1,543.27 1,734.35
收入增长率 -12.38% 21.46% 17.00% 16.18% 12.38%
营业成本 403.53 496.22 584.65 685.60 769.23
毛利率 56.83% 56.30% 55.99% 55.57% 55.65%
期间费用合计 493.78 527.64 553.95 580.88 591.02
8
净利润 37.49 111.56 189.77 276.78 374.10
（续）
项目 2025 2026 2027 2028 2029 稳定期
营业收入 1,991.86 2,203.84 2,355.59 2,435.55 2,478.79 2,478.79
收入增长率 14.85% 10.64% 6.89% 3.39% 1.78% -
营业成本 852.74 912.11 954.62 977.01 989.13 989.13
毛利率 57.19% 58.61% 59.47% 59.89% 60.10% 60.10%
期间费用合计 595.02 596.07 596.51 596.74 596.86 597.74
净利润 544.11 695.66 804.47 861.80 892.81 891.92
（3）增长率、折现率等关键参数选取依据：
项目 参数 选取依据
第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2029 年 12
月 31 日，在此阶段根据产权持有单位的经
营情况及产品生命周期其收益状况处于变
化中；
收益期 未来十年
第二阶段 2030 年 1 月 1 日起为永续经营，
在此阶段产权持有单位产品结构及收入状
况趋于稳定，因此产权持有单位也将保持
稳定的盈利水平。
税前现金流量＝利润总额＋折旧
将商誉相关资产组税前现金流量作为企业
预期收益 与摊销－资本性支出－营运资金
预期收益的量化指标
变动
根据息税前加权平均资本成本（WACC）确
折现率 10.92%
定
折现率具体参数的确定：
无风险收益率 Rf：选取法国 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率
0.12%；
系统风险系数 β：选取与 eDevice 公司类似的法国可比上市公司，通过公开
资料查询并计算得出其平均 βu 值，由于 eDevice 公司现阶段无有息负债，资本
结构 D/E 预测为 0，将确定的参数代入后计算得出权益系统风险系数为 0.8692；
市场风险溢价 Rpm：法国股票市场风险溢价=法国股票市场收益率-法国无风
险收益率，法国股票市场平均收益率利用法国 CAC40 指数进行测算，无风险利
率用 10 年期国债到期收益率，最终计算得出法国评估基准日市场风险溢价为
6.07%；
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企业特定风险调整系数 Rc：企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行
业企业的特定风险，影响因素主要有：企业所处经营阶段、历史经营状况、主要
产品所处发展阶段、企业经营业务和产品地区的分布、公司内部管理及控制机制、
管理人员的经验和资历、企业经营规模、对主要客户及供应商的依赖、财务风险
以及法律和环保等方面的风险。综合考虑上述因素，将个别风险报酬率确定为
3.5%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，得出 Ke=①+②*③+④
=8.90%。税前折现率的计算方法为：先计算出资产组税后估值，然后利用税后
估值=税前估值，通过将资产组税后估值结果代入资产组税后计算模型，计算得
到资产组税前折现率。经测算，资产组税前折现率= 10.92%。
（4）未来现金流量预测及资产组可收回金额估算：
单位：万欧元
项目 2020 2021 2022 2023 2024
净现金流 160.33 43.77 176.69 178.92 370.93
税前折现率 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92%
折现系数 0.90 0.81 0.73 0.66 0.60
净现金流量现值 144.55 35.58 129.48 118.19 220.93
减：基准日营运资金 324.13
资产组可收回金额 4,767.65
（续）
项目 2025 2026 2027 2028 2029 稳定期
净现金流 477.95 641.17 813.51 796.04 921.91 886.85
税前折现率 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92%
折现系数 0.54 0.48 0.44 0.39 0.35 3.25
净现金流量现值 256.66 310.39 355.02 313.24 327.00 2,880.74
注：因营运资金未包含在评估范围内，但资产组的持续经营需要这部分资金的存在，因
此在收益法的评估模型内假设这部分资金是存在的，将净现金流量现值加和后扣除这部分营
运资金得到资产组的整体价值。
商誉自购买日确认后，公司每期末对其进行减值测试，变动如下：
单位：万元
购买日初始确 2018 年计提减值 2019 年计提减值 欧元汇率变动影响 2020 年 9 月 30 日
认① ② ③ ④ ⑤=①-②-③+④
10
48,942.28 8,367.05 7,520.87 3,709.20 36,763.56
3、2019 年商誉减值评估中 2020 年预测业绩的完成情况
经 2019 年末重新评估后，eDevice 公司预测业绩及与 2020 年实际业绩相比
情况如下：
单位：万欧元、%
2020 年
项目
2019 年末预测 实际业绩 完成率
营业收入 934.81 804.41 86.05
净利润 37.49 74.04 197.49
注：2020 年实际业绩按照 1-9 月业绩年化计算。
经 2019 年末减值测试重新评估后，eDevice 公司 2020 年净利润实际实现情
况预计将高于预测，经营情况较为稳定。
综合以下四个方面判断：
1、公司产品结构调整及新产品的推出，自 2018 年开始，公司对主要客户销
售额逐步稳定；
2、公司已经制定了提升盈利能力具体可行的业务发展规划；
3、公司所处行业未来将持续保持较高速度增长，公司业绩存在较大成长空
间；
4、将 2019 年减值测试中对 2020 年的业绩预测与 2020 年实际业绩对比，2020
年实际业绩较预测值完成率较高。
综上，与 eDevice 公司相关商誉减值计提充分。
三、保荐机构、会计师的核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见
（一）核查依据、方法、过程
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了 2018 年、2019 年 eDevice 公司经审计的财务报表，获取 2020 年
9 月 30 日 eDevice 公司自行编制的财务报表，将实际业绩情况与收购时评估报告
中使用的预测数据进行比对；
2、获取 eDevice 公司 2018 年至 2020 年 9 月 30 日的销售明细表，检查主要
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客户、主要产品的销售变化情况，分析收入变化原因；
3、访谈公司管理层，询问 eDevice 公司业绩未达预测的原因，了解管理层
拟采取的业绩改善措施；
4、了解和评价与确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有
效性；
5、获取了相关机构为商誉减值测试所作的评估报告，与公司管理层讨论商
誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入
及现金流折现率等的合理性；关注现金流量预测中的未来收入和经营成果，比照
资产组的历史表现进而评价管理层对未来经营计划的合理性；
6、将公司管理层在收购时以及以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键
假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、
本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性；
7、取得商誉减值准备测试表，检查商誉减值准备金额计提的准确性、充分
性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
申请人商誉减值准备计提充分，符合《企业会计准则第 8 号一资产减值》以
及《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关规定。
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（此页无正文，为天津九安医疗电子股份有限公司《关于天津九安医疗电子
股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
天津九安医疗电子股份有限公司
2020 年 11 月 13 日
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（此页无正文，为太平洋证券股份有限公司《关于天津九安医疗电子股份有
限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
保荐代表人签名：
欧阳凌 鲁元金
太平洋证券股份有限公司
2020 年 11 月 13 日
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太平洋证券股份有限公司总经理
关于发审委会议准备工作函回复
之声明
本人作为天津九安医疗电子股份有限公司保荐机构太平洋证券股份有限公
司的总经理，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读天津九安医疗电子股份有限公司本次告知函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。”
保荐机构总经理签名：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
2020 年 11 月 13 日
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