九安医疗:关于欧洲子公司转让小米授权店的公告2020-12-31
证券代码:002432 证券简称:九安医疗 公告编号:2020-083
天津九安医疗电子股份有限公司
关于欧洲子公司转让小米授权店的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、 交易概述
天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)自2019年更加明确了核
心战略,即糖尿病诊疗“O+O”新模式在全球推广和在新零售平台推出爆款产品,
集中精力和资源推动核心战略的发展,对于非核心战略相关业务则持续做减法。
同时,由于法国疫情对线下零售行业的冲击,子公司iHealthLabs Europe S.A.
(以下简称“iHealth 欧洲”)在法国开设的小米授权店经营环境恶劣,鉴于欧洲
疫情现状依然严峻,2020年12月30日公司第五届董事会第十次会议、第五届监事
会第九次会议审议通过了《关于欧洲子公司转让小米授权店的议案》,且独立董
事发表独立意见,同意iHealth欧洲转让6家小米授权店。由于本次转让的店铺均
为亏损状态,且疫情下未来存在较强的不确定性,直接关闭会产生大额闭店费用,
经与意向受让方协商,拟将上述6家小米授权店归集到iHealth欧洲全资子公司MI
STORES HOLDING(以下简称“交易标的”),交易标的公司100%股权将以1欧元
的象征性价格进行转让。董事会授权iHealth欧洲管理层办理相关事宜。
上述事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,该议案无需
提交股东大会审议。
二、交易标的情况介绍
1、交易标的基本情况
公司为在欧洲探索新零售业务模式,开设了小米授权店,具体内容详见公
司于2018年5月22日披露的《关于欧洲子公司开设小米授权店的公告》(公告编
号:2018-026)。本次iHealth欧洲转让的小米授权店共6家。
根据已签署的商业租赁合同,如果选择直接关闭上述6家小米授权店,需支
付至合同到期日为止的租金及物业费(扣除已经支付的押金)155.31万欧元、归
还前期租金减免85.16万欧元、清理店面相关费用6.52万欧元及员工裁员相关费
用97.49万欧元等闭店费用预计共344.48万欧元,折合人民币2,754.57万元(按
2020年12月29日欧元兑人民币汇率折算)。因此,为最大程度保护公司利益,减
少退出小米授权店经营相关支出,公司选择不直接关闭店铺而是采取转让的方
式,与意向受让方协商后,采取转让方式的支出预计239万欧元,折合人民币
1,911.12万元(按2020年12月29日欧元兑人民币汇率折算)小于直接闭店产生的
费用。具体的转让方式为:
iHealthLabs Europe S.A.在法国设立一家其全资子公司作为本次交易标
的,注册地法国巴黎,注册资本239万欧元,并将6家小米授权店从iHealth欧洲
划转到该交易标的公司中。随后将该交易标的公司100%股权以1欧元的象征性价
格进行转让,交易完成后,iHealth欧洲不再持有交易标的公司股权,也不再继
续负责上述6家店铺的经营,相关店铺员工劳动关系全部转移至交易标的公司,
iHealth欧洲无需支付裁员相关费用。
截止本公告披露日,本次交易标的未实际开展经营,仅为受让小米授权店
的过渡平台,且小米授权店尚未划转至该公司。公司不存在为该交易标的提供担
保、委托其理财,以及该交易标的占用上市公司资金等方面的情况。
三、意向受让方情况
姓名:Elsa GRESH
国籍及住所:法国巴黎
Elsa GRESH女士曾经从事且比较熟悉零售行业的情况,并具备相关资源。
Elsa GRESH女士不是《深圳证券交易所股票上市规则》中认定的公司关联自然人,
与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。Elsa GRESH女士不是失信
被执行人。
四、交易的主要内容
公司与意向受让方拟于 2020 年 12 月 31 日前签署最终转让协议,交易标的
公司 100%股权将以 1 欧元的象征性价格进行转让。本次退出经营的店铺员工劳
动关系随交易标的转移。具体交易安排请见本公告中交易标的情况相关内容。
五、对公司的影响及风险提示
公司已经非常明确自身核心战略,即糖尿病诊疗“O+O”新模式在全球推广
和在新零售平台推出爆款产品,公司未来会继续集中精力和资源推动核心战略的
发展,对于非核心战略相关业务则持续做减法。同时,受疫情影响,公司在欧洲
的线下零售门店业务受到严重冲击,特别是近一年来欧洲疫情反复,且未来存在
较强的不确定性。本次交易在遵守相关法律法规的同时,妥善解决了法国小米授
权店资产、负债以及人员安置等问题。退出上述亏损状态店面的经营,有利于减
少其对公司业绩及长期发展的影响,有助于公司聚焦主业,不会对公司核心战略
和主营业务推进产生重大影响。
本次店铺转让相关支出预计为239万欧元,按2020年12月29日欧元兑人民币
汇率折算金额为1,911.12万元人民币,该交易将影响公司2020年度业绩,预计影
响金额为1,911.12万元人民币。上述金额均为公司财务初步估算结果,与实际发
生金额可能存在一定差异。
iHealth 欧洲与意向受让方尚未签署转让协议,该事项尚存在不确定性。此
外,在具体实施过程中,存在由此带来的资产损失等风险,可能对公司业绩产生
影响,最终影响金额以会计师事务所审计的数据为准。公司将严格按照相关规定
履行有关决策审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.公司第五届董事会第十次会议决议;
2.独立董事意见;
3.公司第五届监事会第九次会议决议;
4.中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 31 日