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北京中银律师事务所
关于天津九安医疗电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
二〇二一年三月
中国北京
法律意见书
目 录
目 录....................................................................................................................... - 1 -
释 义....................................................................................................................... - 2 -
一、 本次发行的批准和核准................................................................................. - 5 -
（一） 本次发行履行的内部决策程序.......................................................... - 5 -
（二） 本次发行监管部门核准过程.............................................................. - 6 -
二、 本次发行的发行过程和发行结果................................................................. - 6 -
（一） 本次发行的认购邀请.......................................................................... - 6 -
（二） 本次发行的申购报价.......................................................................... - 6 -
（三） 本次发行的配售结果.......................................................................... - 7 -
（四） 本次发行的股份认购协议的签订...................................................... - 8 -
（五） 本次发行的缴款及验资...................................................................... - 8 -
三、 本次发行的发行对象合规性......................................................................... - 8 -
（一） 发行对象的私募基金备案情况.......................................................... - 8 -
（二） 发行人与发行对象的关联关系.......................................................... - 9 -
（三） 发行对象的认购资金来源.................................................................. - 9 -
四、 本次发行尚需履行的程序........................................................................... - 10 -
五、 结论意见....................................................................................................... - 10 -
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、九安医疗、公司、
指 天津九安医疗电子股份有限公司
上市公司
本次发行、本次非公开发 天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行 A
指
行、本次非公开发行股票 股股票
保荐机构、主承销商、太
指 太平洋证券股份有限公司
平洋证券
会计师事务所、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中银 指 北京中银律师事务所
《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子
法律意见书 指 股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行
对象合规性的见证法律意见书》
《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行
《认购邀请书》 指
A 股股票认购邀请书》
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
田春雨
徐向东
发行对象、认购方 指 天津仁爱聚隆企业管理有限公司
深圳市万顺通资产管理有限公司
北信瑞丰基金管理有限公司
中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股
A股 指
股票
《股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《天津九安医疗电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见
中国 指 书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区
境内 指 中国境内
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法律意见书
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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法律意见书
北京中银律师事务所
关于天津九安医疗电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
致：天津九安医疗电子股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次
非公开发行的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办
法》、《股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就九安医疗本
次非公开发行人民币普通股股票的发行过程和发行对象出具见证法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并承担相应的法
律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票文件及
其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
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法律意见书
一、本次发行的批准和核准
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 6 月 24 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了与本
次发行有关的下列议案：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及其填补措施
的议案》《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行
公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关
于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划的议案》《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》等议案，
对公司符合非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行
价格及定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、限售期、募集资金投向、本
次发行前的滚存利润安排、股票上市地点等事项作出了决议。
2020 年 7 月 23 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及其填补措施的
议案》《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关
于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全
权办理本次发行的具体事宜。
2020 年 11 月 2 日，发行人第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整
公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》等议案，对原《公司非公开发行 A 股股票预案》中关于募集资
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法律意见书
金总额、募集资金用途等内容进行了修改、补充，本次修改《2020 年度非公开
发行 A 股股票预案》相关事项已经得到发行人股东大会授权，无需另行提交发
行人股东大会审议。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 12 月 9 日，中国证监会作出《关于核准天津九安医疗电子股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3324 号），核准发行人非公
开发行不超过 129,841,776 股新股，该批复自核准之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次
发行的批准程序合法、合规。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购邀请
保荐机构（主承销商）共向 99 家机构及个人送达认购邀请文件。其中包括
2021 年 1 月 18 日向中国证监会报送的认购邀请名单中共 65 名特定投资者，包
括前 20 大股东（剔除控股股东及其关联方后）20 家、证券投资基金管理公司 20
家、证券公司 10 家、保险机构 5 家、私募及其他机构 6 家、个人投资者 4 位。
经核查，《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认
购程序、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
本所律师认为，本次发行的认购邀请名单、《认购邀请书》及《申购报价单》
符合《股票实施细则》的相关规定，《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合
法、有效。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，即 2021 年 2
月 26 日（T 日）9:00-12:00 期间，发行人、主承销商太平洋证券收到 5 份申购报
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法律意见书
价，具体申购情况如下表所示：
发行
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 是否
发行对象 对象
号 关系 （月） （元/股） （万元） 有效
类别
1 田春雨 个人 无 6 7.00 1,000.00 是
2 徐向东 个人 无 6 7.73 1,000.00 是
天津仁爱聚隆
3 企业管理有限 其他 无 6 7.31 6,000.00 是
公司
深圳市万顺通 7.03 6,000.00
4 资产管理有限 其他 无 6 6.95 10,000.00 是
公司 6.87 15,000.00
北信瑞丰基金
5 基金 无 6 6.90 16,000.00 是
管理有限公司
经核查，本所律师认为，发行人、主承销商太平洋证券收到的 5 份申购报价
均符合《认购邀请书》的相关规定，上述投资者的申购报价均为有效报价，本次
发行的申购报价过程符合《股票实施细则》的相关规定。
（三）本次发行的配售结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.90 元/股，发行
股数为 45,797,101 股，募集资金总额为 315,999,996.90 元。
本次发行对象最终确定为 5 家，均在 99 名发送《认购邀请书》特定对象名
单内，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1 徐向东 1,449,275 9,999,997.50 6
天津仁爱聚隆企业管理有限公
2 8,695,652 59,999,998.80 6
司
深圳市万顺通资产管理有限公
3 14,492,753 99,999,995.70 6
司
4 田春雨 1,449,275 9,999,997.50 6
5 北信瑞丰基金管理有限公司 19,710,146 136,000,007.40 6
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法律意见书
合计 45,797,101 315,999,996.90 -
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合发行人 2019
年年度股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定。
（四）本次发行的股份认购协议的签订
截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与本次发行的 5 名发行对象签署
了《认购协议》，协议对本次的发行价格、发行对象的获配股份数量及股票认购
款缴付等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《认购协议》内容合法、
有效，符合《股票实施细则》的相关规定。
（五）本次发行的缴款及验资
2021 年 3 月 1 日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向各发行对象发出
了《缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获
配售股份数量、需缴付的认购款金额及缴款截止时间等。
2021 年 3 月 4 日，大华出具《验证报告》（大华验字[2021]000140 号），
经审验，截至 2021 年 3 月 4 日 15:00 时止，主承销商太平洋证券指定的收款银
行账户已收到 5 家发行对象缴纳的申购发行人非公开发行人民币 A 股股票的资
金 315,999,996.90 元。
2021 年 3 月 5 日，大华出具《验资报告》（大华验字[2021]000141 号），
经审验，截至 2021 年 3 月 5 日止，本次发行募集资金总额人民币 315,999,996.90
元，扣除与发行有关的费用 6,630,702.76 元（不含增值税），实际募集资金净额
为人民币 309,369,294.14 元，其中计入实收股本人民币 45,797,101 元，计入资本
公积（股本溢价）263,572,193.14 元。
三、本次发行的发行对象合规性
（一）发行对象的私募基金备案情况
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法律意见书
本次非公开发行的发行对象共 5 家，分别为田春雨、徐向东、天津仁爱聚隆
企业管理有限公司、深圳市万顺通资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公
司。
根据认购对象提供的资料，经核查，本次发行的认购对象备案情况如下：
1、深圳市万顺通资产管理有限公司以其管理的“万顺通 11 号私募证券投资
基金”参与本次发行的认购，该私募基金已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会完成
备案，备案编码为 SLH115。
2、北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的“北信瑞丰基金百瑞 143 号单一
资产管理计划”参与本次发行的认购，该产品已根据《中华人民共和国证券投资
基金法》等法律法规的要求在基金业协会完成资产管理计划备案，产品编码为
SNZ093。
3、天津仁爱聚隆企业管理有限公司以自有资金参与本次发行的认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围
内，无需履行私募基金备案登记手续。
4、徐向东、田春雨作为自然人投资者参与认购。徐向东、田春雨不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无
需履行私募基金备案登记手续。
（二）发行人与发行对象的关联关系
根据发行对象、发行人及主承销商提供的相关材料并经本所律师核查，本次
发行的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（三）发行对象的认购资金来源
根据发行人及发行对象出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东
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法律意见书
或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准
确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规
定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人股东大会通过的本次
非公开发行方案及中国证监会核准文件的有关规定。
四、本次发行尚需履行的程序
1、发行人尚需就本次非公开发行股票向中国证监会履行报送相关材料的义
务。
2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有关
股份登记手续及获得中国证券登记结算有限公司深圳分公司对有限售条件股份
的限售处理。
3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深圳证券交易
所办理有关新股发行股票上市核准程序。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法
取得所需的授权和批准，批准程序合法、合规；发行人发送的《认购邀请书》等
法律文件的内容、发送方式及发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规
定，合法、有效；本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及
募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次
非公开发行方案的规定，合法、有效；本次发行股票尚需向中国证监会申报有关
发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限公司深圳分公司的股份登记和深
圳证券交易所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次发行股票和上市的
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法律意见书
相关披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（本页以下无正文，下接签字盖章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司非
公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》的签字盖章页）
北京中银律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
李 征
经办律师：________________ ________________ ________________
谈 俊 王 庭 聂 东
2021 年 3 月 11 日
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