九安医疗：公司章程修正案2021-04-28
天津九安医疗电子股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》和其他有关规定等法律、法规和其他相关规定，结合
经营业务发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
原章程 修订后章程
第一条 为维护天津九安医疗电子 第一条 为维护天津九安医疗电子
股份有限公司（下称“公司”）、股东 股份有限公司（下称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织 和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据现行适用的《中华人民共 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
和国公司法》（下称《公司法》）、《中 （以下简称“《公司法》”）《中华人
华人民共和国证券法》（下称《证券 民共和国证券法》《上市公司治理准则》
法》）、《上市公司章程指引》和《上 《上市公司章程指引》《深圳证券交易
市公司监管指引第 3 号——上市公司现 所股票上市规则》《深圳证券交易所上
金分红》等法律、行政法规、部门规章 市公司规范运作指引》和其他有关规
及规范性文件的有关规定和要求，特制 定，特制订本《天津九安医疗电子股份
订本《天津九安医疗电子股份有限公司 有限公司章程》（下称“本《章程》”）。
章程》（下称“本《章程》”）。
第六条 公司的注册资本为 第六条 公司的注册资本为
432,805,921 元人民币。 478,603,022 元人民币。
第十三条 经公司登记机关核准登 第十三条 经公司登记机关核准登
记，公司的经营范围为：开发、生产、 记，公司的经营范围为：开发、生产、
销售电子产品，医疗器械（以医疗器械 销售电子产品、医疗器械(以医疗器械
生产企业许可证核准产品范围为准）， 生产企业许可证核准产品范围为准)，
仪器仪表、电气机械和器材、通信设备、 仪器仪表、电气机械和器材、通信设备、
可穿戴智能设备、智能车载设备、服务 可穿戴智能设备、智能车载设备、服务
消费机器人、电声器件及零件及相关的 消费机器人、电声器件及零件及相关的
技术咨询服务、照明灯具制造、智能照 技术咨询服务、照明灯具制造、智能照
明电器制造等；计算机软件及相关的技 明电器制造；计算机软件及相关的技术
术咨询服务；计算机软件及信息技术的 咨询服务；计算机软件及信息技术的技
技术开发、技术咨询、技术服务、技术 术开发、技术咨询、技术服务、技术转
转让、互联网数据服务；健康咨询（须 让、互联网数据服务；健康信息咨询（须
经审批的诊疗活动除外）、健康管理（须 经审批的诊疗活动除外）；货物进出口、
经审批的诊疗活动除外）；货物进出口、 技术进出口；日用百货、环保设备、空
技术进出口；日用百货、环保设备、空 气净化器设备、美容仪器、医疗用品及
气净化器设备、美容仪器、医疗用品及 器材，机械设备、家用视听设备、五金
器材、机械设备、家用视听设备、五金 产品、灯具、家用电器及电子产品、食
产品、灯具、家用电器及电子产品、食 品、饮料、钟表、眼镜、箱包、自行车
品、饮料、钟表、眼镜、箱包、自行车 等代步设备、化妆品及卫生用品、体育
等代步设备、保健辅助治疗器材、化妆 用品及器材、不锈钢制品、塑料制品、
品及卫生用品、体育用品及器材、不锈 硅胶制品、智能家居、餐具、母婴用品
钢制品、塑料制品、硅胶制品、智能家 （除食品、药品）、测量工具、手动工
居、餐具、母婴用品（除食品、药品） 具、电动工具、厨具卫具、通信设备、
的零售及批发***（依法须经批准的项 泵及真空设备的零售及批发***（依法
目，经相关部门批准后方可开展经营活 须经批准的项目，经相关部门批准后方
动） 可开展经营活动）
第十九条 目前公司的股份总数为 第十九条 目前公司的股份总数为
43280.5921 万股，公司发行的所有股份 478,603,022 股，公司发行的所有股份
均为普通股。 均为普通股。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十六条 公司的股份可以依法
转让。 转让。
公司股票被终止上市后，即进入代办股 股票被终止上市后（主动退市除外），
份转让系统继续交易。 公司股票进入全国中小企业股份转让
公司不得修改本《章程》中的前项规定。 系统继续交易。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其所持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其他
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
内又买入的，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 事会应当收回其所得收益。但是，证券
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 公司因购入包销售后剩余股票而持有
受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
公司董事会不按前款规定执行的，股东 管理机构规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员和
董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有
权为了公司的利益以自己的名义直接 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
向有管辖权的人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款规定执行的，
任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十三条 股东提出查阅前条所 第三十三条 单独或合计持有公司
述有关信息或者索取资料的，应当向公 1%以上股份的股东可向公司董事会提
司提供证明其持有公司股份的种类及 出对不具备独立董事资格或能力、未能
持股数量的书面文件，公司经核实股东 独立履行职责或未能维护公司和中小
身份后应按照股东的要求予以提供。 投资者合法权益的独立董事的质疑或
单独或合计持有公司 1%以上股份的股 罢免提议。
东可向公司董事会提出对不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责或
未能维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事的质疑或罢免提议。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公 （四）连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）连续 12 个月内担保金额超过公
提供的担保。 司最近一期经审计净资产的 50％且绝
以上应由股东大会审批的对外担保事 对金额超过五千万元；
项，须经董事会先行审议通过后（经出 （六）对股东、实际控制人及其关联方
席董事会会议的 2/3 以上董事通过）， 提供的担保。
再提交股东大会审议通过（经出席会议 （七）深圳证券交易所规定的其他情
的股东所持表决权的 2/3 以上通过）。 形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 董事会审议担保事项时，应当经出席董
其关联方提供担保的《议案》时，该股 事会会议的三分之二以上董事审议同
东或受该实际控制人支配的股东不得 意。股东大会审议前款第（四）项担保
参与该项表决。 事项时，应当经出席会议的股东所持表
以上所称“对外担保”，是指公司为他 决权的三分之二以上通过。
人提供的担保，包括（但不限于）：为 股东大会在审议为股东、实际控制人及
控股子公司提供的担保。所称“公司及 其关联方提供担保的《议案》时，该股
公司控股子公司的对外担保总额”，是 东或受该实际控制人支配的股东不得
指包括公司对控股子公司担保在内的 参与该项表决，该项表决须经出席股东
公司对外担保总额与公司控股子公司 大会的其他股东所持表决权的半数以
对外担保之和。 上通过。
以上所称“对外担保”，是指公司为他
人提供的担保，包括（但不限于）：为
控股子公司提供的担保。所称“公司及
公司控股子公司的对外担保总额”，是
指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司
对外担保之和。
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十三条 有下列情形之一的，
公司应在事实发生之日起 2 个月以内召 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
开临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本《章程》所规定人数的 2/3 时； 数或者本《章程》所规定人数的 2/3 时；
（二）独立董事人数占公司全体董事人 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
数的比例低于法定或本《章程》所规定 额 1/3 时；
的最低人数要求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总 股份的股东请求时；
额 1/3 时； （四）董事会认为必要时；
（四）单独或者合计持有公司 10%（不 （五）监事会提议召开时；
含代理投票权）以上股份的股东请示 （六）法律、行政法规、部门规章及规
时； 范性文件或本《章程》规定的其他情形。
（五）董事会认为必要时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事
过半数同意时；
（七）监事会提议召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章及规
范性文件或本《章程》规定的其他情形。
前述第（三）项的股东持股股数按股东
向公司董事会提出书面要求日计算。
第七十九条 股东(包括股东代理 第七十九条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。 行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
条件的股东可以征集股东投票权。征集 表决权股份的股东或者依照法律、行政
股东投票权应当向被征集人充分披露 法规或者国务院证券监督管理机构的
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 规定设立的投资者保护机构，可以作为
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 征集人，自行或者委托证券公司、证券
不得对征集投票权提出最低持股比例 服务机构，公开请求公司股东委托其代
限制。 为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
第 八 十 七条 股东大会就选举董 第八十七条 董事、监事的选举，
事、监事进行表决时，为保障社会公众 应当充分反映中小股东意见。股东大会
股股东选择董事、监事的权利，充分反 在董事、监事选举中应当积极推行累积
映中小股东的意见，公司应根据本《章 投票制。当公司单一股东及其一致行动
程》的有关规定或者股东大会的决议， 人拥有权益的股份比例在 30％及以上
实行累积投票制。 时，董事、监事的选举应当采用累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
第八十四条 公司应在保证股东大 第八十四条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式 会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台 和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东 等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利，以扩大社会公众股股东 大会提供便利，以扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。 参与股东大会的比例。
股东大会在审议下列事项之一时，应当
安排通过深交所交易系统、互联网投票
系统等方式为中小投资者安排网络投
票：
（一）证券发行；
（二）公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购资产经审计的账面净值溢
价达到或者超过 20%的；
（三）公司 1 年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%的；
（四）股权激励；
（五）股份回购；
（六）根据《深圳证券交易所股票上市
规则》规定应当提交股东大会审议的关
联交易（不含日常关联交易）和对外担
保（不含对合并报表范围内的子公司的
担保）；
（七）股东以其持有的公司股权或实物
资产偿还其所欠公司的债务；
（八）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
（十）年度盈利且达到现金分红条件但
未提出现金分红预案的；
（十一）对本《章程》规定的利润分配
政策进行调整或变更的；
（十二）中国证监会、深交所要求采取
网络投票等方式的其他事项。
第九十六条 股东大会审议有关关 第九十六条 股东大会审议有关关
联交易事项时，下列股东应当回避表 联交易事项时，下列股东应当回避表
决： 决：
（一） 交易对方； （一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制 （二） 拥有交易对方直接或间接控制
权的； 权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的； （三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然 （四） 与交易对方受同一法人或自然
人直接或间接控制的； 人直接或间接控制的；
（五） 因与对方或其关联人存在尚未 （五） 在交易对方任职，或者在能直
履行完毕的股权转让合同或协议或其 接或者间接控制该交易对方的法人单
他合同或协议而使其表决权受到限制 位或者该交易对方直接或者间接控制
或影响的； 的法人单位任职的（适用于股东为自然
（六） 中国证监会或深交所认定的可 人的）；
能造成对其利益倾斜的法人或自然人。 （六） 因与对方或其关联人存在尚未
上述股东所持表决权不应计入出席股 履行完毕的股权转让合同或协议或其
东大会有表决权的股份总数内；《股东 他合同或协议而使其表决权受到限制
大会决议公告》应当披露非关联股东的 或影响的；
表决情况。 （七） 中国证监会或深交所认定的可
能造成对其利益倾斜的法人或自然人。
上述股东所持表决权不应计入出席股
东大会有表决权的股份总数内；《股东
大会决议公告》应当披露非关联股东的
表决情况。
第一百二十九条 独立董事的提 第 一 百二 十 九条 独立董事的提
名、选举及更换： 名、选举及更换：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持 (一)董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1％以上的股东均有 有公司已发行股份 1％以上的股东均有
权提出独立董事候选人，并经股东大会 权提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。 选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当 (二)独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的书面同意。提名人应当 征得被提名人的书面同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、 充分了解被提名人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并 详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发 对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司 表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断 之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。上述内容应于选 的关系发表公开声明。上述内容应于选
举独立董事的股东大会召开前由董事 举独立董事的股东大会召开前由董事
会于中国证监会指定的信息披露的报 会于中国证监会指定的信息披露的报
刊和国际互联网站上公布。 刊和国际互联网站上公布。
(三)在选举独立董事的股东大会召开 (三)在选举独立董事的股东大会召开
前，董事会应将所有被提名人的有关材 前，董事会应将所有被提名人的有关材
料同时报送深交所。董事会对被提名人 料同时报送深交所。董事会对被提名人
的有关情况有异议时，应同时报送董事 的有关情况有异议时，应同时报送董事
会的书面意见。经深交所对被提名人的 会的书面意见。经深交所对被提名人的
任职资格和独立性进行审核，对深交所 任职资格和独立性进行审核，对深交所
持有异议的被提名人，可作为公司董事 持有异议的被提名人，可作为公司董事
候选人，但不得作为独立董事的候选 候选人，但不得作为独立董事的候选
人。 人。
(四)在召开股东大会选举独立董事时， (四)在召开股东大会选举独立董事时，
董事会应对独立董事候选人是否被深 董事会应对独立董事候选人是否被深
交所提出异议的情况作出说明。 交所提出异议的情况作出说明。
(五)独立董事每届任期与其他董事任 (五)独立董事每届任期与其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但 期相同，任期届满，连选可以连任，但
连任不得超过两届。超过两届后，可以 连任不得超过两届。超过两届后，可以
继续当选为董事，但不为独立董事。 继续当选为董事，但不为独立董事。
(六)独立董事连续 3 次未亲自出席董事 (六)独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议时，由董事会提请股东大会予以 会会议时，由董事会提请股东大会予以
撤换其董事的职务。除出现上述情况及 撤换其董事的职务。除出现上述情况及
本《章程》第一百零六条规定不得担任 本《章程》第一百一十条规定不得担任
公司董事的情形外，独立董事在其任职 公司董事的情形外，独立董事在其任职
期限届满前不得无故免除其职务，提前 期限届满前不得无故免除其职务，提前
免职的，公司应将其作为特别事项予以 免职的，公司应将其作为特别事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免 披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开声明。 职理由不当的，可以作出公开声明。
(七)独立董事于其任期届满前可以提 (七)独立董事于其任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人 其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞 注意的情况进行说明。如因独立董事辞
职而导致董事会中独立董事人数所占 职而导致董事会中独立董事人数所占
的比例低于 2 人的最低要求时，该独立 的比例低于 2 人的最低要求时，该独立
董事的辞职报告应于下任独立董事填 董事的辞职报告应于下任独立董事填
补其缺额后生效。 补其缺额后生效。
第一百三十八条 董事会由股东大 第一百三十八条 董事会由股东大
会选举产生的 6 名董事组成，其中 2 名 会选举产生的 6 名董事组成，其中 3 名
为独立董事。 为独立董事。
董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1
人；设董事会秘书 1 人。 人；设董事会秘书 1 人。
第一百四十三条 公司发生的交易 第一百四十三条 董事会负责审议
达到下列标准之一的，应当及时披露, 批准根据《深圳证券交易所股票上市规
同时经过董事会审议通过： 则》第九章、第十章和其他相关章节以
交易涉及的资产总额占公司最近一期 及《深圳证券交易所上市公司规范运作
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 指引》第六章和其他相关章节规定需予
的资产总额同时存在帐面值和评估值 以披露但无需提交公司股东大会审议
的，以较高者作为计算数据； 批准的各项交易。
交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元
人民币；
交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币；
交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民
币；
交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除
外）达到下列标准之一的，公司除应当
及时披露外，还应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元
人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
则取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和主营业
务收入视为本条第一、二款所述交易涉
及的资产总额和与交易标的相关的主
营业务收入。
公司发生的交易仅达到本条第二款第
（三）项或第（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元人民币的，公司可以向深交
所申请豁免适用本条第二款提交股东
大会审议的规定。
对于达到本条第二款规定标准的交易，
若交易标的为公司股权，公司应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格会计
师事务所对交易标的最近 1 年又一期财
务会计报告进行审计，审计截止日距
《协议》签署日不得超过 6 个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格资产评估事务所进行评估，评估基准
日距《协议》签署日不得超过 1 年。
对于未达到本条第二款规定标准的交
易，若深交所认为有必要的，公司也应
当按照前款规定，聘请相关会计师事务
所或资产评估事务所进行审计或评估。
公司发生本《章程》第一百四十二条规
定的“购买或出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连
续 12 个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30％的，除应
当披露并参照本条第六、七款进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者
股份有限公司，按照《公司法》第二十
六条或者第八十一条规定可以分期缴
足出资额的，应当以《协议》约定的全
部出资额为标准适用本条第一、二款的
规定。
公司发生本《章程》第一百四十二条规
定的“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续 12 个月内累计计算，经累计计
算达到本条第一、二款标准的，适用本
条第一、二款的规定。
已按照本条第一、二款规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生本《章程》第一百四十二条规
定的“提供担保”事项时，应当提交董
事会或者股东大会进行审议，并及时披
露。
除适用本条第三、十一、十二款规定外，
下述担保事项也应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30％。
董事会审议担保事项时，应经出席董事
会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东
大会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用本条第一、二款规定。已按照本条
第一、二款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第一百四十四条 董事会可以按照 第一百四十四条 董事会可以按照
股东大会的有关决议,设立战略、审计、 股东大会的有关决议,设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
1、战略委员会的主要职责是对公司长 委员会对董事会负责，依照本《章程》
期发展战略和重大投资决策进行研究 和董事会授权履行职责，提案应当提交
并提出建议。 董事会审议决定。专门委员会成员全部
2、审计委员会的主要职责是： 由董事组成，其中审计委员会、提名委
（1）提议聘请或更换外部审计机构； 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
（2）监督公司的内部审计制度及其实 多数并担任召集人，审计委员会的召集
施； 人为会计专业人士。董事会负责制定专
（3）负责内部审计与外部审计之间的 门委员会工作规程，规范专门委员会的
沟通； 运作。
（4）审核公司的财务信息及其披露； 1、战略委员会的主要职责是对公司长
（5）审查公司的内控制度。 期发展战略和重大投资决策进行研究
3、提名委员会的主要职责是： 并提出建议。
（1）研究董事、经理的选择标准和程 2、审计委员会的主要职责是：
序并提出建议； （1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人选； （2）监督公司的内部审计制度及其实
（3）对董事候选人和经理候选人进行 施；
审查并提出建议。 （3）负责内部审计与外部审计之间的
4、薪酬与考核委员会的主要职责是： 沟通；
（1）研究董事与经理考核的标准，进 （4）审核公司的财务信息及其披露；
行考核并提出建议； （5）审查公司的内控制度。
（2）研究和审查董事、高级管理人员 3、提名委员会的主要职责是：
的薪酬政策与方案。 （1）研究董事、经理的选择标准和程
各专门委员会可以聘请中介机构提供 序并提出建议；
专业意见，有关费用由公司承担。 （2）广泛搜寻合格的董事和经理人选；
各专门委员会对董事会负责，各专门委 （3）对董事候选人和经理候选人进行
员会的《提案》应提交董事会审查决定。 审查并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与经理考核的标准，进
行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的《提案》应提交董事会审查决定。
第一百五十二条 董事会会议应有 第一百五十二条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作 过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通 出决议，必须经全体董事的过半数通
过。 过。董事会审议担保事项、公司提供财
务资助事项时，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
第一百七十二条 本《章程》第一 第一百七十二条 本《章程》第一
百一十条关于不得担任董事的情形、同 百一十条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本《章程》第一百零八条关于董事的忠 本《章程》第一百一十二条关于董事的
实义务和第一百零九条(四)—(六)关 忠 实 义 务 和 第 一 百 一 十 三 条 ( 四 ) 、
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 (五)、（八）关于勤勉义务的规定，同
理人员。 时适用于高级管理人员。
《公司法》第一百四十六条规定不得担 《公司法》第一百四十六条规定不得担
任董事、监事和经理的人员，根据《证 任董事、监事和经理的人员，根据《证
券市场禁入规定》第三条第（一）项被 券市场禁入规定》第三条第（一）项被
中国证监会宣布为证券市场禁入且在 中国证监会宣布为证券市场禁入且在
禁入期内的人员以及被深交所宣布为 禁入期内的人员以及被深交所宣布为
不适宜人选未满 2 年的人员，均不得担 不适宜人选未满 2 年的人员，均不得担
任总经理、副总经理或者其他高级管理 任总经理、副总经理或者其他高级管理
人员。 人员。
第一百九十五条 监事会每年度至 第一百九十五条 监事会每 6 个月
少召开 2 次定期会议，分别在公司公布 至少召开一次会议。会议《通知》应于
上一年度财务报告、中期财务报告的前 会议召开 10 日前书面送达全体监事。
2 个月内召开，审议相关的财务报告和 监事可以提议召开临时监事会会议，会
议题。 议《通知》应于会议召开 2 日前提交全
会议《通知》应于会议召开 10 日前书 体监事。
面送达全体监事。监事可以提议召开临 监事会的表决程序为：举手表决或记名
时监事会会议，会议《通知》应于会议 投票表决。
召开 2 日前提交全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会的表决程序为：举手表决或记名
投票表决。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
章程其他条款不变。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
