太平洋证券股份有限公司
关于天津九安医疗电子股份有限公司
使用募集资金向子公司增资、以募集资金置换预先投入募
投项目和已支付发行费用、使用自有资金支付募投项目部
分款项后续以募集资金等额置换的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”）作为天津
九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”、“公司”）2020 年度非公开发
行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法
律法规和规范性文件的要求，对九安医疗使用募集资金向公司全资子公司柯顿
（天津）电子医疗器械有限公司（以下简称“柯顿电子”）增资、以募集资金置
换预先投入募投项目和已支付发行费用、使用自有资金支付募投项目部分款项后
续以募集资金等额置换等事项进行了审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津九安医疗电子股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3324 号）核准，公司非公开发行股票实
际发行数量为 45,797,101 股，发行价格为 6.90 元/股。本次发行募集资金总额人
民币 315,999,996.90 元，扣除与发行有关的费用人民币 6,630,702.76 元（不含增
值税），实际募集资金净额为人民币 309,369,294.14 元，大华会计师事务所（特殊
普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2021]000141”
《验资报告》验证。公司对募集资金采取专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以
下项目：
单位：万元
序 项目投资总 承诺投入募
项目名称 实施主体
号 额 集资金金额
1 糖尿病照护服务及相关产品研发
54,671.48 27,300.00 -
项目
1.1 共同照护中心扩展及系统研发升 拟新成立子
38,268.32 20,900.00
级项目 公司
1.2 持续血糖监测仪（CGMS）研发
16,403.16 6,400.00 公司
项目
2 疫情相关智能化改造及新品研发
5,480.82 4,300.00 -
项目
2.1 智能化工厂改造项目 1,662.60 1,600.00 柯顿电子
2.2 新一代智能测温仪项目 1,807.16 1,500.00 公司
2.3 智能紫外空气消毒机研发项目 2,011.06 1,200.00 公司
合计 60,152.30 31,600.00
注：由于实际募集资金净额少于非公开发行股票预案中拟投入募集资金总额，上述募投
项目募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、本次使用募集资金向全资子公司增资具体情况
募投项目“疫情相关智能化改造及新品研发项目之智能化工厂改造项目”的
实施主体为公司全资子公司柯顿（天津）电子医疗器械有限公司，公司拟使用募
集资金 16,000,000.00 元向柯顿电子进行增资，其中增加其注册资本 1,600,000.00
元，剩余增资额 14,400,000.00 元全部计入资本公积。本次增资将结合募投项目
的进展情况分批实施。本次增资完成后，柯顿电子注册资本由人民币 8,000 万元
增加至人民币 8,160 万元。
（一）本次增资对象的基本情况
公司名称 柯顿（天津）电子医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91120116794997075Y
法定代表人 刘毅
注册资本 8000万元人民币
成立日期 2007-01-15
营业期限 2007-01-15至2037-01-14
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）航宇路26号
经营范围 医疗器械（以医疗器械生产企业许可证核准产品范围为准）、电子
产品、仪器仪表、电气机械和器材、通信设备、可穿戴智能设备、
智能车载设备、服务消费机器人、电声器件及零件生产、销售、技
术开发及相关的技术咨询服务；自有厂房租赁（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系 公司持有其100%股权
2020年12月31日/2020年 2021年3月31日/2021年第一
项目
度 季度
资产总额 507,880,319.59 512,355,843.78
主要财务数据（元） 负债总额 312,240,934.85 320,114,156.99
净资产 195,639,384.74 192,241,686.79
营业收入 595,332,631.58 98,302,014.91
净利润 -10,314,433.08 -3,732,002.78
是否属于失信被执行 否
人
（二）本次增资后对募集资金的管理
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，公司、公司子公司将
开设募集资金专项账户，并与太平洋证券股份有限公司及各开户银行分别签署
募集资金监管协议。
（三）本次使用募集资金向子公司增资对公司的影响
本次使用募集资金向公司全资子公司增资是为了落实募集资金使用计划，是
基于募集资金投资项目建设和业务发展需要的考虑，未改变募集资金投向和项目
建设内容，有利于募集资金投资项目的实施。本次增资不会对公司财务及经营状
况产生任何不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）本次增资事项的审议程序及相关意见
1、董事会审议
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增
资的议案》。同意公司使用募集资金16,000,000.00元向柯顿电子进行增资，其中增
加其注册资本1,600,000.00元，剩余增资额14,400,000.00元全部计入资本公积。本
次增资将结合募投项目的进展情况分批实施。本次增资完成后，柯顿电子注册资
本由人民币8,000万元增加至人民币8,160万元。
本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事的独立意见
公司使用募集资金对全资子公司增资的事项符合募投项目的相关安排，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升
盈利能力，可促进公司的快速发展，一致同意公司本次使用募集资金对全资子公
司增资的事项。
3、监事会意见
公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增
资的议案》。经核查，公司本次使用募集资金向子公司增资事项有利于募投项目
的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资
金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，不存在损害全体股东特别是中小
股东利益的情形，同意本次使用募集资金向全资子公司增资事项。
四、本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的情况
（一）拟置换预先投入募投项目的自筹资金的情况
为顺利推进募集资金投资项目的实施，在募集资金到位前，公司已根据募
投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2021年4月30日，本公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为人民币1,436.98万元，本次拟使
用募集资金置换金额为人民币1,436.98万元，具体情况如下：
单位：万元
承诺投入 自筹资
序 项目投资 拟置换金
项目名称 募集资金 金支付
号 总额 额
金额 金额
1 糖尿病照护服务及相关产品研发项目 54,671.48 27,300.00 540.40 540.40
共同照护中心扩展及系统研发升级项
1.1 38,268.32 20,900.00 408.01 408.01
目
1.2 持续血糖监测仪（CGMS）研发项目 16,403.16 6,400.00 132.39 132.39
2 疫情相关智能化改造及新品研发项目 5,480.82 4,300.00 896.58 896.58
2.1 智能化工厂改造项目 1,662.60 1,600.00 625.30 625.30
2.2 新一代智能测温仪项目 1,807.16 1,500.00 271.28 271.28
2.3 智能紫外空气消毒机研发项目 2,011.06 1,200.00
合计 60,152.30 31,600.00 1,436.98 1,436.98
（二）拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 663.07 万元（不含税），截止
2021 年 4 月 30 日，其中以自筹资金支付金额为人民币 100.81 万元。本次拟置换
金额为人民币 100.81 万元。具体支付情况如下表：
单位：万元
序号 类别 费用总额 自筹资金支付金额 拟置换金额
1 保荐承销费 518.87 18.87 18.87
2 审计费 16.98 16.98 16.98
3 律师费 56.60 56.60 56.60
4 材料制作费 3.77 3.77 3.77
5 信息披露费 62.26
6 登记托管费 4.58 4.58 4.58
合计 663.07 100.81 100.81
（三）使用募集资金置换预先投入自筹资金的实施
1、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津九安医疗电子股
份有限公司募集资金置换的专项说明鉴证报告》（大华核字[2021]006469 号）审
核，截至 2021 年 4 月 30 日，公司合计已使用自筹资金人民币 1,537.79 万元投入
募投项目和支付发行费用。
2、本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法
律、法规、规范性文件的规定以及《天津九安医疗电子股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的相关安排。
3、本次以募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金未
与募投项目的实施计划相抵触，已经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且募集
资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。
（四）履行的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入
募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投
入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入
募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募
集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，有利于提高公司的
资金使用效率，维护股东的整体利益，符合公司发展需要。募集资金的使用没有
与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，符合法律、法规的相关规定。监事会同意以募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金。
3、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
金是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实
现投资者利益最大化，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我
们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
4、会计师事务所出具的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用情况进行了审核，并出具了《天津九安医疗电子股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]006469 号），
认为：九安医疗公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》
符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公
允反映了九安医疗公司截止 2021 年 4 月 30 日以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的情况。
五、本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况
（一）使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原
因
公司募投项目的实施过程需要支付人员工资、奖金等人员费用。根据银行
的操作要求，人员工资、奖金等应当由公司基本账户统一支付。为了提高运营
管理效率，公司拟在募投项目实施期间根据实际需要先以自有资金支付募投项
目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，从募集资
金专户等额划转至公司的基本账户。
（二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作
流程
1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，按月编制以自有资金支付募投
项目款项的汇总表；
2、按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换付款申请单，将以自
有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司的基本账户；
3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施
主体采取现场核查、书面问询等方式进行，公司和存放募集资金的商业银行应当
配合保荐机构的核查与问询。
（三）对公司日常经营的影响
公司使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，不会影响公
司募集资金项目建设和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。
（四）履行的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投
项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目
实施期间，使用公司基本户支付募投项目人员费用，之后定期以募集资金等额置
换，并从募集资金专户划转至公司基本户，该部分等额置换资金视同募投项目使
用资金。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投
项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用基本户
支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，符合募投项目的需要，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在违规使用募集
资金的行为。公司监事会同意公司使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资
金等额置换。
3、独立董事意见
独立董事认为：经核查，我们认为公司在不影响募集资金投资项目建设的情
况下，使用基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
该事项的实施是基于银行对工资发放账户的要求，不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。综上，同意公司使用
基本户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、九安医疗本次使用募集资金向子公司增资的事项经过了公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有助
于公司进一步规范募集资金的管理和使用，不影响募集资金投资项目的正常运行，
不存在损害股东利益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形。因此，保荐机构对九安医疗使用部分募集资金向子公司增资
事项无异议。
2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。公司本次置
换预先投入募投项目和已支付发行费用事项，已经公司第五届董事会第十四次会
议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，
并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》等相关法律法规的规定。因此，保荐机构对九安医疗拟使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
3、九安医疗使用自有资金支付募投项目所需部分款项后续以募集资金等额
置换的事项已经九安医疗第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会
议审议通过，履行了必要的决策程序，独立董事发表了明确同意意见，相关程序
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，不影响
募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。因此保荐机构对九安医疗本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续
以募集资金等额置换事项无异议。
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公
司使用募集资金向子公司增资、以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行
费用、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人签名：
欧阳凌 鲁元金
太平洋证券股份有限公司
2021 年 5 月 28 日
