九安医疗：关于修订《公司章程》的公告2022-03-12
证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2022-028
天津九安医疗电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 11
日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的
议案》，具体内容公告如下：
一、本次《公司章程》修订情况说明
根据公司实际发展需要，公司拟增加经营范围。同时，为进一步完善公司治
理，规范公司运作，公司根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关文件要求，拟对《公司章程》
相关条款进行同步修订，具体修订内容如下：
《公司章程》修订对比表
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第九条 公司是企业法人，有独立的法人财 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
产，享有法人财产权。其组织形式为股份有 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
限公司，即公司的全部资本划分为等额股份， 其全部资产对公司的债务承担责任。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十三条 经公司登记机关核准登记，公司的 第十三条 经公司登记机关核准登记，公司的
经营范围为：开发、生产、销售电子产品、 经营范围为：开发、生产、销售电子产品、
医疗器械(以医疗器械生产企业许可证核准 医疗器械(以医疗器械生产企业许可证核准
产品范围为准)，仪器仪表、电气机械和器材、 产品范围为准)，仪器仪表、电气机械和器材、
通信设备、可穿戴智能设备、智能车载设备、 通信设备、可穿戴智能设备、智能车载设备、
服务消费机器人、电声器件及零件及相关的 服务消费机器人、电声器件及零件及相关的
技术咨询服务、照明灯具制造、智能照明电 技术咨询服务、照明灯具制造、智能照明电
器制造；计算机软件及相关的技术咨询服务； 器制造；计算机软件及相关的技术咨询服务；
计算机软件及信息技术的技术开发、技术咨 计算机软件及信息技术的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让、互联网数据服务； 询、技术服务、技术转让、互联网数据服务；
健康信息咨询（须经审批的诊疗活动除外）； 健康信息咨询（须经审批的诊疗活动除外）；
货物进出口、技术进出口；日用百货、环保 货物进出口、技术进出口；日用百货、环保
设备、空气净化器设备、美容仪器、医疗用 设备、空气净化器设备、美容仪器、医疗用
品及器材，机械设备、家用视听设备、五金 品及器材，机械设备、家用视听设备、五金
产品、灯具、 家用电器及电子产品、食品、 产品、灯具、家用电器及电子产品、食品、
饮料、钟表、眼镜、箱包、自行车等代步设 饮料、钟表、眼镜、箱包、自行车等代步设
备、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、 备、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、
不锈钢制品、塑料制品、硅胶制品、智能家 不锈钢制品、塑料制品、硅胶制品、智能家
居、餐具、母婴用品（除食品、药品）、测 居、餐具、母婴用品（除食品、药品）、测
量工具、手动工具、电动工具、厨具 卫具、 量工具、手动工具、电动工具、厨具卫具、
通信设备、泵及真空设备的零售及批发*** 通信设备、泵及真空设备的零售及批发、第
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 三类医疗器械经营***（依法须经批准的项
方可开展经营活动） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章及规范性文件和本 是，有下列情形之一的除外：
《章程》的有关规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
份的活动。 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本《章程》第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（二）项之原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司依照本《章 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
程》第二十三条的规定收购本公司股份后， 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
者注销。 事会会议决议。
公司依照本《章程》第二十三条第（三）项 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
的规定收购的本公司股份，应不 超过本公司 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
应当在一年内转让给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后（主动退市除外），
公司股票进入全国中小企业股份转让系统继
续交易。
第三十条 公司依据深圳分公司提供的凭证 第三十条 公司依据深圳分公司提供的凭证
建立《股东名册》。除非有相反的证据，否 建立《股东名册》，股东名册是证明股东持
则，《股东名册》是证明股东持有公司股份 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
的充分及唯一证据。股东按其所持有股份的 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
种类享受权利，承担义务；持有同一种类股 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。 务。
公司应与深圳分公司签订《股份保管协议》， 公司应与深圳分公司签订《股份保管协议》，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司股权结构的变化。 司股权结构的变化。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章及规 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
范性文件和本《章程》的有关规定和要求， （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
依法行使股东权利； 金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
金，除法律、行政法规、部门规章及规范性 股；
文件规定的情形外，不得退股。股东逾期不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
缴纳股金的应依法承担违约责任，因此而给 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
公司造成损害的，应依法承担赔偿责任； 依 股东有限责任损害公司债权人的利益；
其所持股份份额承担公司的亏损和债务； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（三）不得滥用股东权利损害公司或者其他 担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公
股东的利益； 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
（四）不得滥用公司法人独立地位和股东有 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
用股东权利给公司或者其他股东造成损失 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 任。
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）服从和执行股东大会依法通过的各项
决议，不得从事任何有损于公司利益的行为；
（六）法律、行政法规、部门规章及规范性
文件及本《章程》规定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东不得利用其关 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
联关系损害公司利益。违反规定，给公司造 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东应自觉尊重公司及其中小股东的利益， 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
位损害公司和社会公众股股东的利益。公司 公司和社会公众股股东的利益。
的控股股东与公司应在“机构、人员、资产、
业务、财务”上彻底分开， 各自独立经营核
算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊
地位要求公司为其承担额外的服务和责任。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用
即冻结”的机制，即发现及其下属企业存在
侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结
控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿
的，应通过变现其股权偿还侵占资产。 公司
董事会、防范大股东及关联方资金占用小组
成员有义务维护公司资金不被控股股东占
用。公司董事、高级管理人员及防范大股东
及关联方资金占用领导小组成员实施协助、
纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事
会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，
并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑
事责任的程序。本节所规定的“控股股东”
的义务和责任，同样适用于公司的实际控制
人。
第四十条 股东大会由公司全体股东组成，为 第四十条 股东大会由公司全体股东组成，为
公司的最高权力机构，依法行 使下列职权： 公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的生产经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事（含独立 董事）、监事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本《章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；
出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十二）审议批准本《章程》第四十一条规 项；
定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 三十的事项；
事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议单独或者合并持有公司 3%以上 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
股份的股东的提案； 项。
（十七）对公司董事会设立战略、审计、提 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式
名、薪酬与考核委员会作出决议； 由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）对公司为董事、监事购买责任保险
事项作出决议；
（十九）审议依法需由股东大会审议的关联
交易事项；
（二十）审议独立董事提名议案；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和本《章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
净资产 10％的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 之五十以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
提供的任何担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 担保；
供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保；
一期经审计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 对象提供的担保；
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
千万元； 产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保。
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。 董 （七）深圳证券交易所规定的其他情形。
事会审议担保事项时，应当经出席董事会会 董事会审议担保事项时，应当经出席董
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
审议前款第（四）项担保事项时，应当经出 东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 以上通过。
其关联方提供担保的《议案》时，该股东或 股东大会在审议为股东、实际控制人及
受该实际控制人支配的股东不得参与该项表 其关联方提供担保的《议案》时，该股东或
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 受该实际控制人支配的股东不得参与该项表
所持表决权的半数以上通过。 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
以上所称“对外担保”，是指公司为他 所持表决权的半数以上通过。
人提供的担保，包括（但不限于）：为控股 以上所称“对外担保”，是指公司为他
子公司提供的担保。所称“公司及公司控股 人提供的担保，包括（但不限于）：为控股
子公司的对外担保总额”，是指包括公司对 子公司提供的担保。所称“公司及公司控股
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与 子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
公司控股子公司对外担保之和。 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保之和。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和深交所备案。 易所备案。
在《股东大会决议》公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持股
持股比例不得低于 10%。 比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出召开股东大会《通知》 监事会或召集股东应在发出股东大会通
及《股东大会决议》公告时，向公司所在地 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
中国证监会派出机构和深交所提交有关证明 交有关证明材料。
材料。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议时，应 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证和其他能够表明其身份的有 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
股东《授权委托书》。法人股东应由其法定 授权委托书。
代表人或法定代表人委托的代理人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
依法出具的书面《授权委托书》。 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别《决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别《决
议》通过: 议》通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三)本《章程》的修改； 算；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(五)股权激励计划； 百分之三十的；
（六）审议发放股票股利或以公积金转增股 （五）股权激励计划；
本的方案的； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）对本章程规定的利润分配政策的调整 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
或变更的； 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(八)法律、行政法规、部门规章及规范性文
件或本《章程》规定的，以及股 东大会以普
通《决议》认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别《决议》通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 1
股份享有 1 票表决权。 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 有表决权的股份总数。
股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
提案权、表决权等股东权利。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
披露征集文件，公司应当予以配合。 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
东权利。 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 删除
项时，有关联关系的股东应于股东大会审议
前主动提出回避申请；非关联关系的股东有
权在股东大会审议有关关 联交易事项前，向
股东大会提出要求关联股东回避的《申请》。
非关联股东提出前述《申请》应采用书面形
式，并注明要求关联股东回避的理由。股东
大会在审议前应首先对非关联股东提出的关
联股东回避《申请》进行审查，并按本《章
程》的有关规定进行表决，股东大会应根据
表决结果作出关联股东是否回避的《决定》。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股
东根据相关规定提出关联股东回避申请并进
行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易
事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表
决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按
本章程第七十六条规定表决。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事 删除
项时，应当遵守国家有关法律、行政法规、
部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》
（下称《上市规则》）等规范性文件的规定
和要求，关联股东或其授权代表可以出席股
东大会，并可以依 照大会程序向到会股东阐
明其观点，但无投票表决权。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事 删除
项时，董事会应于召开股东大会 《通知》中
明确告知全体股东；如果关联交易金额较大，
则该等《通知》中应当简要说明进行该等关
联交易的事由；在股东大会表决关联交易事
项时，董事会应将有关关联交易的详细情况
向股东大会说明并回答股东提出的问题；表
决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联
股东不参与投票表决或已经有权部门同意该
等关联交易按照正常程序表决；然后，按照
本《章程》本节规定的表决程序表决。股东
大会可以根据具体情况就关联交易金额、价
款等事项逐项表决。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利，以扩大
社会公众股股东参与股东大会的比例。
第八十六条 董事、监事候选人名单以《提案》 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选 方式提请股东大会表决。
人提名方式和程序： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
（一）单独持有或者合并持有公司发行在外 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
有表决权股份总数 1%以上的股东、董事会、 实行累积投票制。
监事会可以以书面方式提名董事、监事候选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
人； 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
（二）董事会、监事会通过增选、补选或换 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
届选举董事、监事的《决议》 后，如同时提 可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选
名候选人的，应将候选人的详细情况与《决 董事、监事的简历和基本情况。
议》一并公告。其他提名人应在董事会、监
事会《决议》公告后至股东大会召开前 15 日，
以书面形式向董事会、监事会提名。提名人
在提名时应向董事会、监事会提交相关候选
人的 详细资料（包括但不限于：职业、学历、
职称、详细的工作经历、工作成果和受 奖情
况、全部兼职情况），提名独立董事候选人
的，还应同时就该候选人任职资 格和独立性
发表意见。董事会应在股东大会召开前公告
该批候选人的详细情况， 并应提请投资者关
注此前已公告的候选人情况。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事、监事候选人的资料真实、完
整、准确，并保证当选后切实履行董事、监
事职责。被提名的独立董事候选人还应当就
其本人与公司之前不存在任何影响其独立客
观的关系发表公开声明。董事会、监事会应
按有关规 定公布前述内容。董事会应于股东
大会召开前向股东公告候选董事、监事的《简
历》和基本情况，以保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。股东大会审议董事、监
事选举的《提案》，应当对每 1 位董事、监
事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提
案获得通过的，新任董事、监事在会议结束
之后立即就任。
第八十七条 董事、监事的选举，应当充分反 删除
映中小股东意见。股东大会在董事、监事选
举中应当积极推行累积投票制。当公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30％及以上时，董事、监事的选举应当采用
累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。具体操作程序如下：
（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的
每 1 股份均有与董事、监事候选人人数相同
的表决权；董事会、监事会和符合条件的股
东分别提出董事、监事候选人时，按不重复
的董事、监事候选人人数计算每 1 股份拥有
的表决权；
（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决
前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、
监事候选人《议案》实行累积投票方式，董
事会必须制备适合实行累积投票方式的选
票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填
写方法作出说明 和解释；
（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决
时，股东可以分散地行使表决权，对每一位
董事、监事候选人投给与其持股数额相同的
表决权；也可以集中行使表决权，对某 1 位
董事、监事候选人投给其持有的每 1 股份所
代表的与董事、 监事候选人人数相同的全部
表决权，或对某几位董事、监事候选人分别
投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监
事候选人人数相同的部分表决权；
（4）股东对某 1 个或某几个董事、监事候选
人集中行使了其持有的每 1 股份所代表的与
董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，
对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表
决权；
（5）股东对某 1 个或某几个董事、监事候选
人集中行使的表决权总数多于 其持有的全
部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视
为放弃表决权；股东对某 1 个或某几个董事、
监事候选人集中行使的表决权总数少于其持
有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有
效，差额部分视为放弃表决权；
（6）董事、监事候选人中由所得选票代表表
决权较多者当选为董事、监事，并且当选董
事、监事的每位候选人的得票数应超过出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持有
表决权股份总数的半数；
（1）当两名或两名以上董事、监事候选人得
票数相等，且其得票数在董事、监事候选人
中为最少时，如其全部当选将导致董事、监
事人数超过该次股东大会应选出的董事、监
事人数的，股东大会应就上述得票数相等的
董事、监事候选人再次进行选举；如经再次
选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，
公司应将该等董事、监事候选人提交下一次
股东大会进行选举；如当选的董事、监事人
数 少于该次股东大会应选出的董事、监事人
数的，公司应按照本章程的规定，在以后召
开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选
举。选举 2 名或 2 名以上的独立董事时，也
应采取累计投票制，按上述操作程序进行选
举。董事、监事候选人名单以《提案》方式
提请股东大会决议。持有或者合并持 有公司
发行在外有表决权股份总额 3%以上的股东可
提名董事、监事候选人，在董事会换届选举
时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事
候选人。提名人应在股东大会召开 10 日前将
候选人的《简历》和基本情况以书面形式提
交董事会。 董事会应当向股东大会提供候选
董事、监事的《简历》和基本情况。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的《提案》发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会审议有关关联交易事 删除
项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接
或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者
间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或者间接控制的法人单位任职的
（适用于股 东为自然人的）；
（六） 因与对方或其关联人存在尚未履行完
毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议
而使其表决权受到限制或影响的；
（七） 中国证监会或深交所认定的可能造成
对其利益倾斜的法人或自然人。
上述股东所持表决权不应计入出席股东大会
有表决权的股份总数内；《股东大会决议公
告》应当披露非关联股东的表决情况。
第一百条 公司应与董事签署《聘用合同》， 删除
明确双方的权利义务、任期、董事违反法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和本《章
程》的有关规定和要求所应承担的责任，以
及公司因故提前解除《聘用合同》应给予的
补偿等内容。
第七节 代理投票权征集 删除
第一百一十九条 董事个人或其任职的任何 删除
其它企业直接或间接与公司之间 存在或计
划中的《合同》、交易、安排有关联关系时
（《聘任合同》除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准或同意，其均
应及时向董事会披露其关联关系的性质和程
度。除非有关联关系的董事按本条前款的要
求向董事会履行了信息披露义务，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该《合
同》、交易或安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
第一百二十条 如董事于公司首次拟订立有 删除
关《合同》、交易、安排前已以书 面形式通
知董事会，声明由于《通知》所列的内容，
公司日后达成的《合同》、交易、安排与其
有利益关系，则在《通知》阐明的范围内，
有关董事应被视为已履行了本章前条所规定
的信息披露义务。
第一百二十一条 董事应当对董事会的决议 删除
承担责任。《董事会决议》违反法律、行政
法规、部门规章及规范性文件或本《章程》
规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议
的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异 议并记载于《会议记录》的，
该董事可以免除责任。如无故既不出席会议，
也不委托其他董事代为出席、未于董事会召
开之时 或之前提供对所议事项的书面意见
的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第一百二十二条 本节有关董事义务的规定， 删除
同样适用于公司监事、经理和其他高级管理
人员。
第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百四十一条 董事会制定《董事会议事规 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，
则》，以确保董事会落实股东大会决议，提 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
高工作效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。
董事会制定《董事会议事规则》经股东大会
审议通过后遵照执行，以确保董事会工作效
率和科学决策，规范运作。《董事会议事规
则》作为附件是本《章程》 的组成部分。
第一百四十三条 董事会负责审议批准根据 删除
《深圳证券交易所股票上市规则》 第九章、
第十章和其他相关章节以及《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》 第六章和其他相
关章节规定需予以披露但无需提交公司股东
大会审议批准的各项交易。
第一百五十五条 董事会可不需召集会议而 删除
通过书面决议，但该等决议应经全体董事传
阅并签署。书面决议应于最后1名董事签署
之日起生效，书面决议与其它董事会会议通
过的决议具有同等的法律效力。
董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通
讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百五十九条 董事应当在《董事会决议》 删除
及《会议记录》上签字并对《董事会决议》
承担责任。《董事会决议》违反法律、行政
法规、部门规章及规范性文件或本《章程》
的规定，致使公司遭受严重损失时，参与决
议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于《会议记录》的，
该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董
事代为出席、未于董事会召开之时或之前提
供对所议事项的书面意见的董事应视作其
未表示异议，不得免除其责任。
第一百六十条 《董事会决议》的内容违反 删除
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
有关规定和要求的无效。
第四节 董事会秘书 删除
第一百七十三条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
无 第一百三十五条 公司根据自身情况，在章程
中应当规定副经理的任免程序、副经理与经
理的关系，并可以规定副经理的职权。
无 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
无 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十七条 监事应当保证公司披露的 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
二、相关授权、审议情况
2022 年 3 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于修订〈公司章程〉的议案》，相关事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事
会提请股东大会授权授权公司董事会及公司相关人员办理相关变更、备案等事项。
上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
三、备查文件
1、《第五届董事会第二十三次会议决议》；
2、《天津九安医疗电子股份有限公司章程》。
特此公告
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2022 年 3 月 12 日
