九安医疗：天津九安医疗电子股份有限公司章程（2022年12月）2022-12-07
天津九安医疗电子股份有限公司
章程
2022 年 12 月（修订）
目录
第一章 总则 ............................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 .................................. 4
第三章 股份 ............................................ 5
第一节 股份发行 ....................................... 5
第二节 股份增减和回购 ................................. 6
第三节 股份转让 ....................................... 7
第四章 股东和股东大会 .................................. 8
第一节 股东 ........................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................ 11
第三节 股东大会的召集 ................................ 14
第四节 股东大会的《提案》与《通知》 .................. 15
第五节 股东大会的召开 ................................ 17
第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 21
第五章 董事会 ......................................... 25
第一节 董事 .......................................... 25
第二节 董事会 ........................................ 28
第六章 经理及其他高级管理人员 ......................... 33
第七章 监事会 ......................................... 36
第一节 监事 .......................................... 36
第二节 监事会 ........................................ 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................... 39
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第一节 财务会计制度 .................................. 39
第二节 内部审计 ...................................... 45
第三节 会计师事务所的聘任 ............................ 45
第九章 《通知》和《公告》 ............................. 46
第一节 《通知》 ...................................... 46
第二节 《公告》 ...................................... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............. 48
第一节 合并、分立、增资或减资 ........................ 48
第二节 解散和清算 .................................... 49
第十一章 修改本《章程》 ................................. 51
第十二章 附则 ........................................... 52
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第一章 总则
第一条 为维护天津九安医疗电子股份有限公司（下称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》和其他有关规定，特制订本《天津九安医疗电子股份有限公司章程》
（下称“本《章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限
公司。
公司由柯顿（天津）电工电器有限公司依法整体变更的方式设立，公司取得
营业执照。统一社会信用代码为 911200006008904220。
第三条 公司于 2010 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）以编号为证监许可字（2010）651 号《关于核准天津九安医疗电子股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普
通股股票 3100 万股，并于 2010 年 6 月 10 日于深圳证券交易所（下称“深交所”）
上市。
第四条 公司的中文名称为：天津九安医疗电子股份有限公司。
公司的英文名称为:Andon Health Co.,Ltd.
第五条 公司住所：天津市南开区雅安道金平路 3 号。
邮政编码：300190
第六条 公司的注册资本为 484,218,727 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程
师、董事会秘书、财务总监和本《章程》规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：创建一流企业、服务家庭健康。
第十三条 经公司登记机关核准登记，公司的经营范围为：开发、生产、销
售电子产品、医疗器械(以医疗器械生产企业许可证核准产品范围为准)，仪器仪
表、电气机械和器材、通信设备、可穿戴智能设备、智能车载设备、服务消费机
器人、电声器件及零件及相关的技术咨询服务、照明灯具制造、智能照明电器制
造；计算机软件及相关的技术咨询服务；计算机软件及信息技术的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让、互联网数据服务；健康信息咨询（须经审批的诊
疗活动除外）；货物进出口、技术进出口；日用百货、环保设备、空气净化器设
备、美容仪器、医疗用品及器材，机械设备、家用视听设备、五金产品、灯具、
家用电器及电子产品、食品、饮料、钟表、眼镜、箱包、自行车等代步设备、化
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妆品及卫生用品、体育用品及器材、不锈钢制品、塑料制品、硅胶制品、智能家
居、餐具、母婴用品（除食品、药品）、测量工具、手动工具、电动工具、厨具
卫具、通信设备、泵及真空设备的零售及批发、第三类医疗器械经营***（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的
每一股份具有同等的权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（下称“深圳分公司”）集中托管。
第十八条 公司的发起人均为原柯顿公司的股东，即：天津市三和工业电器
科技有限公司（下称“三和公司”）、Heddington Limited、龙天集团有限公司
（下称“龙天集团”）和深圳市同盛卓越创业投资有限公司（下称“同盛卓越公
司”）。
公司变更设立时的股本总额为 9300 万股，均为原柯顿公司的股东在原柯顿
公司依法整体变更设立为公司的基准日（即 2007 年 7 月 31 日）当日，以经审计
确认后的与其于原柯顿公司中所持股权比例相对应的帐面净资产数额按 1:1 的
比例折合的实收股本。
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各发起人所持有的股份数额和占公司发行前股份总额情况如下表所示：
单位：万股
序号 发起人（股东）名称、性质 持股数额 持股比例（%）
01 三和公司（中资） 3641.88 39.16
02 Heddington Limited（外资） 4609.08 49.56
03 龙天集团（外资） 1020.21 10.97
04 同盛卓越公司（中资） 28.83 0.31
合 计 9300 100
第十九条 目前公司的股份总数为 484,218,727 股，公司发行的所有股份均
为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司变更设立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立《股东名册》，股东名册是
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证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应与深圳分公司签订《股份保管协议》，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变化。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东即为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营情况进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规
定和要求转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本《章程》、《股东名册》、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止、解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加对公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的其他权
利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
应按照股东的要求予以提供。
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第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的有关规定时，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规
章及规范性文件或者本《章程》的有关规定，或者决议内容违反本《章程》的有
关规定，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求有管辖权的人民法院予以撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章及规范性文件或者本《章程》的有关规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向有管辖
权的人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
及规范性文件或者本《章程》的有关规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向有管辖权的人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向有管辖权的人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性
文件或者本《章程》的有关规定，损害股东利益的，股东可以向有管辖权的人民
法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的《议案》时，该
股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
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会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）：
为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外
担保之和。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上 1 个会计年度结束后的 6 个月内举行。股东大会审议并
通过《股东大会议事规则》并遵照执行，以确保股东大会的召集、召开规范运
作。《股东大会议事规则》作为附件是本《章程》的组成部分。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所规定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的其他情
形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所。具体地点以董事会发
布的股东大会《通知》为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会，视为出
席。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具《法律意见书》
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并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和本《章程》的有关规定和要求；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的《法律意见书》。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会应当按照本《章程》的有关规定和要求召集股东大会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
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大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的《股东名册》。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的《提案》与《通知》
第五十三条 《提案》的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的
有关规定和要求。
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第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出《提案》。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时《提案》并书面提交召集人。召集人应当在收到《提案》后 2 日内发出股
东大会《补充通知》，公告临时《提案》的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知《公告》后，不得修改股
东大会《通知》中已列明的《提案》或增加新的《提案》。
股东大会《通知》中未列明或不符合本《章程》第五十三条规定的《提案》，
股东大会不得进行表决并作出《决议》。
第五十五条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知全体股
东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知全体股东。
公司计算起止期限时，不包括会议当日，但包括《公告》当日。
第五十六条 股东大会的《通知》包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会《通知》和《补充通知》中应当充分、完整披露所有《提案》的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会《通
知》或《补充通知》时将同时披露独立董事的意见及理由。
此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议的事项作出
合理判断所必需的其他资料。
公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，应当在股东大会《通知》中
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明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东大会采用网络投票的开始时间，不得早于股东大会现场会议召开前一
日下午 3:00，并不得迟于股东大会现场会议召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于股东大会现场会议结束当日下午 3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会《通知》中
应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
《提案》提出。
第五十八条 发出股东大会《通知》后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会《通知》中列明的《提案》不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取积
极措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关
规定行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的《授权委托书》应当载明
下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
(五) 《授权委托书》签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十三条 《授权委托书》应当注明如果股东不作具体指示时，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票《授权委托书》由委托人授权他人签署的，授权签署
的《授权委托书》或者其他授权文件应当经过公证。经公证的《授权委托书》或
者其他授权文件，和《投票代理委托书》均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的《会议登记册》由公司负责制作。《会议登记
册》载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的《股东名册》
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会议事规则》使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1
人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、《提案》的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议《决议》的形成、《会议记录》及其签署、《公告》等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本《章
程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有《会议记录》，由董事会秘书负责。《会议记录》
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理或其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一《提案》的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本《章程》规定应当载入《会议记录》的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证《会议记录》内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在《会议记录》
上签名。
《会议记录》应当与现场出席股东的《签名册》及代理出席的《授权委托书》、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终《决议》。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出《决议》的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 《股东大会决议》分为普通《决议》和特别《决议》。
股东大会作出普通《决议》，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别《决议》，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通《决议》通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》规定应当
以特别《决议》通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别《决议》通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数额不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并应于《股东大会决议
公告》中作出详细说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同或协议或授权文件。
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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有《提案》进行逐项表决，
对同一事项有不同《提案》的，应按《提案》提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对《提案》
进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对《提案》进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对《提案》进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入《会议记录》。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
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第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举《提案》的，新任董事、监
事就任时间从《股东大会决议》通过之日起开始计算。补选的董事、监事自《股
东大会决议》通过之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本《提案》的，
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公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销《营业执照》、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销《营业执照》之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
董事无需持有公司股份。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章
程》的有关规定和要求，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和
股东利益相冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠
实义务：
(一)在其职责范围内行使职权，不得越权；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得挪用公司资金，未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)除经本《章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准，不得与公司
订立《合同》或者进行交易；
(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；
(七)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事有损公司利益的
行为；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(十)不得擅自披露于任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
(十一)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十二)严格信守其承诺，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（十三）以认真负责的精神出席董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行
事，并对所议事项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议，确实无法
亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事代为投票表决，并对其表决
结果承担法律责任；
（十四）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规及规范性文件和本《章程》的有
关规定和要求，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各项权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及国家各项经济政策的要
求，其商业活动不得超越《企业法人营业执照》所核准的经营范围；
(二)应公平对待所有股东，尤其应确实保障中小股东的权益；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规、部门规章及规范性文件允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
(七)积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，掌握作为董事应具备的相
关知识。
（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他勤
勉义务。
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》
的有关规定和要求，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自《辞职报告》送达董事会时生效。
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第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本《章程》规
定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，
视事件发生与其离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百零二条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范
性文件或本《章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得以任何形式为董事纳税。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由股东大会选举产生的 6 名董事组成，其中 3 名为独
立董事。
董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人；设董事会秘书 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本《章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）审核临时《提案》；
（十八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》授予的其他
职权；
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
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第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本《章程》和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
2、审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
3、提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、经理的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人选；
（3）对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与经理考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的《提案》应提交董事会审查决
定。
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第一百一十二条 董事长、副董事长由公司董事担任。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告
工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表等；
（五）行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向总经理及公司
其他人员签署并出具《授权委托书》；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向董事会和股东大会报告；
（七）本《章程》规定或董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则，以提高公司的运作效
益。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年度至少召开 2 次定期会议。
董事会会议由董事长召集并主持，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和
监事，并应提供足够的资料，包括（但不限于）：会议议题的相关背景资料和有
助于董事了解公司业务进展的信息和数据。当 2 名董事或 2 名以上的独立董事认
为资料不够充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式，
包括（但不限于）专人送达、信函、传真或电子邮件或电话的方式进行；通知时
限为：会议召开前 2 日通知全体董事和监事。
第一百一十八条 董事会会议《通知》包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项、公司提供财务资助
事项时，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
对董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十条 董事会会议审议或决议的事项所涉及到关联交易时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下，可以通过电话、传真
等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
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权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成《会议记录》，对
形成决议的事项应制作《董事会决议》，出席会议的董事应当在《会议记录》和
《决议》上签名（包括未出席董事委托的其他董事和董事会秘书）。出席会议的
董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。
董事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10
年。
第一百二十四条 董事会《会议记录》包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司实行董事会领导下的经理负责制，设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司根据实际情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助
经理工作，向总经理负责。
董事可受聘兼任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。但兼任公
司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过公司董事
总人数的 1/2。
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第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员，根据《证
券市场禁入规定》第三条第（一）项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入
期内的人员以及被深交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员，均不得担任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本《章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
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事会报告公司重大《合同》的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证
该报告的真实性和完整性。
第一百三十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职工代表大会的意见。
第一百三十二条 公司应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大《合同》的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间签署的《聘用合同》或《劳务合同》中予以
规定。
第一百三十五条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、
副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章及规范性文件或本《章程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承
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担赔偿责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本《章程》第一百一十条规定关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员，根据《证
券市场禁入规定》第三条第（一）项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入
期内的人员以及被深交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员，均不得担任公司的
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本
《章程》的有关规定和要求，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议时，视为其不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
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政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规
范性文件或本《章程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十八条 公司应采取必要的措施保障监事的知情权，为监事正常履
行其职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合
理费用应由公司承担。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会，为公司的监督机构，向全体股东负责，对
公司财务以及董事会、董事及总经理等高级管理人员履行职责的合法、合规性进
行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中：职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
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大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求或者《股
东大会决议》的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经
理等高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、经理等高级管理人员
提起诉讼；
(八)列席董事会会议和经理办公会议；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十)对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议；
(十一)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》授予的其他职
权。
第一百五十一条 监事会可要求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理等
高级管理人员进行绩效评价的重要依据。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议《通知》应于会
议召开 10 日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议《通
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知》应于会议召开 2 日前提交全体监事。
监事会的表决程序为：举手表决或记名投票表决。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定《监事会议事规则》经股东大会审议通过后遵
照执行，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。《监事会议事规则》作为附件是本《章程》的组成部分。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成《会议记录》，出席会
议的监事应当在《会议记录》上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存 10 年。
第一百五十五条 监事会会议《通知》包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每 1 个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和深交所报送《年度财务会计报告》，在每 1 个会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和深交所报送《半年度财务会计报告》，在每 1 个
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会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
深交所报送《季度财务会计报告》。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关
规定和要求进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议
将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百六十二条
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配
政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持
如下原则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续
经营能力。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。公司优先以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司
可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得
的股票股利不少于 1 股，且应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 15%。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
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水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过
公司最近一次经审计总资产的 15%；
2、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年
度进行分配。
（六）股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
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模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司向社会公众增发新股、发行
可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”的要求。
（七）利润分配的研究论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行
研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董
事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。
（八）利润分配的决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标
和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确
三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或
中期利润分配方案。
利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立
董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。董事会审议现金
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
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调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过全体监事
半数以上表决通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，
监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分
配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进
行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠
道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 / 2 以上
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）利润分配政策的调整和决策程序
发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策
程序：
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述
现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金
分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规
规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章
程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
大会表决。存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该
股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（十）利润分配信息披露机制
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公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
如公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案
的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需
求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独
立意见；
（五）监事会发表的意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
表决。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，并将在必要
时成立内部审计部门，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师
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事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为 1
年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 经公司聘的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求董事、经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和情况说明；
（二）要求公司提供为其履行职务所必需的其子公司和参股企业的资料和情
况说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的《通知》与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 15 日事先通
知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 《通知》和《公告》
第一节 《通知》
第一百七十一条 公司的《通知》以下列形式发出：
（一）以专人送达；
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（二）以邮件方式送达；
（三）以公告方式进行；
（四）本《章程》规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的《通知》，以公告方式进行的，一经公告，即
视为所有相关人员均收到该《通知》。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议《通知》，以公告方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议《通知》，以传真或电话或专人送
达或邮件的方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议《通知》，以传真或电话或专人送
达或邮件的方式进行。
第一百七十六条 公司《通知》以专人送达的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司《通知》以邮寄方式送出的，
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司《通知》以公告方式送达的，
自第 1 次《公告》刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失而未向某有
权得到会议《通知》的人士送达会议《通知》或者该等人士未能收到会议《通知》，
会议及会议所作出的《决议》并不因此而无效。
第二节 《公告》
第一百七十八条 公司以中国证监会指定的报刊为刊登公司《公告》和其他
需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司
《公告》和其他需要披露信息的网站。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订《合并协议》，并编制《资
产负债表》及《财产清单》。公司应当自作出《合并决议》之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定报纸上刊登《公告》。债权人自接到《通知书》
之日起 30 日内，未接到《通知书》的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制《资产负债表》及《财产清单》。公司应当自作出《分
立决议》之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报纸上刊登《公
告》。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面《协议》另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制《资产负债表》及《财
产清单》。
公司应当自作出减少注册资本《决议》之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定报纸上刊登《公告》。债权人自接到《通知书》之日起 30 日内，
未接到《通知书》的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
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应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散:
(一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出
现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销《营业执照》、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本《章程》第一百八十六条第(一)项情形的，可以
通过修改本《章程》而存续。
依照前款规定修改本《章程》，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本《章程》第一百八十六条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
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债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制《资产负债表》和《财产清单》；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
内在公司指定报纸上刊登《公告》。债权人应当自接到《通知书》之日起 30 日
内，未接到《通知书》的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》和《财产清
单》后，应当制定《清算方案》，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》和《财产清
单》后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向有管辖权的人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作《清算报告》，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改本《章程》
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本《章程》：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件修改后，本
《章程》规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关
规定和要求相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本《章程》记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本《章程》。
第一百九十七条 《股东大会决议》通过的有关本《章程》的修改事项应经
主管机关审批的，应报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第一百九十八条 董事会应依照股东大会修改本《章程》的决议和有关主管
机关的审批意见修改本《章程》。
第一百九十九条 本《章程》的修改事项属于法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《上市规则》要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第二百条 释义：
除非另有明确的法律规定外，本《章程》或者本《章程细则》中所使用的下
列术语仅具有所指明的特定含义。
(一)控股股东，是指其持有的公司股份占公司股本总额 50%以上的股东；或
指其持有的公司股份比例虽然不足公司股本总额的 50%以上，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但其通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条 本《章程》由公司董事会负责解释。
第二百零二条 公司所制定的规章制度等内部文件，不得与本《章程》的内
容相抵触。否则，一律视为无效。
第二百零三条 本《章程》的内容如与法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的有关规定或要求相抵触时，该相抵触的内容一律无效，并应以法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的有关规定或要求为准。
第二百零四条 本《章程》以中文书写，并以公司最近 1 次在天津市工商局
经核准登记后的中文版《章程》中的表述或解释为准。
第二百零五条 本《章程》所称“以上”、“以内”、“以下”“以前”、
“至少”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”均不含本数。
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第二百零六条 本《章程》附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》等。
第二百零七条 本《章程》自股东大会审议通过后生效及实施。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2022 年 12 月
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