长江润发健康产业股份有限公司
《公司章程》修正案
为进一步完善法人治理结构，促进公司规范运作，公司董事会根据《中华人
民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《上市公
司治理准则（2018 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定，
拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：
原条款 修订后条款
第十六条 公司章程所称其他高级管理人员 第十六条 公司章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、财务负责人、董事会 公司的总经理(也称为总裁)、副总经理(也称
秘书。 副总裁)、财务负责人、董事会秘书。
第十七条 公司的经营宗旨：
第十七条 公司的经营宗旨：
诚信提升品牌，勤奋铸就辉煌；立民族志气，
围绕妇女儿童健康事业，打造一流健康品牌。
创百年润发。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权的股
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
份的股东、董事、监事和高级管理人员，将
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买
份的， 以及国务院证券监督管理机构规定的
入的，由此获得的利润归公司所有。但是，
其他情形的除外。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然
限制。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
……
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
……
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 务。
原条款 修订后条款
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握
公司的股权结构。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准第四十七条规定的担保事 (十二)审议批准第四十九条规定的担保事
项； 项；
…… ……
第四十九条 公司对外担保行为应当取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总
第四十九条 公司对外担保行为应当取得出
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
以后提供的任何担保；
全体独立董事三分之二以上同意。
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近
通过：
一期经审计总资产的 30%；
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近
额，达到或超过最近一期经审计净资产的
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五
50%以后提供的任何担保；
千万元；
(二) 本公司对外担保总额，达到或超过最近
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
担保；
保；
(七) 根据法律法规或深交所规定的其他担保
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
情形。
的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
上述应由股东大会审批的对外担保事项，必
10%的担保；
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的
审批。股东大会审议前款第(四)项担保事项
担保。
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由 出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
原条款 修订后条款
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
……
……
(三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总
(三)单独或合并持有公司有表决权的股份总
额 10%(不含投票代理权)以上的股东书面请
额 10%以上的股东书面请求时；
求时；
……
……
第六十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
第六十一条 对于监事会或股东自行召集的
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
股东大会通知的相关公告，向中国证券登记
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 主持。
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……
……
第九十条 …… 第九十条 ……
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
…… ……
(四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决 (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股 时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后，由出席股东大会的非关联股东按公 份数后，由出席股东大会的非关联股东按公
司章程第八十四条规定表决。 司章程相关规定表决。
第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
单独持有或合并持有公司已发行股份 3%以 董事会、监事会可以向股东大会提名推荐由
上的股东可以向董事会、监事会书面提名推 非职工代表担任的董事、监事候选人。单独
荐由非职工代表担任的董事、监事候选人， 持有或合并持有公司已发行股份 3%以上的股
由董事会、监事会进行资格审核后，提交股 东可以向董事会、监事会书面提名推荐由非
东大会选举。 职工代表担任的董事、监事候选人，由董事
会、监事会进行资格审核后，提交股东大会
股东大会对选举两名及以上董事(指非由职 选举。
工代表担任的董事，含独立董事)、监事(指
非由职工代表担任的监事)的议案进行表决 股东大会对选举两名及以上董事(指非由职工
时，应采取累积投票制。 代表担任的董事，含独立董事)、监事(指非由
…… 职工代表担任的监事)的议案进行表决时，应
原条款 修订后条款
采取累积投票制。独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
……
第一百零六条 董事应为自然人，董事并不必
须持有公司股份。
第一百零六条 董事应为自然人，董事并不必
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
须持有公司股份。
……
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上
……
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他
未届满的；
内容。
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
……
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
……
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
不得超过公司董事总数的二分之一。公司董
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公
不得超过公司董事总数的二分之一。
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公
司监事。
第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成，其
中：设董事长 1 名；副董事长 2 名；独立董 中：设董事长 1 名；副董事长 1 名；独立董
事 3 名。 事 3 名。
第一百二十二条 董事会应当确定其运用公
第一百二十二条 董事会应当确定其运用公
司资产所作出的对外投资、收购出售资产、
司资产所作出的对外投资、收购出售资产、
对外担保、资产抵押和关联交易的权限，建
对外担保、资产抵押和关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；超过以下规定权
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
限的，董事会应当提出议案，经股东大会审
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
议批准；不及以下规定的董事会审议权限的，
股东大会批准。董事会对公司资产合理经营
可以根根据公司日常经营管理制度由公司经
投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。
营管理层决定。重大投资项目应当组织有关
其中，关于对外投资、收购和出售资产的权
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
限如下：
准。
(一) 单个项目投资额小于或等于最近一期经
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计合并报表净资产 10％的，由总经理研究
审计总资产的 10%以上、低于 50%的，由董
决定，报董事长签批后执行；
事会审议决定；但交易涉及的资产总额占公
原条款 修订后条款
司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应
提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额
(二) 投资额小于或等于最近一期经审计合并
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
报表净资产 50％的，由总经理拟定方案，经
计算数据；
董事会批准后执行；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
(三) 投资额大于最近一期经审计合并报表净 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
资产 50％的，由总经理拟定方案，董事会同 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 1000
意，经股东大会批准后执行； 万元的，由董事会审议决定；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
(四) 在一个会计年度内，对外投资累计超过 公司最近一个会计年度经审计营业收入的
最近一期经审计合并报表净资产 50%后的其 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应
他对外投资项目须经股东大会审批。 提交股东大会审议；
关于对外担保、资产抵押的权限如下： (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
(一) 公司及公司控股子公司单次对外担保或 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
为单一对象担保的数额不得超过最近一个会 元的，由董事会审议决定；但交易标的(如股
计年度合并会计报表净资产的 10%；在一个 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
会计年度内，对外担保累计数额不得超过最 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
近一期经审计合并报表净资产的 50%； 且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大
会审议；
(二) 单项对外担保、资产抵押数额小于或等
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
于最近一期经审计合并报表净资产 10%的，
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
由董事长拟定方案，报董事会批准后执行，
对金额超过 1000 万元的，由董事会审议决定；
与担保事项有关联关系的董事应当回避表
但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
决；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审
(三) 单项对外担保、资产抵押数额大于最近 议；
一期经审计合并报表净资产 10%的，经股东
大会批准后执行，与担保事项有关联关系的 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年
股东及授权代表应当回避表决； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元的，由董事会审议决定；但交易
(四) 单项对外担保、资产抵押数额大于最近 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
一期经审计合并报表净资产 10%的，应当有 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审 元的，应提交股东大会审议；
计报告，以及法律意见书。
(六)公司与关联方发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易事项，由董事会审议
决定；但公司与关联人发生的交易金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
原条款 修订后条款
资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东
大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
上述交易事项是指：购买或出售资产(不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)，
对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等)，提供财务资助，提供担保，租入或
租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等)，赠与或受赠资产，债权或债务
重组，研究与开发项目的转移，签订许可协
议以及深圳证券交易所认定的其他交易。购
买原材料以及承接工程建设项目不包括在上
述交易事项之内，但资产置换中涉及原材料
及工程建设项目的，仍包含在内。
第一百三十四条 …… 第一百三十四条 ……
董事会会议记录应保存 15 年。 董事会会议记录应保存 10 年。
第一百五十二条 公司根据自身情况，在章 第一百五十二条 副总经理协助总经理行使
程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 其职权，并行使本章程及公司内部制度和董
理与总经理的关系，并可以规定副总经理的 事会授予的其他职权。
职权。 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十四条 监事会行使下列职权：
…… ……
(七) 依照《公司法》第一百五十四条的规定， (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百六十八条 …… 第一百六十八条 ……
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 15 年。 公司档案保存 10 年。
第一百七十八条 公司聘用取得从事证券相 第一百七十八条 公司聘用符合《中华人民共
关业务资格的会计师事务所进行会计报表审 和国证券法》规定的会计师事务所进行会计
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务，聘期一年，可以续聘。 务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十条 公司指定《证券时报》、《上海 第一百九十条 公司在深圳证券交易所网站、
证券报》以及巨潮资讯网为刊登公司公告和 巨潮资讯网及符合中国证监会规定条件的报
其他需要披露信息的媒体。 纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
原条款 修订后条款
…… ……
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表和财产清 签订合并协议，并编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并决议之日起 10 单。公司自股东大会作出合并决议之日起 10
日以内通知债权人，并于 30 日以内在《证券 日以内通知债权人，并于 30 日以内在公司指
时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
到通知书之日起 30 日以内，未接到通知书的 30 日以内，未接到通知书的自公告之日起 45
自公告之日起 45 日以内，有权要求公司清偿 日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相
债务或者提供相应的担保。 应的担保。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《上
债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
海证券报》上公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒
时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接 体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
或者提供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 限额。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时
日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定媒
报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
内，向清算组申报其债权。
权。
……
……
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。
特此公告。
长江润发健康产业股份有限公司
董事会
2021年01月11日