长江润发健康产业股份有限公司                        对外投资管理制度




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                         对外投资管理制度

                                  第一章 总则

    第一条     为了加强长江润发健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)对外投
资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《长江润发
健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实
际情况，特制定本制度。
    第二条     本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、股权、经评估的实物资产、无形资产等可供支
配的资源投向其他组织或个人的行为，包括委托理财、委托贷款、对子公司投资、
向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、
项目资本增减等。
    第三条     公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会
或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行
使。
    第四条     公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公
司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要
求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
    第五条     公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
    第六条     公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对
外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资
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活动参照本制度实施指导、监督及管理。

                             第二章 投资决策

   第七条    公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会。重大投资项目
应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
   第八条    公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时
披露：
    (一)   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
           易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
           据；
    (二)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
           个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
    (三)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
           会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
    (四)   交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
           10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
    (五)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
           且绝对金额超过100万元。
    第九条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，除
应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议并及时披露：
    (一)   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
           易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
           据；
    (二)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
           个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
    (三)   交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
           会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
    (四)   交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
           50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
    (五)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
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            且绝对金额超过500万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
    上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照《上市规则》的要
求进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
    上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本
款的规定。
    上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到100万元的，
适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
    公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其《公司章程》规
定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得
超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公
司董事会或股东大会作出指示。
       上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
或者交易所另有规定的，从其规定。
       若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执
行。
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    第十条 未达到本制度第八条、第九条规定的标准且不属于关联交易的其他
对外投资事项，由公司总裁决定；公司总裁可交由总裁办公会讨论。
    第十一条 在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根
据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及
相关资料，以便其作出决策。

                           第三章 组织管理机构

    第十二条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议，以利于董事会、股东大会及时对投资作出修订。
    第十三条 公司对外投资活动实行项目负责制管理，公司组织各职能部门相
关人员成立项目小组，项目小组为对外投资的责任单位。
    (一) 项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
         投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进
         行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提
         出投资建议，报公司董事会立项备案。可行性研究报告是拟投资项目
         的决策依据，由项目责任单位组织编制。项目责任单位应对项目可行
         性研究报告的真实性、准确性和时效性负责。
    (二) 项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行
         可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评
         估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司
         内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
    第十四条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务
登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
    第十五条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督。

                             第四章 执行控制

    第十六条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币
的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡
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各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
       第十七条 公司股东大会、董事会决议通过决定对外投资项目实施方案后，
应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案
的变更，必须经过公司股东大会、董事会审查批准。
       第十八条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
       第十九条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决
议决定后方可对外出资。
       第二十条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行
跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时
向董事长或总裁报告，并采取相应措施。
       第二十一条     公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取
的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
       第二十二条     公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外
投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资
单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完
整。
       第二十三条     公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案
的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

                                第五章 投资处置

       第二十四条     公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资
的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股
东大会、董事会决议后方可执行。
       第二十五条     公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规
定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意
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是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结
束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
    第二十六条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
    第二十七条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

                             第六章 跟踪与监督

    第二十八条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进
行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后
三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投
资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投
资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现
的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
    第二十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
    第三十条     公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
    (一)   投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
           担任两项以上不相容职务的现象。
    (二)   投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
           续是否健全，是否存在越权审批行为。
    (三)   投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
    (四)   投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
    (五)   投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
           会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
    (六)   投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
           过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
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    (七)   投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
    (八)   投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
           实、合法。

                        第七章 信息管理和披露要求

    第三十一条 公司在调研、洽谈、评估投资项目时，内幕信息知情人对已获
知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。公司对外投
资活动应当严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管
理和信息披露方面的规定。

                               第八章 附则

    第三十二条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
    第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
    第三十四条 本制度适用于本公司及控股子公司。
    第三十五条 本制度解释权归公司董事会。
    第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。