长江润发健康产业股份有限公司                          募集资金管理制度




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                                   第一章 总 则

    第一条 为规范长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办
法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《长江润发健康产
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制
定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、
审慎决策，着力提高公司盈利能力。
    公司董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，
自觉维护资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第四条 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
    第五条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职
责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和
本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

                              第二章 募集资金专户存储

    第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共
和国证券法》要求的会计师事务所审验并出具验资报告。

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    公司募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。如公司因募集资金投资
项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。
       第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公
司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。
    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
       第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。

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    第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构或独
立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。

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    第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交
所并公告。
    第十一条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，
募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资
助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
    第十三条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
    （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
    （二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
    1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报
告编制募集资金使用计划书；
    2、募集资金使用计划书由总裁办公会议审查批准。
    （三）公司总裁负责按照经批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集
资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经财务总监、总裁、董事长会签
后，由公司财务部负责执行。
    第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投
资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使
用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露


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项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
   （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
   （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
    第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
   (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
   (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
   (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
   (四)变更募集资金用途；
   (五)改变募集资金投资项目实施地点；
   (六)使用节余募集资金。
   公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
   相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，且必须符合以下条件:
   (一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
   (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
   投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第十八条 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事
会会议后二个交易日内公告下列内容：
   (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
   (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
   (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

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    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及
安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    (五)独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
       第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
       第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应由注册会计师出具鉴证报告，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个
月。
    公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
       第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审
议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾
问的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式
的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
       第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资；
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会
审议通过，并提供网络投票表决方式。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。

                                 第四章 募集资金投向变更

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    第二十三条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资
金投向。
    第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务。
    第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
    第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易
日内公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深交所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十八条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董
事会审议后2个交易日内公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

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    （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
       第二十九条 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金(包括利息收入)
低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十六条第
一款履行相应程序。
    节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使
用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可
以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

                               第五章 募集资金管理与监督

       第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公
司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提
交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
       第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的
鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。


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    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。
    第三十二条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
    第三十三条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
    第三十四条 公司应当与保荐机构或独立财务顾问在协议中约定，保荐机构
或独立财务顾问至少每个半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
调查。保荐机构或独立财务顾问在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

                                   第六章 附 则

    第三十五条 公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构违
反本制度规定的，深交所将依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定采
取监管措施或给予处分。
    第三十六条 除明确标注外，本制度所称“以上”、“以下”、“以内”、
“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
    第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
    第三十八条 本制度经公司董事会审议并自股东大会决议通过之日起施行，
修改时亦同。




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