长江润发健康产业股份有限公司                           总裁工作细则




                          长江润发健康产业股份有限公司
                                  总裁工作细则


                                          第一章 总 则

       第一条 为促进长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）经营
管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提
高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《长江润发健康
产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细
则。
       第二条 公司总裁（也称“总经理”）应当遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，履行忠实和勤勉的义务。
    以公司总裁为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司董
事会负责并报告工作。高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、
勤勉地行使权利，以保证：
    （一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；
    （二）以诚信原则对公司董事会负责；
    （三）执行公司股东大会、董事会决议；
    （四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
       第三条 本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员均有约束力。

                                      第二章 总裁聘用与组成

   第四条 公司设总裁1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总裁、副总裁
（也称“副总经理”）、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。总裁对董
事会负责，副总裁对总裁负责。
       第五条 有下列情况之一的，不得担任公司的总裁或其他高级管理人员：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

                                              1
    长江润发健康产业股份有限公司                           总裁工作细则

   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
   （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
   （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    第六条 总裁的任免应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行相
应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司总裁人员的正常选聘程序。
    第七条 公司应和总裁人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
    第八条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
    第九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公
司章程》和总裁与公司之间签订的劳动合同执行。

                                   第三章 总裁职责与分工

    第十条 总裁负责主持公司全面工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、
各司其职。
    第十一条 总裁行使下列职权：
   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制订公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员；
   （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
   （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
   （九）提议召开董事会临时会议；


                                           2
       长江润发健康产业股份有限公司                          总裁工作细则

   （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
       第十二条    副总裁行使下列职责：
   （一）在总裁领导下开展工作，根据总裁授权代行总裁部分职责；
   （二）根据国家政策、法令和总裁的指示，做好自己分管的工作；
   （三）完成总裁交办的其它工作。
       第十三条    财务总监行使下列职责：
   （一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；
   （二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制
度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
   （三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
   （四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所
等外部审计监督；
   （五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务
监督；
   （六）负责牵头完成公司财务报告的编制工作，并保证其真实性；
   （七）指导下属公司依法合规开展财务工作；
   （八）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
   （九）完成总裁交办的其它工作。
       第十四条 董事会秘书主要职责为：
   （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
   （二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录和会议文件、记录和保
管；
   （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
   （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关的文件和记录；
   （五）相关法律法规及《董事会秘书工作细则》所规定的其它职责。
       第十五条 总裁和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维
护公司利益，并保证：
   （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；


                                          3
    长江润发健康产业股份有限公司                           总裁工作细则

    （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
    （三）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益
的活动；
    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本属于公司的商业机会；
    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；
    （十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规
定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
    （十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
    （十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
    （十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第十六条 公司总裁及其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自
己的关联交易应主动公开并提请总裁或董事会批准。不得安排自己的近亲属在公
司或公司的控股公司担任重要管理职务。
    第十七条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联
企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

                           第四章 总裁工作机构及工作程序

    第十八条 公司设总裁办公室，作为总裁处理公司日常事务的常设机构。
    第十九条 总裁在行使本细则第三章所述职权时,可通过总裁办公会议的形
式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题:
    （一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；


                                       4
    长江润发健康产业股份有限公司                           总裁工作细则

    （二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏
损方案等；
    （三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
    （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
    （五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
    （六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
    （七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
    （八）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董
事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
    （九）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
    （十）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘
用、升级、加薪、奖惩与辞退；
    （十一）其它需要提交总裁办公会议讨论的议题。
    第二十条 总裁办公会由总裁主持，总裁因故不能出席会议，应当由总裁指
定副总裁代其召集并主持会议。
    第二十一条 总裁办公会由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他
相关人员参加。
    第二十二条 总裁办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当
事先听取职工大会和职工代表大会的意见。
    第二十三条 总裁办公会议由总裁提出主导决策意见，总裁在作出决策前应
充分听取与会其他人员的意见。
    第二十四条 总裁办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总
裁提交董事会审议。总裁职权范围内的事项由总裁或总裁指定的其他高级管理人
员具体落实。
    第二十五条 总裁办公会议对所议事项出现重大分歧，总裁有义务将该事项
报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
    第二十六条 总裁办公室负责通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪
要等工作。公司下属部门或人员需提交总裁办公会会议讨论的议题，应于会议召
开前向总裁办公室申报，由总裁办公室请示总裁后予以安排。

                                   5
    长江润发健康产业股份有限公司                           总裁工作细则

    第二十七条 总裁办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经
主持会议的总裁签署后，由具体负责人或部门组织实施。
    会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要内容主要
包括：会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；发言要点；会议决定。
    第二十八条 总裁日常经营管理工作程序：
    （一）投资项目工作程序：总裁主持实施公司投资计划。根据公司投资项目
管理规定，在确定投资项目时，公司总裁办公室将项目可行性报告及有关材料提
交总裁办公会议审议，属于总裁办公会决策范围之内的项目，总裁办公会批准实
施；属于董事会决策范围之内的项目，由总裁办公会批准后报董事会审批实施；
超出董事会决策范围之外的项目由股东大会批准实施。
    （二）人事管理工作程序：总裁在提名公司副总裁、财务总监时，应事先征
求有关方面的意见，提请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时，应首先由
公司人力资源部进行考核，由总裁决定任免。
    （三）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部
门审核，总裁批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使
用部门及财务部门审核，总裁批准。
    第二十九条 公司总裁运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对
外担保、资产抵押和关联交易的权限如下：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以下的，或绝对金额1000万元以下的；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额100万元以下的；
    （四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以下，或绝对金额1000万元以下的；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，
或绝对金额100万元以下的；
    （六）公司与关联方发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项。

                                   6
    长江润发健康产业股份有限公司                           总裁工作细则

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


    上述交易事项是指：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内)，对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)，提
供财务资助，提供担保，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等)，赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签
订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。购买原材料以及承接工程建设
项目不包括在上述交易事项之内，但资产置换中涉及原材料及工程建设项目的，
仍包含在内。

                                   第五章 报告制度

    第三十条 总裁应定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。
    第三十一条 根据董事会和监事会的要求，总裁应当随时向董事会和监事会
报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和
盈亏情况等，总裁必须保证该报告的真实性。
    经营中的重大问题，总裁应在事发当日第一时间向董事长报告。
    第三十二条 总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认
为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

                           第六章 绩效评价与激励约束机制

    第三十三条 总裁及其他高级管理人员绩效评价由董事会负责组织考核。
    第三十四条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核
指标完成情况进行发放。
    第三十五条 总裁发生调离、解聘或到期离任等情形时，须进行离任审计。
    第三十六条 总裁违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，
应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

                                    第七章 附 则

    第三十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》
执行。

                                        7
    长江润发健康产业股份有限公司                           总裁工作细则

    第三十八条 本工作细则所称 “以上”、“以下”、“以内”含本数，“低
于”、“超过”、“高于”不含本数。
    第三十九条 本工作细则由董事会负责解释。
    第四十条 本工作细则经董事会审议通过后生效。




                                     8