长江润发健康产业股份有限公司董事会

 关于 2020 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明


    和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信所”）对长江润发健
康产业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报告出具了非标准带保
留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关
规定的要求，公司董事会拟对该非标准审计意见涉及事项作如下说明：

    一、保留意见涉及事项的详细情况

    （一）2020 年 4 月公司发布公告，对合并范围内的控股子公司山东华信制
药集团股份有限公司（以下简称“华信制药”）失去控制。自 2020 年 1 月 1 日起，
公司不再将华信制药纳入合并财务报表范围。受其影响，和信所无法对纳入 2019
年度合并范围的华信制药财务报表实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计
证据确认华信制药 2019 年度财务报表的公允性，以及对公司 2019 年度合并财务
状况和经营成果及现金流量的影响。该事项对公司 2020 年度财务报表中本期数
据和上期数据的可比性可能产生影响。
    （二）如合并财务报表附注五（注释 20）所述，公司管理层认为公司持有
的华信制药股权及其相应的减值准备作为一项长期资产具有价值并予以管理，报
告期内公司将所持有的华信制药的 60%股权及相应的减值准备转入“其他非流动
资产”，其中原值 99,594.50 万元，减值 66,418.25 万元，净值 33,176.25 万元。由
于对公司对华信制药失去控制，和信所无法实施必要的审计程序以获取充分、适
当的审计证据确认该项长期资产的会计处理及账面价值是否准确。
    （三）如合并财务报表附注十一、承诺及或有事项（一）所述，公司收购华
信制药股权时与其原股东签订的股权转让协议包含业绩承诺条款。按照相关条款
约定，双方需聘请具有证券期货资格的审计机构对 2018 年度、2019 年度及 2020
年度华信制药需实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润出具专项审核意见。因华信制药失去控制，相关专项审核工作无法继续开展，
业绩承诺条款执行的相关结果尚无最终结论。
       和信所认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，
后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020 年度的合并及公司经营成果
和合并及公司现金流量。

       二、保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的
影响

       公司因华信制药失控，自2020年1月1日起不再将华信制药纳入合并财务报表
范围，报告期内将所持有的华信制药全部60%股权账面净值33,176.25万元转入
“其他非流动资产”。和信所无法对纳入2019年度合并范围的华信制药财务报表
及2020年12月31日该项长期资产计价准确性实施必要的审计程序以获取充分、适
当的审计证据。由于华信制药失去控制，导致股权转让协议中业绩承诺条款涉及
的相关专项审核工作无法继续开展，业绩承诺条款执行的相关结果尚无最终结
论。
       上述保留事项对公司2020年度影响如下：
       ①财务状况：影响金额为33,176.25万元（长期股权投资与其他非流动资产重
分类）；若华信制药未完成业绩承诺，则影响公司确认相关金融资产，若华信制
药完成业绩承诺，则不影响公司2020年度财务状况。
       ②经营成果：公司因华信制药失控产生的相关商誉减值已经于2019年度全额
计提，经查华信制药2020年度尚在生产经营，未发现其经营实体存在重大减值迹
象，因此公司未对该项长期资产的剩余价值计提减值准备，不影响公司2020年经
营成果；若华信制药未完成业绩承诺，则影响公司确认相关收益，若华信制药完
成业绩承诺，则不影响公司2020年度经营成果。
       ③现金流量：若华信制药未完成业绩承诺，且完成了盈利补偿的支付，则影
响公司2020年度现金流入；若华信制药完成业绩承诺，则公司需按照股权转让协
议约定支付相应阶段的股权转让款（应付的全部股权转让款已计入长期应付款），
影响公司2020年度现金流出。
       同时，由于这些事项的影响未改变公司盈亏性质，未触及退市指标、未影响
公司的持续经营，未涉及多个报表项目，且未对财务报表主要组成部分形成重大
影响，和信所认为这些事项对公司 2020 年度财务报表可能产生的影响不具有广
泛性。

    三、消除该等事项及影响的具体措施

    自2020年4月公司宣布对华信制药失去控制起，董事会一直督促管理层积极
采取措施尽快恢复对华信制药的有效控制，派驻专人负责当地事务的协调沟通。
具体如下：
    1、公司委托律师事务所向北京仲裁委员会提起仲裁。目前公司已收到北京
仲裁委员会《部分裁决书》（2020）京仲部裁字第0014号，裁决被申请人配合和
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具山东华信制药集团股份有限公司2019年度
审计报告。部分裁决作出后，马俊华不服并上诉至北京市第四中级人民法院，请
求依法撤销《部分裁决书》。北京市第四中级人民法院受理此案并于2021年2月
23日作出（2021）京04民特51号民事裁定书，驳回马俊华、刘瑞环关于撤销《部
分裁决书》的申请。
    2、公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内部控制制度，
不断优化公司业务及管理流程，加强风险评估体系建设，加大内控执行情况监督
检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，不断提升
公司规范治理水平，促进公司健康、可持续发展。
    3、公司后续将以保护上市公司基本利益，维护广大投资者合法权益为前提，
采取有效措施尽快消除上述不确定因素对公司的影响。并就相关事项的进展情况
依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务。

    四、董事会对该事项的专项说明

    和信所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告，
对此董事会表示理解，董事会将切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，并
持续关注上述事项的进展情况，将根据事态发展及时履行信息披露义务，维护公
司和全体股东的合法权益。

    五、独立董事意见

    和信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，对公司2020年度财务报
告出具保留意见的审计报告，公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司
的实际情况，作为公司独立董事，我们同意董事会的专项说明，同时我们希望董
事会和管理层妥善处理好相关事项，努力消除该等事项对公司的影响，切实维护
上市公司及全体投资者合法权益。

    六、监事会意见

    监事会认为：董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项
说明符合公司实际情况，公司监事会对会计师事务所出具保留意见的审计报告予
以理解和认可。作为公司监事，将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理
层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者
合法权益。




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                                                      2021 年 4 月 29 日