长江润发健康产业股份有限公司董事会
      关于 2019 年度和 2020 年度审计报告保留意见中
               所涉及事项影响已消除的专项说明


    长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“长江健康”）2019
年度和 2020 年度财务报表已由和信会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“和
信会计师事务所”）审计并分别于 2020 年 4 月 29 日、2021 年 4 月 29 日对当年
度财务报表出具了保留意见审计报告（和信审字（2020）第 000396 号、和信审
字（2021）第 000518 号）。公司董事会现就上述审计报告中保留意见所涉及事项
的影响已经消除说明如下：

    一、审计报告中保留意见所涉及事项

    （一）2019 年度保留意见所涉及事项

    1、长江健康公司合并范围内的控股子公司山东华信制药集团股份有限公司
（以下简称“华信制药”），截至 2019 年 12 月 31 日资产总额 67,919.74 万元、负
债总额 12,625.99 万元、所有者权益 55,293.75 万元，分别占长江健康公司合并财
务报表相应 项目的 8.98%、5.33% 、10.65%；2019 年度 ，华信 制药营业 收入
13,190.84 万元，净利润-1,352.30 万元，分别占长江健康公司合并财务报表相应
项目的 2.60%、3.43%；长江健康公司认定华信制药 2019 年度未完成业绩承诺，
确认 2019 年度业绩补偿收入金额 14,017.30 万元。如财务报表附注十一所述，长
江健康公司已失去对华信制药的控制，我们未能接触到华信制药的会计凭证等财
务资料，无法对华信制药 2019 年度的财务报表和相关披露实施必要的审计程序
以获取充分、适当的审计证据，因而无法判断华信制药 2019 年度财务报表的公
允性、业绩补偿金额的准确性，以及对长江健康公司合并财务状况和经营成果及
现金流量的影响。

    2、如合并财务报表附注五（注释 17）所述，长江健康公司收购华信制药时
形成商誉 66,418.25 万元，长江健康公司已于 2019 年度全额计提商誉减值准备，
因前述原因，我们无法对该商誉减值金额的准确性实施必要的审计程序以获取充
分、适当的审计证据。

    （二）2020 年度保留意见所涉及事项

    1、2020 年 4 月长江健康公司发布公告，对合并范围内的控股子公司华信制
药失去控制。自 2020 年 1 月 1 日起，长江健康公司不再将华信制药纳入合并财
务报表范围。受其影响，我们无法对纳入 2019 年度合并范围的华信制药财务报
表实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据确认华信制药 2019 年度财
务报表的公允性，以及对长江健康公司 2019 年度合并财务状况和经营成果及现
金流量的影响。该事项对长江健康 2020 年度财务报表中本期数据和上期数据的
可比性可能产生影响。

    2、如合并财务报表附注五（注释 20）所述，长江健康公司管理层认为公司
持有的华信制药股权及其相应的减值准备作为一项长期资产具有价值并予以管
理。报告期内长江健康公司将所持有的华信制药的 60%股权及相应的减值准备转
入“其他非流动资产”，其中原值 99,594.50 万元，减值 66,418.25 万元，净值
33,176.25 万元。由于长江健康公司对华信制药失去控制，我们无法实施必要的
审计程序以获取充分、适当的审计证据确认该项长期资产的会计处理及账面价值
是否准确。

    3、如合并财务报表附注十一、承诺及或有事项（一）所述，长江健康公司
收购华信制药股权时与其原股东签订的股权转让协议包含业绩承诺条款。按照相
关条款约定，双方需聘请具有证券期货资格的审计机构对 2018 年度、2019 年度
及 2020 年度华信制药需实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润出具专项审核意见。因华信制药失去控制，相关专项审核工作无法继续
开展，业绩承诺条款执行的相关结果尚无最终结论。

    二、保留意见所涉及事项影响已消除的情况说明

    本公司董事会、管理层高度重视 2019 年度和 2020 年度审计报告保留意见所
述事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。

    （一）2019 年度保留意见所涉及事项影响的消除
    2021 年，华信制药已重新聘任管理层，并积极配合和信会计师事务所开展
审计，完成了 2019 年度财务报表审计工作。公司已按照《企业会计准则》的规
定进行了前期会计差错更正并充分披露。经过会计差错更正后，公司 2019 年度
保留意见涉及审计受到限制的影响已消除。
    公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对收购华信制药股权形成的商誉
重新进行了估值核算，确认公司对华信制药商誉减值准备计提充分，符合《企业
会计准则》的规定。因此，公司商誉减值的会计处理是恰当的，2019 年度保留
意见涉及商誉减值的影响已消除。
    因此，公司董事会认为 2019 年度保留意见所涉及事项的影响已经消除。

    （二）2020 年度保留意见所涉及事项影响的消除

    1、前期保留事项对比较信息的影响
    2020 年审计报告中，和信会计师事务所认为 2020 年比较财务信息（即 2019
年财务数据）的列报会因 2019 年年审所涉保留事项产生影响。公司已对前期会
计差错进行更正并充分披露。
    因此，公司前期保留事项对比较信息的影响已消除。

    2、华信制药失去控制导致公司 2020 年度合并财务报表对该项股权的列报与
价值确认的影响
    2020 年审计报告中，和信会计师事务所由于无法对华信制药执行审计程序，
因此无法确认公司 2020 年度合并财务报表中把该项股权确认为一项长期资产的
会计处理及账面价值是否准确。
    自 2020 年 1 月 1 日起,公司根据企业会计准则规定将该股权投资指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，报表列示科目由“长期股权
投资”重分类至“其他权益工具投资”。公司聘请山东正源和信资产评估有限公
司对公司持有的华信制药股权截至 2020 年 1 月 1 日及 2020 年 12 月 31 日的公允
价值进行了评估，并出具了评估报告。该项资产于 2020 年 1 月 1 日的账面价值
321,423,257.48 元与公允价值 297,947,700.00 元的差额共计-23,475,557.48 元确认
为投资收益；截至 2020 年 12 月 31 日该项资产公允价值为 234,249,060.00 元，
2020 年度发生公允价值变动-63,698,640.00 元计入其他综合收益。公司已按照《企
业会计准则》的规定进行了前期会计差错更正并充分披露。
    因此，公司对该项股权的列报与价值确认的影响已消除。

    3、华信制药业绩承诺的影响
    2020 年审计报告中，和信会计师事务所认为由于华信制药失控事项，无法
确认其 2019 年度和 2020 年度业绩承诺的影响。
    公司重新聘请了和信会计师事务所对华信制药 2019 年度和 2020 年度业绩完
成情况进行了审核。经确认，华信制药 2019 年度和 2020 年度实现的扣除非经常
性损益后净利润分别为-2,801.47 万元、-9,982.92 万元，未完成相关年度的业绩
承诺。
    公司已将华信制药未完成 2019 年度和 2020 年度业绩承诺事项,向北京市仲
裁委员会提起仲裁，积极维护股东权益。根据北京市仲裁委员会出具的（2021）
京仲裁字第 3023 号《北京仲裁委员会裁决书》关于 2019 年业绩承诺补偿的裁决
结果，华信制药未完成 2019 年业绩承诺要求，本公司因无需支付股权转让款于
2019 年度确认业绩补偿收入金额 14,017.30 万元。华信制药 2020 年度未完成业
绩承诺的仲裁事项目前尚无最终结论，公司认为暂不需因该事项在 2020 年度进
行会计处理。
    因此，华信制药业绩承诺的影响已消除。

    由此，公司董事会认为 2020 年度保留意见所涉及事项的影响已消除。


    综上所述，公司董事会认为长江润发健康产业股份有限公司 2019 年度和
2020 年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已消除。




                                           长江润发健康产业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2021 年 12 月 30 日