长江健康：关于修订《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：002435 证券简称：长江健康 公告编号：2022-026
长江润发健康产业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开第
五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022
年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公
司章程》进行修订，并授权董事会办理工商变更相关事宜。修订前后内容对照如下：
修订前 修订后
第九条 公司章程自生效之日起即成为规范公司
第九条 公司章程自生效之日起即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依
力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以
据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理
依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理
人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东
人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可
可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高
以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管
级管理人员。
理人员。
第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得
司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 造成损失的，应当承担赔偿责任。
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
公司和社会公众股股东的利益。 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
给控股股东及关联方使用：1)有偿或无偿地拆 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
借公司的资金给控股股东及关联方使用；2)通 益。
过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
款；3)委托控股股东及关联方进行投资活动； 控股股东及关联方使用：1)有偿或无偿地拆借公
4)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景 司的资金给控股股东及关联方使用；2)通过银行
的商业承兑汇票；5)代控股股东及关联方偿还 或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3)委
债务；6)中国证监会认定的其他方式。 托控股股东及关联方进行投资活动；4)为控股股
东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；5)代控股股东及关联方偿还债务；6)中国证
监会认定的其他方式。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公
司形式作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司
形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
(十二) 审议批准第四十九条规定的担保事
项； (十二) 审议批准第四十九条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条 公司对外担保行为应当取得出席 第四十九条 公司对外担保行为应当取得出席董
董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
独立董事三分之二以上同意。 董事三分之二以上同意。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；
10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额， 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 的任何担保；
提供的任何担保；
(三) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
担保； 的任何担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一 (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
期经审计总资产的 30%； 保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一 (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万 经审计总资产的 30%；
元；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元；
保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 根据法律法规或深交所规定的其他担保情
(八) 根据法律法规或深交所规定的其他担保情
形。
形。
上述应由股东大会审批的对外担保事项，必须
上述应由股东大会审批的对外担保事项，必须经
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应当
东大会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
过。
以上通过。
第五十五条 单独或者合并持有公司有表决权
总数 10%以上的股东或者监事会应以书面形式
向董事会提出会议议题和内容完整的提案。单
/
独或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的
股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、
法规和公司章程的规定。
第六十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
和证券交易所提交有关证明材料。 料。
第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 总数。
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
比例限制。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
/ 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
息真实、准确、完整。
意见。
第二百一十六条 公司章程以中文书写，其他 第二百一十六条 公司章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的公司章程与公司章程有 何语种或不同版本的公司章程与公司章程有任何
任何歧义时，应以在江苏省工商行政管理局最 歧义时，应以在公司注册登记的市场监督管理部
近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版 门最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文
公司章程为准。 版公司章程为准。
《公司章程》原有序号顺延，原有援引条款相应调整。
除上述情况外，《公司章程》其他条款保持不变。上述《公司章程》的修订尚需提
交公司 2021 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理《公司章程》
备案等相关事宜，最终变更内容以有权审批机关核准的内容为准。
特此公告。
长江润发健康产业股份有限公司
董事会
2022年4月29日
