长江润发健康产业股份有限公司 鉴证报告 和信专字(2023)第 000181 号 目 录 页 码 一、募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 1-2 二、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3-9 和信会计师事务所(特殊普通合伙) 二○二三年四月十九日 长江润发健康产业股份有限公司 报告正文 长江润发健康产业股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 和信专字(2023)第 000181 号 长江润发健康产业股份有限公司全体股东: 我们鉴证了后附的长江润发健康产业股份有限公司(以下简称“长江健康公 司”)董事会编制的《2022 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》(以下简称 “专项报告”)。 一、长江健康公司董事会的责任 长江健康公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公 司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022 年修订)和 深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市 公司规范运作》(深证上[2022]13 号)及相关指南规定编制专项报告。这种责任 包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制,确保募集资金 专项报告真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证结论。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则,计划和实施鉴证工作,以对专项报告是否在所有重大方面按照中国证券 监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》(2022 年修订)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上 市公司规范运作》(深证上[2022]13 号)及相关指南规定编制,在所有重大方面 如实反映长江健康公司 2022 年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。 和信会计师事务所(特殊普通合伙) 1 长江润发健康产业股份有限公司 报告正文 在执行鉴证工作的过程中,我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们 认为必要的其他程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证 结论提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为,后附的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》2022 年修订) 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》(深 证上[2022]13 号)及相关指南规定编制,并在所有重大方面如实反映了长江健康 公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况。 四、报告使用范围说明 本报告仅供长江健康公司按照上述规定的要求在 2022 年度报告中披露之目 的使用,不得用作任何其他目的。 附件:长江健康公司关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 和信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国 济南 中国注册会计师: 二〇二三年四月十九日 和信会计师事务所(特殊普通合伙) 2 长江润发健康产业股份有限公司 关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告﹝2022﹞15号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所 上市公司再融资类第2号—上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关 规定,长江润发健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了2022年 度募集资金存放与使用情况专项报告。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞2332号《关于核准长江润发机械 股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 核准,公司非公开发行不超过72,859,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。本次募集配套资金实际非公开发行股份66,788,097股,每股发行价格16.47元, 募集资金共计人民币1,099,999,957.59元,扣除财务顾问费及承销费用1,900万元,募 集资金净额1,080,999,957.59元。 上述募集资金净额已于2016年11月8日全部存入公司募集资金专户,由山东和信 会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具和信验字(2016)第000118号验资报告。 (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截至2022年12月31日,公司募集资金使用情况如下: 单位:万元 项目 金额 募集资金净额 108,099.99 加:累计利息收入扣除手续费净额 4,618.06 减:以前年度已使用净额 8,0401.95 本报告期使用金额 9,625.51 募集资金本报告期末余额 22,690.59 注:1、上述表格中募集资金净额为扣除财务顾问费及承销费用 1,900 万元后的募集资金净额。 3 2、本报告若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理制度的建立 为规范本公司募集资金的管理和运用,保护投资者的合法权益,依据《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司 规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实 际,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金采用专户存储制度,保证募集资金 专款专用。 (二)募集资金管理制度的执行 2016年11月8日公司与浙商银行股份有限公司北京分行和华泰联合证券有限责 任公司签署了《募集资金三方监管协议》;2016年12月7日公司分别与浙商银行股份 有限公司张家港支行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商 业银行股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》, 共同对募集资金的使用和存储情况进行监管。 公司三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方 监管协议的履行不存在问题。截至报告期末,《募集资金三方监管协议》均得到了切 实有效的履行。 (三)募集资金存放情况 截至2022年12月31日,募集资金存储专户余额为22,690.59万元,具体存放如下: 单位:万元 序号 专户银行名称 银行账号 账户类别 期末余额 1 中国工商银行张家港分行 1102027229000338011 募集资金专户 4,793.79 2 张家港农村商业银行 802000055665188 募集资金专户 13,006.42 3 张家港农村商业银行 802000055666988 募集资金专户 1.12 4 浙商银行北京分行 10000000120100414860 募集资金专户 4,551.30 5 浙商银行张家港支行 3050020410120100006728 募集资金专户 337.96 合 计 22,690.59 4 三、本报告期募集资金的实际使用情况 报告期,募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 详见“变更募集资金投资项目情况表”(附表2)。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2022年度,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《募集资 金使用管理制度》等相关规定,及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用情 况,不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。 附表1:募集资金使用情况对照表 附表2:变更募集资金投资项目情况表 5 附表 1 募集资金使用情况对照表 2022 年度 编制单位:长江润发健康产业股份有限公司 单位:万元 本年度投入 募集资金总额 110,000 9,625.51 募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入 累计变更用途的募集资金总额 48,170.14 91,927.46 募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 43.79% 是否已变更 本报告 是否达 项目可行性 承诺投资项目 募集资金承 调整后投 本年度投 截至期末累计 截至期末投资进 项目达到预定可使 项目(含部分 期实现 到预计 是否发生重 和超募资金投向 诺投资总额 资总额(1) 入金额 投入金额(2) 度(3)=(2)/(1) 用状态日期 变更) 的效益 效益 大变化 承诺投资项目 抗感染系列生产基地 是 28,717 19,915.95 182.23 13,349.48 67.03% 是 否 建设项目 企业研发技术中心及 微球制剂研发中心建 是 11,753 406.55 427.11 105.06% 否 是 设项目 高端仿制药及新药研 否 20,147.50 9171.55 12,507.90 62.08% 2024 年 1 月 1 日 否 否 发生产基地项目 企业信息化建设项目 否 7,576 7,576 271.73 3,230.70 42.64% 是 否 中介机构费用 否 3,000 3,000 3,003.44 100.11% 2017 年 3 月 22 日 是 否 现金对价 否 30,000 30,000 30,000 100.00% 2016 年 12 月 6 日 是 否 收购山东华信股权项 否 28,022.64 28,477.47 101.62% 2018 年 9 月 1 日 否 否 目 复方枸橼酸铋钾胶囊 是 13,417 931.36 931.36 100.00% 否 是 生产车间建设项目 卢立康唑系列生产车 是 15,537 否 是 间建设项目 承诺投资项目 -- 110,000 110,000 9,625.51 91,927.46 83.57% -- 0 -- -- 小计 超募资金投向 无 超募资金投向 -- -- -- -- -- 小计 合计 -- 110,000 110,000 9,625.51 91,927.46 -- -- 0 -- -- 1、经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和 2020 年年度股东大会审议通过,将“抗感染系列生产基地建设项目”和“企业研发 技术中心及微球制剂研发中心建设项目”的部分募集资金,变更为“高端仿制药及新药研发生产基地项目”。 未达到计划进度或预 2、高端仿制药及新药研发生产基地项目:该项目尚在建设期。 计收益的情况和原因 3、经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议和 2018 年第二次临时股东大会分别审议通过,终止了“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车 (分具体项目) 间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”,变更为“收购山东华信股权项目”。 4、收购山东华信股权项目:公司对华信制药的控制权已收回,并经第五届董事会第五次会议审议通过自 2021 年 12 月 31 日起将华信制药重新纳入公 司合并报表范围。华信制药主营产品因前期经营情况及市场变化等多重因素的影响,未达预计效益。 1、企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目:根据公司整体发展布局及募投项目的实际进展,已将“抗感染系列生产基地建设项目”和“企业 项目可行性发生重大 研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目”的部分募集资金,变更为“高端仿制药及新药研发生产基地项目”。 变化的情况说明 2、公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素,已将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑 系列生产车间建设项目”,变更为收购山东华信股权。 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过,对抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、企 募集资金投资项目先 业信息化建设项目、支付中介机构费用项目公司前期预先以自筹资金投入的总金额 22,095,653.41 元进行置换,因本次交易的中介机构费用超过 3,000 期投入及置换情况 万元,“支付中介机构费用”项目募集资金账户余额剩余 10,434,355.14 元,故本次“支付中介机构费用”项目仅置换 10,434,355.14 元,置换金额共计 20,924,084.14 元,本公司已于 2017 年对该自筹资金进行了全额置换。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第八次会议和 2021 年年度股东大会审议通过,为提高募集资金的使用效率,提高现金管理收益,在保 尚未使用的募集资金 障公司募投项目正常实施的前提下,同意使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品,在上述额度内,资金可 用途及去向 以在一年内滚动使用,同时董事会授权公司经营管理层负责理财业务的具体实施。截至报告期末,公司募集资金账户余额为 22,690.59 万元,均存放于 募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况 附表 2 变更募集资金投资项目情况表 2022 年度 编制单位:长江润发健康产业股份有限公司 单位:万元 变更后的项目 变更后项目拟投入 本年度实际 截至期末实际累 截至期末投资 项目达到预定可 本年度实 是否达到 变更后的项目 对应的原承诺项目 可行性是否 募集资金总额(1) 投入金额 计投入金额(2) 进度(3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化 “复方枸橼酸铋钾胶囊生产车 收购山东华信股权 间建设项目”和“卢立康唑系列 28,022.64 28,477.47 101.62% 2018 年 9 月 1 日 - 否 否 项目 生产车间建设项目” “抗感染系列生产基地建设项 高端仿制药及新药 目”和“企业研发技术中心及微 20,147.50 9171.55 12,507.90 62.08% 2024 年 1 月 1 日 - 否 否 研发生产基地项目 球制剂研发中心建设项目” 合计 48,170.14 - - - - 1、经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过,已将原募投项目“复 方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”的部分募集资金,用于收购山东华信股权项目。 公司已履行了必要的法律程序,并于 2018 年 8 月 23 日在巨潮资讯网上刊登了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 的公告》就上述事项予以披露,公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了相关意见。 (分具体项目) 2、经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和 2020 年年度股东大会审议通过,已将原募投项目“抗感染系 列生产基地建设项目”和“企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目”的部分募集资金,变更为“高端仿制药及新药研 发生产基地项目”。公司已履行了必要的法律程序,并于 2021 年 4 月 29 日在巨潮资讯网上刊登了《关于拟变更募集资金用途 暨新增募投项目的公告》就上述事项予以披露,公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了相关意见。 1、收购山东华信股权项目:公司对华信制药的控制权已收回,并经第五届董事会第五次会议审议通过自 2021 年 12 月 31 日起 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 将华信制药重新纳入公司合并报表范围。华信制药主营产品因前期经营情况及市场变化等多重因素的影响,未达预计效益。 (分具体项目) 2、高端仿制药及新药研发生产基地项目:该项目尚在建设期。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用