中信证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
继续使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江
苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规的要求，就江苏神通及其全资子公
司本次继续使用不超过人民币 3.0 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事
项进行了专项核查，并发表意见如下：
一、公司非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神
通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]82 号）核准，江
苏神通以非公开发行的方式向 8 名合格投资者合计发行人民币普通股
23,502,538 股 ，发 行 价 格 为 每 股 19.70 元 ，公 司 共 计 募 集 货 币 资 金 人 民 币
462,999,998.60 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民
币 449,982,335.73 元。以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2017 年 2 月 16 日出具了“天衡验字（2017）00022 号”《验资报告》
予以确认。公司已建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《江苏神通阀门股份
有限公司募集资金管理办法》的相关规定，在资金到位后及时存入专用账户，按
照募集资金使用计划确保专款专用。
根据非公开发行股票预案，公司本次募集资金的使用计划具体下：
项目投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 阀门服务快速反应中心项目 24,000 22,698.23
2 阀门智能制造项目 7,800 7,800
1
3 特种阀门研发试验平台项目 7,000 7,000
4 偿还银行贷款及补充流动资金 - 7,500
合计 38,800 44,998.23
二、公司非公开发行股票募集资金使用情况
根据公司 2017 年 3 月 19 日第四届董事会第九次会议决议，公司使用募集资
金 6,638,239.80 元置换了截至 2017 年 2 月 28 日预先投入募投项目的自筹资金，
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，独立董事、监事会、
保荐人发表了明确的同意意见。2017 年 4 月 25 日从中国农业银行启东市支行
10724601040006132 账户转出 790,474.1 元,2017 年 4 月 25 日从中国银行启东支
行 541769724576 账户转出 5,847,765.70 元。
2017 年 3 月 8 日公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案于 2017 年 3 月 24 日提交公司
2017 年第二次临时股东大会审议并获通过，同意公司、全资子公司使用不超过人
民币 3.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可在股东
大会审议通过之日起一年内滚动使用。
2018 年 1 月 24 日公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继
续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案于 2018 年 2 月 9 日提交
公司 2018 年第一次临时股东大会审议并获通过，同意公司、全资子公司使用不超
过 3.5 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可循环
滚动使用，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有
效期为自股东大会审议通过之日起一年。
公司分别于 2018 年 5 月 12 日、2018 年 5 月 29 日召开第四届董事会第十九次
会议、第四届监事会第十七次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调
整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投
资计划，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资
金 11,410 万元变更用于支付收购瑞帆节能 100%股权的第二期和第三期交易对价
（第二期需支付 6,520 万元交易对价，第三期需支付 4,890 万元交易对价），其
2
中第二期 6,520 万元交易对价已于 2018 年 6 月 28 日支付完毕，剩余未使用的募
集资金继续存放在募集资金专户中，后续视宏观政策和市场变化情况，由公司董
事会决定是否使用募集资金进行后续投入，如需变更将依据《募集资金管理办法》
及其他法律法规的规定履行审批手续。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 18,867.21 万元，募集资金
余额（含利息）2,046.70 万元，另外未到期金融机构理财 26,500.00 万元，募集
资金项目投资情况如下：
募集资金计划投资总额 募集资金累计使用金额
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 阀门服务快速反应中心项目 11,288.23 151.13
2 阀门智能制造项目 7,800.00 4,517.82
3 特种阀门研发试验平台项目 7,000.00 178.26
4 偿还银行贷款及补充流动资金 7,500.00 7,500.00
支付收购瑞帆节能 100%股权的部分
5 11,410.00 6,520.00
交易对价
合计 44,998.23 18,867.21
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额情况如下：
账户余额
序号 账户名称 开户行及账号 资金用途
（万元）
江苏神通阀门股份 中国农业银行启东市支行 用于阀门服务快速反应中
1 610.67
有限公司 账号：10724601040006132 心项目及偿还银行贷款
江苏神通阀门股份 中国银行启东支行
2 用于阀门智能制造项目 658.47
有限公司 账号：541769724576
3
江苏东源阀门检测 兴业银行启东支行 用于特种阀门检测试验平
3 777.56
技术有限公司 账号：408870100100015817 台项目
合计 2,046.70
由于募集投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。
三、本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
公司非公开发行募集资金需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益
最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资
金使用的情况下，公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，
为公司及股东获取更多的回报。
2、投资额度
公司、全资子公司拟使用额度不超过 3.0 亿元人民币暂时闲置募集资金进行现
金管理，在股东大会决议有效期内，该等资金额度可循环滚动使用，并于到期后归
还至募集资金专户。
3、投资产品
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期
限不超过 12 个月的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品（包括但不限于协
定存款、结构性存款、固定收益凭证、有保本预定的投资产品等）。
闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，
产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常
4
进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、投资期限
自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
5、资金来源
公司非公开发行暂时闲置募集资金。
6、决策程序
本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第四届董事会第二
十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
7、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作，董事会均予以认可。
8、信息披露
公司在每次使用暂时闲置募集资金购买理财产品后将履行信息披露义务，包括
该次购买理财产品的额度、期限、收益等相关信息。
9、公司与提供现金管理的金融机构不存在关联关系，本次投资不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、公司继续使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
1、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目不受影
5
响的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。
2、通过对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得
一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，以稳健的投资收益回报公司股东。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该
项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到 市
场波动的影响，短期投资的收益不可预测。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺、 投
资期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、 双方
的权利义务及法律责任等。
（2）公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责对进行现金管理的资金使用与保管情况的审计与监督，每
个季度末应对所有购买理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预
计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
（4）公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，
6
必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的
损益情况。
六、前十二个月内进行现金管理的情况
公司前十二个月进行现金管理的情况如下：
公司 公告 公告 产品 投资金额 起始 到期 年化收 是否 投资收益
序号 签约方
名称 日期 编号 类型 （万元） 日期 日期 益率（%） 赎回 （元）
保本浮
东源 2018/ 2018- 兴业银行 2018/ 2018/ 3.8355-
1 动收益 1,500 是 49,118.01
检测 01/25 012 启东支行 01/22 02/22 3.8755
型
保本浮
东源 2018/ 2018- 兴业银行 2018/ 2018/ 4.4813-
2 动收益 1,500 是 110,990.96
检测 02/26 021 启东支行 02/22 04/23 4.5213
型
国泰君安
2018/ 2018- 本金保 2018/ 2018/ 1,158,904.
3 公司 证券股份 10,000 4.7 是
03/31 023 障型 03/30 06/27 11
有限公司
联储证券
2018/ 2018- 本金保 2018/ 2018/
4 公司 有限责任 5,000 4.8 是 598,356.16
04/09 024 障型 04/10 07/10
公司
保本浮
东源 2018/ 2018- 兴业银行 2018/ 2018/ 4.48-4.
5 动收益 1,500 是 168,657.90
检测 04/25 035 启东支行 04/23 07/23 52
型
保本浮
东源 2018/ 2018- 兴业银行 2018/ 2018/ 4.56-4.
6 动收益 5,000 是 376,438.36
检测 06/14 049 启东支行 06/11 08/10 60
型
保本浮
2018/ 2018- 兴业银行 2018/ 2018/ 4.56-4.
7 公司 动收益 4,000 是 301,150.68
06/16 050 启东支行 06/14 08/13 60
型
7
国泰君安
2018/ 2018- 本金保 2018/ 2018/
8 公司 证券股份 5,000 4.65 是 573,287.67
06/30 052 障型 06/29 09/26
有限公司
联储证券
2018/ 2018- 本金保 2018/ 2018/
9 公司 有限责任 5,000 4.95 是 650,958.90
07/17 057 障型 07/18 10/22
公司
保本浮
东源 2018/ 2018- 兴业银行 2018/ 2018/ 4.50-4.
10 动收益 1,500 是 170,515.07
检测 07/26 058 启东支行 07/24 10/24 54
型
保本浮
东源 2018/ 2018- 兴业银行 2018/ 2018/ 4.246-4
11 动收益 5,000 是 524,712.33
检测 08/14 064 启东支行 08/10 11/08 .286
型
保本浮
2018/ 2018- 兴业银行 2018/ 2018/ 4.24-4.
12 公司 动收益 2,000 是 214,246.58
08/16 065 启东支行 08/13 11/13 28
型
中国国际
2018/ 2018- 本金保 2018/ 2018/
13 公司 金融股份 2,000 4.2 是 214,027.40
08/16 065 障型 08/14 11/15
有限公司
南京银行
本金
2018/ 2018- 股份有限 2018/ 2018/
14 公司 100%保 5,000 1.5/4.2 是 519,166.67
09/29 067 公司南通 09/28 12/26
证
分行
南京银行
本金
2018/ 2018- 股份有限 2018/ 2019/
15 公司 100%保 5,000 2.1/4.6 否 ——
10/25 075 公司扬州 10/23 10/23
证
分行
保本浮
东源 2018/ 2018- 兴业银行 2018/ 2019/ 4.12-4.
16 动收益 1,500 是 154,450.68
检测 10/26 076 启东支行 10/24 01/23 16
型
17 公司 2018/ 2018- 兴业银行 保本浮 1,000 2018/ 2019/ 3.70-3. 是 62,002.74
8
11/17 077 启东支行 动收益 11/14 01/14 74
型
中国国际
2018/ 2018- 本金保 2018/ 2019/
18 公司 金融股份 2,000 2.0-4.0 否 ——
11/21 078 障型 11/19 02/18
有限公司
南京银行
本金
东源 2018/ 2018- 股份有限 2018/ 2019/
19 100%保 5,000 1.5/4.4 否 ——
检测 11/21 078 公司扬州 11/19 05/17
证
分行
1-6 天
2.05%；
7-30 天
2.25%；
31-60 2018 年 12
农业银行 保本浮 无固 天 月 24 日赎
2018/ 2018- 2018/
20 公司 启东南阳 动收益 2,300 定到 2.75%； 是 回，共收益
12/12 081 12/11
支行 型 期日 61-180 18,431.51
天 元。
2.90%；
181 天
及以上
3.05%。
南京银行
本金
2018/ 2018- 股份有限 2018/ 2019/ 1.82/4.
21 公司 100%保 7,000 否 ——
12/27 085 公司扬州 12/25 06/25 4
证
分行
南京银行
本金
2018/ 2018- 股份有限 2018/ 2019/
22 公司 100%保 5,000 1.5/4.0 否 ——
12/27 085 公司南通 12/26 03/25
证
分行
9
截至目前，公司及全资子公司江苏东源阀门检测技术有限公司使用暂时闲置募
集资金购买理财产品尚未到期的金额共计人民币24,000万元。
七、相关审核及批准程序及专项意见
1、董事会及监事会审议情况
公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过
了公司《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司（含全
资子公司）使用继续暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，
在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募
集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。同意公司及全资子公司继续使用不超过3.0亿元人民币闲置
募集资金进行现金管理。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事审议了公司《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量等情况进行了必要的审核，发表
如下独立意见：
公司（含全资子公司）本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有
利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金投资项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符
合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，
该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司及全资子公司继
续使用不超过人民币3.0亿元暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度在股东大
会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了非公开发行募集资金到位情况，了解了使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的目的、投资方案、投资风险及风险控制措施，审阅了第
四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议的相关议案、决议以
10
及独立董事出具的独立意见。
经核查，保荐机构认为：江苏神通本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审
议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见。公司已履行的投资决策程序符合《公
司章程》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深
圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的要求。公司本次
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途
的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也未影响公司正常经营，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。保荐机构同意江苏神通本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司继续
使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
孙鹏飞 赵 亮
中信证券股份有限公司
2019年1月23日
12