江苏瑞帆节能科技服务有限公司

2018 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的
              专项审核报告
      中 天运 [2019]核字第 90078 号




             中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

            JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
                   目        录
1、 专项审核报告 …………………………………………1
2、 专项说明………………………………………………..3
3、 事务所营业执照复印件 ………………………………6
4、 签字注册会计师资质证明复印件 ……………………8




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                   江苏瑞帆节能科技服务有限公司

 2018 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                        中天运[2019]核字第 90078 号
江苏神通阀门股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通公司”）编制的
《江苏瑞帆节能科技服务有限公司 2018 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》进
行了专项审核。

    一、管理层的责任

    按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的相关规定，编制《江苏瑞帆节能科技服务有限公司 2018 年度盈利预测以及业绩承诺实
现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据
原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是江苏神通公司管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《江苏瑞帆节能科技服务有限公司 2018 年度
盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他
鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工
作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《江苏瑞帆
节能科技服务有限公司 2018 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重
大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项
目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

    三、审核意见

    我们认为江苏神通公司编制的《江苏瑞帆节能科技服务有限公司 2018 年度盈利预测以及
业绩承诺实现情况的专项说明》已按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 （中
国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏瑞帆节能科
技服务有限公司盈利预测以及业绩承诺实现情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限制

    本审核报告仅供江苏神通阀门股份有限公司 2018 年度年报披露之目的使用，不得用作任
何其他目的。
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（本页无正文，系江苏神通阀门股份有限公司专项报告（中天运[2019]核字第 90078 号）之签

署页）




中天运会计师事务所（特殊普通合伙）           中国注册会计师：蔡卫华



          中 国 北 京                        中国注册会计师：杨磊



                                                       二〇一九年三月二十四日




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       2018 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明


    江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通公司”或“公司”）于 2017 年完成了以支
付现金的方式购买资产的行为，被收购方为江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆
节能”）。根据公司与五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）、五莲华石企业管理咨询中心（有
限合伙）签署的《股权转让协议》相关规定，公司现将瑞帆节能 2018 年度利润实现数与盈利
预测及业绩承诺实现情况说明如下。



一、重组的基本情况

    1、重组方案概述

    根据公司第四届董事会第十三次会议和 2017 年第四次临时股东大会决议，公司通过支付
现金的方式向五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）和五莲海复企业管理咨询中心（有限合
伙）2 个有限合伙企业购买其持有的江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能公
司”）100%股权。
    2、交易标的价格确定

    北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 3 月 31 日为基准日，采用资产基础法、收
益法对瑞帆节能公司的股东权益进行评估，并出具资产评估报告（中企华评报字（2017）第
3642 号），瑞帆节能公司 100%股权截至 2017 年 3 月 31 日止的评估值为 32,607.11 万元。
本次交易以收益法的评估结果作为本次发行股份购买资产的定价依据，由交易各方协商确定为
32,600.00 万元。
    3、重组实施情况
    2017 年 7 月 31 日，公司召开 2017 年度第四次临时股东大会，通过了公司以支付现金的
方式向五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）和五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）2
个有限合伙企业购买其持有的瑞帆节能公司 100%股权。
    2017 年 8 月 29 日，瑞帆节能公司就本次支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登
记手续，并领取了由南通市启东工商行政管理局颁发的营业执照，工商变更过户手续已全部办
理完成，江苏神通公司已持有瑞帆节能公司 100%股权。
    2017 年 9 月 30 日、2017 年 10 月 10 日、2017 年 10 月 11 日，江苏神通公司按照协议
约定支付了交易现金对价 32,600.00 万元中的 30%即 9,780.00 万元。
    2018 年 6 月，江苏神通按照协议约定支付了本次交易现金对价 32,600.00 万元中的 20%
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即 6,520.00 万元。


二、收购资产业绩承诺情况

    五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）、五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）（以下
简称“补偿协议人”）共同且连带地承诺并确保瑞帆节能 2017 年、2018 年、2019 年、2020
年（以下合称“利润承诺期”）来源于合同能源管理业务的净利润（净利润以经受让方认可之
会计师事务所审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源
管理业务的净利润与经审计之标的公司合并报表归属于母公司之来源于合同能源管理业务的
净利润孰低者计算）分别不低于 2,700 万元、3,900 万元、4,500 万元、5,200 万元；否则补
偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。


三、利润实现及盈利预测及业绩承诺完成情况

    截至 2018 年度，江苏瑞帆节能公司盈利预测具体完成情况如下：
                                                                   单位：人民币万元

   项目       盈利预测数      净利润（注 1）    扣非后净利润（注 2）   业绩完成率

2017 年         2,700.00         2,780.25            2,720.79           100.77%

2018 年         3,900.00         3,920.22            3,902.32           100.06%

2019 年         4,500.00             -                   -

2020 年         5,200.00             -                   -

    注 1：为经审计之标的公司合并报表归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润

    注 2：为经审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源
管理业务的净利润

    根据公司与五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）、五莲华石企业管理咨询中心（有限
合伙）签订的股权转让协议，瑞帆节能公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年（以下合称
“利润承诺期”）来源于合同能源管理业务的净利润（净利润以经受让方认可之会计师事务所
审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净
利润与经审计之标的公司合并报表归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润孰低者
计算）分别不低于 2,700 万元、3,900 万元、4,500 万元、5,200 万元。2017 年度瑞帆节能公
司归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润为 2,780.25 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润为 2,720.79 万元，2017 年度瑞帆节能公司

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实现的承诺业绩为 2,720.79 万元，业绩完成率 100.77%；2018 年度瑞帆节能公司归属于母公
司之来源于合同能源管理业务的净利润为 3,920.22 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
之来源于合同能源管理业务的净利润为 3,902.32 万元，2018 年度瑞帆节能公司实现的承诺业
绩为 3,902.32 万元，业绩完成率 100.06%。



四、本专项说明的批准

    本专项说明业经公司第四届董事会第二十四次会议于 2019 年 3 月 24 日决议批准报出。


                                                          江苏神通阀门股份有限公司


                                                               2019 年 3 月 24 日




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