江苏神通阀门股份有限公司

           独立董事对 2018 年年报及其他有关事项的独立意见

       根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》《公司章程》《独
立董事制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为江苏神通阀门股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，现对公司 2018 年年报及
其他有关事项发表意见如下：
       一、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们对公司截止2018年12月31
日控股股东及关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了了解和核查，认
为：
       报告期内，以及以前期间发生并累计至2018年12月31日，公司不存在控股股
东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；
       报告期内，公司为全资子公司无锡市法兰锻造有限公司向金融机构申请综合
授信额度提供人民币16,000万元担保、为全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限
公司向金融机构申请综合授信额度提供人民币5,000万元担保，累计对外担保金
额人民币21,000万元，占2017年12月31日公司经审计净资产169,294.59万元的比
例为12.40%。经核查，我们认为：上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司
及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司及子公
司不存在违规对外担保情况。
       二、独立董事对公司2018年度所发生的关联交易的独立意见
       公司2018年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正
常经营发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场
化原则，未造成公司资产流失，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和
中小股东利益的情况。公司关联交易履行了必要的审核批准程序，符合《公司法》
《证券法》《公司章程》等规定。
       三、独立董事对2018年度利润分配的预案的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股


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票上市规则》《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定。我们作为独立董事，
对公司2018年度利润分配的预案发表以下独立意见：
    我们认为，提交公司第四届董事会第二十四次会议审议的2018年度利润分配
预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳
定健康发展，我们同意公司董事会关于2018年度利润分配的预案，并提交公司
2018年年度股东大会审议。
    四、独立董事对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中小企业版上市公
司内部审计工作指引》等相关规定，结合公司《内部审计制度》的相关规定，我
们认真阅读了公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》，对公司的
业务流程和相关资料进行了认真审核，现对公司的《2018年度内部控制自我评价
报告》发表如下独立意见：
    公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适
合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，
公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制制度及控制流
程设计合理并得到了有效执行，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能
出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计
信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活
动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重
大缺陷。公司董事会编制的《公司2018年度内部控制自我评价报告》完整、客观
地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制的总结客观、全面，对加强内部
控制的努力方向明确。随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，
公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高
规范运作水平。综上所述，我们同意公司董事会编制的《2018年度内部控制自我
评价报告》。
    五、独立董事对公司2018年度募集资金存放和使用情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资
金管理办法》等有关规定，我们在认真审阅了公司编制的《关于2018年募集资金
存放与使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）和公司聘请的中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2019]核字第90076号”《募集资

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金年度存放与使用情况鉴证报告》等资料，问询公司内部审计人员、高级管理人
员和相关业务人员后，对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意
见：
       经核查，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的
《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，
符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用
情况。
       六、独立董事对聘任邢懿先生担任公司副总裁的独立意见
       根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
治理准则》和《公司章程》等规定，我们作为公司独立董事，本着勤勉尽职、认
真负责的态度，在认真查阅和了解相关聘任人员的简历、工作业绩等情况后，对
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于聘任邢懿先生为公司副总裁
的议案》发表如下独立意见：
       1、邢懿先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人
员的情形，不是失信被执行人，未发现其存在被中国证监会认定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况，最近三年未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所的
公开谴责或通报批评；
       2、邢懿先生由公司提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，并通过
公司董事会聘任产生，我们认为邢懿先生的提名、聘任程序符合我国有关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定；
       3、邢懿先生与公司控股股东或实际控制人、持有公司百分之五以上股份的
股东不存在关联关系；
       4、经审查，邢懿先生的教育背景、工作经历和人品修养符合公司相应岗位
的职责要求，有利于公司的经营发展。我们同意第四届董事会第二十四次会议作
出的聘任邢懿先生为公司副总裁的决议。
       七、独立董事关于2019年度董事长、高级管理人员薪酬的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中小企业板上市公
司规范运作指引》《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立
董事，现对公司2019年度董事长薪酬方案和高级管理人员薪酬方案发表独立意见

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如下：
    经核查，我们认为：公司2019年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国
家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，符合同行业、同地区的薪
酬水平，该薪酬方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。
同时，董事会对该议案的审议及表决程序符合《公司章程》《董事会议事规则》
等规章制度的规定。我们同意公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的2019
年度董事长及高级管理人员薪酬方案。
    八、独立董事关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的
独立意见
    公司全资子公司无锡市法兰锻造有限公司因经营发展需要，拟向中国农业银
行股份有限公司无锡胡埭支行等金融机构申请总额不超过23,000万元的综合授
信额度，公司将为上述综合授信额度提供连带责任保证担保，授信期限均为1年。
    我们作为公司的独立董事，发表意见如下：被担保对象无锡法兰为公司的全
资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公
司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保主要用于满足
无锡法兰生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保的内容和
决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次公司对无锡
法兰的担保事项。
    九、独立董事关于公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度审计机构的独立意见
    公司于2019年3月24日召开了公司第四届董事会第二十四次会议，会议审议
并通过了《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计
机构的议案》，并将提交2018年年度股东大会审议，根据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》及《独立董事工作
制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们对此发表独立意见如下：
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证
券监督管理委员会批准，具有证券执业资格的会计师事务所。在2018年度审计工
作中，遵守职业操守、勤勉尽责，顺利地完成了公司2018年度财务报告的审计工
作，出具的《2018年度审计报告》真实、准确的反映了公司2018年度的财务状况
和经营成果，并对公司2018年度募集资金存放及使用情况、关于控股股东及其他

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关联方资金占用情况等事项进行了认真审核，出具了鉴证意见或专项审核说明，
全年较好地完成了公司委托的各项工作。因此，我们认为该事务所具备相关资质
条件，审计工作勤勉尽职，公司续聘该事务所作为公司2019年度审计机构的决策
程序合法有效，我们同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度审计机构。
     十、独立董事关于前期会计差错更正的独立意见
     经审阅公司第四届董事会第二十四次会议提交的《关于前期会计差错更正的
议案》等相关资料，我们认为：公司此次对前期会计差错的调整更正，客观公允
地反映了公司实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《企业会
计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关法律法规的规定。
董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要
求，提高了公司会计信息质量。本次对前期会计差错的更正未损害公司和全体股
东的合法权益，我们一致同意本次针对前期会计差错的更正处理。同时，我们希
望公司进一步加强日常财务监管，杜绝上述事件的发生，切实维护公司广大投资
者的利益。
     十一、独立董事关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的独立意
见
     经审阅公司第四届董事会第二十四次会议提交的《关于非公开发行股票募集
资金部分投资项目延期的议案》等相关资料，我们认为：本次部分募集资金投资
项目延期，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及实施主体、投资
内容及投资规模的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。前述事项履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司募
集资金管理制度》的规定。因此，我们同意公司本次部分募投项目延期的事项。




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（以下无正文，为江苏神通阀门股份有限公司独立董事对2018年年报及其他有
关事项的独立意见之签字页）



独立董事签字：



张宗列：                 王德忠：               肖波：



                                                     2019 年 3 月 24 日




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