江苏神通（002438）                             2018 年度监事会工作报告




                     江苏神通阀门股份有限公司
                     2018 年度监事会工作报告




                          2019 年 3 月 24 日




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江苏神通（002438）                                      2018 年度监事会工作报告



     2018 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》
的规定，本着勤勉尽职的工作态度依法行使职权，较好地履行了监事会的监督职
能，保障了股东、公司和员工的合法权益。2018 年度，公司第四届监事会共计
召开六次会议，全体监事会成员均现场出席会议，监事会成员列席或出席了报告
期内的历次董事会和股东大会，对公司的重大经济活动、董事及高级管理人员履
行职责进行了有效监督，对公司的规范运作和健康发展起到重要的推动作用。
一、监事会会议召开情况
     报告期内，公司第四届监事会共召开六次会议，具体情况如下：
     （一）2018 年 1 月 24 日，在公司会议室以现场会议方式召开了第四届监事
会第十四次会议，会议由监事会主席陈永生先生主持，会议应到 3 人，实到 3
人。会议审议并通过了如下议案：
     （1）关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。监事会认为：
公司（含全资子公司）使用继续暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的
审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提
高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。同意公司及全资子公司继续使用不超过 3.5 亿元人民
币闲置募集资金进行现金管理。
     （2）关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案。监事会认为：公司使用
自有闲置资金进行现金管理，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，
在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金
购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和
收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司使用自有闲置资
金不超过 5,000 万元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，期限自
董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。
     （3）关于修改公司章程的议案。
     本次监事会会议决议公告刊登在 2018 年 1 月 25 日的《证券时报》《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2018-006）。
     （二）2018 年 4 月 15 日，在公司会议室以现场会议方式召开了第四届监事
会第十五次会议，会议由监事会主席陈永生先生主持，会议应到 3 人，实到 3
人。会议审议并通过了如下议案：
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     （1）关于《2017 年年度报告及其摘要》的议案。经审核：公司董事会编制
和审议的江苏神通阀门股份有限公司 2017 年年度报告及其摘要的程序符合法
律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     （2）关于《2017 年度监事会工作报告》的议案。
     （3）关于《2017 年度财务决算报告》的议案。
     （4）关于《2018 年度财务预算报告》的议案。
     （5）关于 2017 年度利润分配预案的议案。
     （6）关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的议案。监事会成员一致认
为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制
制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运
行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发
生违反公司内部控制制度的情形。
     （7）关于《2017 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》的议案。监
事会认为：报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》《募
集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理；公司募集资金实际投入项
目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。
     （8）关于未来三年（2018～2020 年）股东回报规划的议案。
     （9）关于无锡市法兰锻造有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的议案。
     （10）关于江苏瑞帆节能科技服务有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的
议案。
     （11）关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构的议案。监事会认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执
业资格，2017 年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。因此，同意续聘中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
     本次监事会会议决议公告刊登在 2018 年 4 月 17 日的《证券时报》《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2018-028）。
     （三）2018 年 4 月 23 日，在公司会议室以现场会议方式召开了第四届监事
会第十六次会议，会议由监事会主席陈永生先生主持，会议应到 3 人，实到 3
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人。会议审议并通过了如下议案：
     （1）关于公司 2018 年一季度报告的议案。监事会认为：公司董事会编制和
审议的江苏神通阀门股份有限公司 2018 年一季度报告正文及全文的程序符合法
律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     （四）2018 年 5 月 12 日，在公司会议室以现场会议方式召开了第四届监事
会第十七次会议，会议由监事会主席陈永生先生主持，会议应到 3 人，实到 3
人。会议审议并通过了如下议案：
     （1）关于变更部分募集资金用途的议案。监事会认为：本次调整“阀门服
务快速反应中心项目”投入计划，并将部分募集资金变更用于支付收购江苏瑞帆
节能科技服务有限公司 100%股权的部分交易对价没有违反中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，有
利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展及规划，符合全体股东的利
益。监事会同意公司变更上述募集资金投资项目并用于支付收购江苏瑞帆节能科
技服务有限公司 100%股权的部分交易对价。
     （2）关于回购注销部分限制性股票的议案。监事会意见：激励对象黄怡先
生、黄美双女士因个人原因离职，经与公司协商一致后解除劳动合同，陈伟正先
生于 2017 年 1 月退休，陈林先生因个人原因申请退出第三个解锁期股权激励，
根据公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司对其 4 人持有
尚未达到解锁条件的 10.6 万股限制性股票进行回购注销处理。本次关于回购注
销部分限制性股票事宜符合公司《2015 年限制性股票激励计划》等相关规定，
不会损害公司及全体股东的利益。
     （3）关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁
的议案。监事会意见：《2015 年限制性股票激励计划》所规定的限制性股票第二
个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《2015 年限制性股票激励计划》
中关于解锁条件的相关规定，限制性股票的 160 名激励对象在锁定期内的绩效考
核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第二
个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。
     本次监事会会议决议公告刊登在 2018 年 5 月 14 日的《证券时报》《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2018-039）。
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     （五）2018 年 8 月 5 日，在公司会议室以现场会议方式召开了第四届监事
会第十八次会议，会议由监事会主席陈永生先生主持，会议应到 3 人，实到 3
人。会议审议并通过了如下议案：
     （1）关于 2018 年半年度报告及其摘要的议案。监事会认为：董事会编制和
审议的江苏神通阀门股份有限公司 2018 年半年度报告的程序符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     （2）关于《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资
金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
     本次监事会会议决议公告刊登在 2018 年 8 月 7 日的《证券时报》《中国证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2018-061）。
     （六）2018 年 10 月 24 日，在公司会议室以现场会议方式召开了第四届监
事会第十九次会议，会议由监事会主席陈永生先生主持，会议应到 3 人，实到 3
人。会议审议并通过了如下议案：
     （1）关于公司 2018 年三季度报告的议案。监事会认为：公司董事会编制和
审议的江苏神通阀门股份有限公司 2018 年三季度报告正文及全文的程序符合法
律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     （2）关于变更会计政策并调整会计报表格式的议案。监事会认为：本次变
更会计政策并调整会计报表格式是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的相关规定进行的合理变更，符合
《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会
计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响，变更的决策程序符合有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。因此，同意本次变更会计政策并调整会计报表格式。
     本次监事会会议决议公告刊登在 2018 年 10 月 25 日的《证券时报》《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2018-071）。
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二、监事会对公司 2018 年度有关事项的审核意见
     （一）公司依法运作情况
     报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
等法律、规章赋予的职权，积极参加股东大会、列席董事会会议，从切实维护公
司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守、勤勉尽职，认真履行监督职责。
     公司全体监事列席了 2018 年历次董事会和股东大会会议，听取了公司生产、
经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策程序、内部控制制
度的建立与执行情况以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。在
公司管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、
财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司生产经营管理活动
的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。监事会认为：公司董事会运作规范、
决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立
了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国
家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
     （二）检查公司财务情况
     报告期内，公司财务管理工作能够严格按照现行的企业会计制度、准则规范
进行，公司财务会计制度健全。公司监事会对 2018 年公司财务状况、财务管理
制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认为：报告期内公司财务制度健
全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载，公
司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计报告是客观公允的，能够真实地反映公司审计年度的财务
状况和经营成果。
     监事会对公司 2018 年年度报告进行审核，并发表如下专项意见：经审核，
监事会认为公司董事会编制和审议江苏神通阀门股份有限公司 2018 年年度报告
及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
     （三）募集资金使用情况
     公司监事会对 2018 年度公司募集资金的使用和管理进行了监督和检查。监
事会审核后认为：报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》
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《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理；公司募集资金实际投
入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。
     （四）公司对外担保情况
     2018 年 7 月 9 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于为全
资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》，公司全资子公司无锡
市法兰锻造有限公司因经营需要，向中国农业银行股份有限公司无锡胡埭支行申
请不超过 2,000 万元人民币的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司无锡分行
申请不超过 4,000 万元人民币的综合授信额度（实际批复 3,000 万元）、向无锡
农村商业银行股份有限公司胡埭分理处申请不超过 4,000 万元人民币的综合授
信额度、向中国光大银行股份有限公司无锡滨湖支行申请不超过 3,000 万元人民
币的综合授信额度、向宁波银行股份有限公司无锡分行申请不超过 3,000 万元的
综合授信额度，授信期限均为 1 年。董事会同意公司为全资子公司无锡法兰申请
上述不超过 16,000 万元综合授信额度提供连带责任保证担保。
     2018 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》，公司全资子公司
江苏瑞帆节能科技服务有限公司因经营需要，向招商银行股份有限公司南通分行
申请不超过 3,000 万元人民币的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司启东支
行申请不超过 2,000 万元人民币的综合授信额度（实际批复 1,000 万元），授信
期限均为 1 年。董事会同意公司为全资子公司瑞帆节能申请上述不超过 5,000
万元综合授信额度提供连带责任保证担保。
     （五）公司关联交易情况
     2018 年 9 月 31 日，公司实际控制人罗灿夫妇与招商银行股份有限公司南通
分行签订编号 2018 年南招银保字第 8501180910-1 号以及 8501180910-2 号最高
额不可撤销担保书，为公司与招商银行股份有限公司南通分行签订的编号 2018
年南招银授字第 8501180910 号授信协议提供保证，保证金额 17,000 万元。授信
期间为 2018 年 9 月 30 日至 2019 年 7 月 26 日。截止 2018 年 12 月 31 日，在上
述保证额度下，公司向招商银行股份有限公司南通分行短期借款余额 6,700 万
元。
     2017 年 4 月 25 日，公司自然人股东吴建新、张逸芳、郁正涛、陈永生、黄
元忠、黄高杨与中国农业银行股份有限公司启东市支行签订编号
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32100520170001661 的最高额保证合同，为公司在 2017 年 4 月 25 日至 2019 年 4
月 23 日止的期间内与中国农业银行股份有限公司启东市支行签订的借款、贸易
融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证担保，保证金额为 10,000
万元，保证期间为主债权清偿届满之日起两年。截止 2018 年 12 月 31 日，在上
述保证额度下，公司向中国农业银行股份有限公司启东市支行短期借款余额
4,000 万元。
     2018 年 11 月 21 日，公司股东吴建新夫妇与中国银行股份有限公司启东支
行签订编号为 2018 年中银最高个保字 150142008-1 号最高额保证合同，为公司
在 2017 年 9 月 25 日至 2023 年 9 月 24 日期限内与中国银行股份有限公司启东支
行签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证担保，
保证金额 42,314 万元，保证期间为主债权清偿届满之日起两年。2018 年 11 月
21 日，公司实际控制人罗灿夫妇与中国银行股份有限公司启东支行签订编号为
2018 年中银最高个保字 150142008-2 号最高额保证合同，为公司在 2017 年 9 月
25 日至 2023 年 9 月 24 日止的期限内与中国银行股份有限公司启东支行签订的
借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证担保，保证金额
为 42,314 万元，保证期间为主债权清偿届满之日起两年。截止 2018 年 12 月 31
日，在上述保证额度下，公司向中国银行股份有限公司启东支行短期借款余额为
6,000 万元。
     2017 年 9 月 25 日，公司自然人股东吴建新与中国银行股份有限公司启东支
行签订编号为 2017 年中银最高质字 150142008001 号的人民币借款合同，此合同
适用于境内并购贷款，该并购交易标的是收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司
100%的股权，并购资金为 32,600 万元。在此主合同下，公司自然人股东吴建新、
张逸芳、郁正涛、陈永生、黄高杨与中国银行股份有限公司启东支行签定编号为
2017 年中银保字 150142008001 号的保证合同，以其个人和配偶的财产为债权人
提供保证，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。同时还签订了编号为
2017 年中银质字 150142008001 号的质押合同，质押物为江苏瑞帆节能科技服务
有限公司的股权，评估价值为 32,600 万元。截止 2018 年 12 月 31 日，在上述保
证额度下，公司向中国银行股份有限公司启东支行长期借款余额为 4,868 万元。
     监事会检查后认为：公司的上述交易事项履行了必要的决策程序，符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
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损害公司和股东权益的情形。
     （六）公司内部控制自我评价的意见
     监事会审阅了公司 2018 年度内部控制自我评价报告，监督和检查了公司内
部控制制度的建设和运行情况，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的
要求，建立了较为完善的内部控制制度体系。《公司 2018 年度内部控制自我评价
报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，报告的形式、
内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，内部控制体系符合公司现阶段经
营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，监事会
对公司董事会编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》不存在异议。
     （七）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
     为规范公司内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情
人档案，防范内幕交易，公司第二届董事会于 2010 年 8 月 2 日召开第三次会议，
审议并通过了《内幕信息知情人登记及报备制度》。2011 年 11 月 23 日，根据中
国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公
告［2011］30 号）以及江苏证监局的相关要求，公司第二届董事会第十九次会
议对《内幕信息知情人登记及报备制度》进行了修订和完善。
     在日常工作中公司能够严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的要求
做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、完整地记录
内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名
单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情
人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重
大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利
用内幕信息从事内幕交易的情况。
     在编制 2018 年年报期间，公司严格控制知悉人员范围，并对相关工作人员
及领导进行及时提醒，强调信息保密的重要性。在讨论年度利润分配预案事项时，
公司严格控制参与讨论决策人员范围。
     2019 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有
关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管人员的经营行为进行监
督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董
事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
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合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，重点做好对公司募集资金使用的
监督和检查，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方
的权益。
     本报告获得第四届监事会第二十一次会议审议通过后将提交公司 2018 年年
度股东大会审议和通过。


                                        江苏神通阀门股份有限公司监事会
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