江苏神通：第五届监事会第九次会议决议公告2020-08-11
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-053
江苏神通阀门股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于 2020 年 7 月 30 日以电话或电子
邮件方式向全体监事发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2020 年 8 月 9 日在本公司 2
号基地三楼多功能会议室以现场方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席监事 3 名，实际出席 3 名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人
员列席会议；
5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公
司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于 2020 年半年度报告及其摘要的议案
监事会认为：董事会编制和审议的江苏神通阀门股份有限公司 2020 年半年
度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
《 2020 年 半 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2020 年半年度报告摘要》详见公司指定信息
披露媒体《证券时报》 中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、关于《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
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监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关
信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2020 年 8 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020 年半
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-054）。
3、关于会计政策变更的议案
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进
行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
规定和公司实际情况, 其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2020 年 8 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政
策变更的公告》（公告编号：2020-055）。
4、关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案
监事会认为：本次预计增加的 2020 年日常关联交易系生产经营中的正常交
易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵
循公平合理的定价原则，本次增加的关联交易不影响公司及全资子公司业务的独
立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于增加
2020 年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2020 年 8 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加
2020 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2020-056）。
5、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股票股东大会的授
权，经与航科深圳、天津安塞及吴建新协商一致，公司对本次非公开发行股票方
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案进行调整。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行管理办法》（2020 年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实
际情况进行逐项自查论证，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合现
行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票
的条件。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
6、关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
公司监事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十
二个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安
塞”）、吴建新共 2 名特定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次
发行股票。前述特定对象中，天津安塞的执行董事兼总经理为公司实际控制人韩
力，同时韩力与天津安塞实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天津安
塞构成控股股东之一致行动人；吴建新为公司董事兼总裁，且为公司控股股东之
一致行动人，该两位特定发行对象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公
告日。
本次发行新股的每股价格在不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%的基础上协商确定（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
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价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即本次发行新股价格为 6.28 元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、
送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格将作相应调
整。发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过 41,100,000 股（含 41,100,000 股），未超过本
次发行前总股本的 30%（即不超过 145,726,847 股），最终发行数量以中国证监
会核准发行的股票数量为准。
发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 拟认购股数（股）
1 天津安塞 170,188,000 27,100,000
2 吴建新 87,920,000 14,000,000
合计 258,108,000 41,100,000
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公
开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（6）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，天津安塞及吴建新认购本次公司非公开发行的
股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关法律、法规、
规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
认购对象通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公
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司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
天津安塞及吴建新基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，除《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》及其实施细则外，法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由本次发行完成后的发行人新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（9）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（10）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过 25,810.80 万元（含 25,810.80 万元），
扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
项目投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
乏燃料后处理关键设备研发及产业
1 15,000.00 15,000.00
化（二期）项目
2 补充流动资金及偿还银行借款 10,810.80 10,810.80
合计 25,810.80 25,810.80
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本次非公开发行募集资金系公司综合考虑公司财务及流动资产状况、项目投
资及未来流动资金需求基础上测算得出，若本次发行股票扣除发行费用后的实际
募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解
决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
7、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》。
表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2020 年 8 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司 2020 年非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
8、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案
同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》。
表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2020 年 8 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
9、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案
表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2020 年 8 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-058）。
10、关于与航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司签署战略合作协
议暨原附条件生效战略合作协议及股票认购协议之终止协议的议案
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
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具体内容详见 2020 年 8 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与航天
科工股权投资基金管理（深圳）有限公司签署战略合作协议暨原附条件生效战略
合作协议及股票认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-059）。
11、关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的战略合
作协议之补充协议的议案
公司监事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：
（1）关于与天津安塞签署附条件生效的战略合作协议之补充协议
表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（2）关于与吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议
表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2020 年 8 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与天津
安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的公
告》（公告编号：2020-060）。
12、关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的非公开
发行股票认购协议之补充协议的议案
公司监事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：
（1）关于与天津安塞签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协
议
表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（2）关于与吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议
表决结果:同意 3 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2020 年 8 月 11 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与天津
安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补
充协议的公告》（公告编号：2020-061）。
三、备查文件
1、第五届监事会第九次会议决议；
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2、监事会关于 2020 年半年度报告的审核意见。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司监事会
2020 年 8 月 11 日
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