江苏神通阀门股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司： 江苏神通阀门股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 江苏神通
股票代码： 002438
收购人（一）： 宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0721
通讯地址： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0721
收购人（二）： 天津安塞资产管理有限公司
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公
住所： 区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第 1135 号）
通讯地址： 天津市梅苑路天津科技金融大厦 517 室
收购人（三）： 吴建新
住所： 江苏省启东市汇龙镇
通讯地址： 江苏省启东市汇龙镇
权益变动性质： 拟增加
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》以下简称“准则第 16 号”）
等相关法律、法规的有关规定编写本报告书摘要。
2、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》的规定，本报告书摘要
已全面披露各收购人在江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”）中
拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，各收购人
没有通过任何其他方式在江苏神通拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部管理制度中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购拟取得江苏神通非公开发行的新股尚须经中国证券监督管理委
员会核准。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
收购人声明 ....................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................. 3
第一节 释义 ................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍......................................................................................... 5
一、聚源瑞利 ............................................................................................ 5
二、天津安塞 ............................................................................................ 8
三、吴建新 .............................................................................................. 13
四、各收购人之间关系的说明 ................................................................. 15
第三节 收购决定及收购目的 ........................................................................ 16
一、本次收购的目的 ............................................................................... 16
二、收购人未来十二个月内的持股计划 ................................................... 16
三、本次收购所履行的相关程序.............................................................. 16
第四节 收购方式 .......................................................................................... 18
一、收购人持有上市公司股份的情况及本次收购变动情况 ...................... 18
二、非公开发行股票认购协议主要内容 ................................................... 18
三、非公开发行股票认购协议补充协议主要内容..................................... 21
四、收购人持有上市公司的股份权利限制情况 ........................................ 22
五、免于以要约方式进行收购的说明 ...................................................... 22
第五节 其他重大事项 ................................................................................... 24
收购人声明（聚源瑞利） ............................................................................... 25
收购人声明（天津安塞） ............................................................................... 26
收购人声明（吴建新） ................................................................................... 27
3
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
聚源瑞利 指 宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙），上市公司之控股股东
天津安塞 指 天津安塞资产管理有限公司，本次收购后聚源瑞利之一致行动人
收购人 指 聚源瑞利、天津安塞、吴建新
上市公司、公司、江苏神通 指 江苏神通阀门股份有限公司（002438.SZ）
本报告书摘要 指 《江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
本次非公开发行、本次发行 指 江苏神通拟向 2 名特定对象非公开发行 A 股股票的行为
天津安塞及吴建新拟现金参与认购江苏神通非公开发行股份，导致本
本次收购、本次交易 指 次发行完成后，聚源瑞利及其一致行动人合计控制江苏神通的股权比
例从 25.26%提升至 31.28%
中国东方集团 指 中国东方集团控股有限公司（0581.HK）
汇金通 指 青岛汇金通电力设备股份有限公司（603577.SH）
神通置业 指 南通神通置业有限公司
津西钢铁 指 河北津西钢铁集团股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《江苏神通阀门股份有限公司章程》
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据
计算时四舍五入造成。
4
第二节 收购人介绍
一、聚源瑞利
（一）收购人基本信息
企业名称 宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0721
执行事务合伙人 韩力
出资额 85,000 万元
统一社会信用代码 91330206MA2CLBXT3N
企业类型 有限合伙企业
实业投资、项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期 2018 年 12 月 24 日
合伙期限 2018 年 12 月 24 日至长期
通讯地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0721
联系电话 18210825233
（二）收购人股权及控制情况
1、全体合伙人及出资情况
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 出资方式
韩力 普通合伙人 79,118.10 93.08 货币
沈汉驰 有限合伙人 3,267.72 3.84 货币
韩敬华 有限合伙人 2,614.18 3.08 货币
合计 - 85,000.00 100.00 -
2、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署之日，韩力对聚源瑞利的认缴出资额占出资总额的
93.08%，拥有对应比例的表决权，且担任聚源瑞利执行事务合伙人，因此，韩
力系聚源瑞利控股股东及实际控制人。韩力的基本信息如下：
姓名 韩力 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 130203********0317
5
长期居住地 北京 是否取得其他国家或地区居留权 否
韩力先生，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚 TURRAMURRA
HIGH SCHOOL 及麦考瑞大学 MACQUARIE UNIVERSITY 本科学历，2009 年 10
月至 2010 年 5 月任中国东方集团控股有限公司总经理助理，2010 年 6 月至 2012
简介 年 2 月任中国东方集团控股有限公司总经理助理，2012 年 3 月至 2013 年 2 月任中
国东方集团控股有限公司执行董事，2013 年 3 月至今任中国东方集团执行董事兼首
席财务官，2018 年 12 月至今任聚源瑞利执行事务合伙人，2019 年 7 月至今任公司
董事长。
3、股权控制关系
沈汉驰 韩力 韩敬华
LP GP LP
3.84% 93.08% 3.08%
宁波聚源瑞利投资合伙企
业（有限合伙）
4、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，除聚源瑞利外，韩力先生控制的核心企业和核
心业务情况如下：
序号 企业名称 注册地 注册资本 出资比例 主营业务
项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
弘鼎泰和投资（北 10,000 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
1 北京市 95%
京）有限公司 万元 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件
服务；应用软件服务；计算机系统服务；组织文化艺术交流；承办
北京美创弘鼎科 展览展示；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法
2 北京市 500 万元 间接 50%
技有限公司 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
3 北京卓龙时代科 北京市 10 万元 间接 100% 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
6
序号 企业名称 注册地 注册资本 出资比例 主营业务
技有限公司 统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算
数据中心除外）；产品设计；电脑动画设计；计算机技术培训；计
算机维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）收购人主要业务及简要财务状况
聚源瑞利成立于 2018 年 12 月 24 日，系韩力先生的对外投资持股平台，目
前实际从事的主要业务为对江苏神通的股权投资，无其他生产经营业务。聚源瑞
利成立不满三年，不存在最近 3 年的财务资料。
聚源瑞利控股股东及实际控制人为韩力先生，不适用从事业务情况及最近 3
年财务资料。
聚源瑞利 2019 年度的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 65,171.59
负债总额 -0.04
所有者权益 65,171.63
资产负债率 0.00%
项目 2019 年度
营业收入 -
净利润 176.67
净资产收益率 0.54%
注：上述财务数据未经审计。
（四）收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，聚源瑞利最近 5 年均未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
7
（五）收购人董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）情况
聚源瑞利为有限合伙企业，无董事、监事和高级管理人员，其执行事务合伙
人为韩力先生。韩力先生基本情况请查阅本章节之“（一）收购人基本信息 /2、
控股股东及实际控制人情况”。
截至本报告书摘要签署之日，韩力先生在最近 5 年之内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，除江苏神通外，聚源瑞利及其控股股东、实际
控制人韩力先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
二、天津安塞
（一）收购人基本信息
公司名称 天津安塞资产管理有限公司
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室
注册地址
（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 1135 号）
法定代表人 韩力
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91120118MA06H1817C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
资产管理；市场调查；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务
经营范围 信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2015 年 9 月 30 日
经营期限 2015 年 9 月 30 日至 2045 年 9 月 29 日
通讯地址 天津市梅苑路天津科技金融大厦 517 室
联系电话 022-87820537
（二）收购人股权及控制情况
8
1、全体股东及出资情况
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
天津新亚熙国际贸易有限公司 10,000 100 货币
合计 10,000 100 -
2、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署之日，天津安塞的控股股东为天津新亚熙国际贸易有
限公司，其持有天津安塞 100%股权，其基本情况如下：
公司名称 天津新亚熙国际贸易有限公司
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
注册地址
1-1-707-10
法定代表人 韩力
注册资本 10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91120118340942635E
企业类型 有限责任公司（法人独资）
国际贸易；自营和代理货物及技术的进出口；批发零售业。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
成立日期 2015 年 6 月 10 日
经营期限 2015 年 6 月 10 日至 2045 年 6 月 9 日
截至本报告书摘要签署之日，韩敬远先生间接控制天津新亚熙国际贸易有限
公司 100%股权，因此，天津安塞的实际控制人为韩敬远先生，其基本情况如下：
姓名 韩敬远 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
香港身份证号码 R2****52
长期居住地 北京 是否取得其他国家或地区居留权 香港
现任中国东方集团董事局主席兼首席执行官。曾任河北省迁西县汉儿庄铁矿矿长
（1984 年 8 月-1992 年 1 月），唐山市津西铁厂厂长（1992 年 2 月-1999 年 12 月），
津西股份董事长、总经理（2000 年 1 月-2004 年 3 月），中国东方集团董事局主席
简介 兼首席执行官、津西股份董事长（2004 年 4 月-2009 年 12 月）。
韩敬远先生于 1994 年在中国人民大学毕业取得管理学位，从 1984 年在汉儿庄铁矿
出任副矿长及矿长职务开始其冶金事业，拥有深入的行业知识，并在钢铁业拥有 34
年的丰富运营和管理经验。
3、股权控制关系
9
韩敬远
79.24% 100%
WELLBEING HOLDINGS CHINGFORD
LTD. HOLDINGS LTD.
34% 2.34%
中国东方集团控股有
限公司
（0581.HK）
100% 100% 100%
唐山市津西开发建设有 FIRST GLORY GOLD GENESIS GOOD LUCKY
唐山市迁西阀门厂
限公司 SERVICES LTD. DEVELOPMENT LTD. ENTERPRISES LTD.
2.17% 38.00% 57.21% 2.40% 0.22%
100%
河北津西钢铁集团股份有 北京津西投资控股有限公
限公司 司
69.49% 100%
天津海纳金国际贸易有限 30.51% 东方绿源节能环保工程有
公司 限公司
100%
天津新亚熙国际贸易
有限公司
100%
天津安塞资产管理
有限公司
4、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况
（1）控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，除天津安塞外，天津新亚熙国际贸易有限公司未控
制其他企业。
（2）实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，除中国东方集团（0581.HK）及其控制企业外，
韩敬远先生控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本/ 持股/出资
序号 公司名称 注册地 核心业务
认缴出资额 比例
10
注册资本/ 持股/出资
序号 公司名称 注册地 核心业务
认缴出资额 比例
项目投资；投资管理；技术推广。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
北京敬力信远投
1 北京市 3,000 万 90% 的经营活动。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证
资有限公司
券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益。）
投资管理；投资咨询；商业信息咨询（中介服务除外）；技术咨
询；技术开发；技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展
北京万利合投资
2 北京市 1,000 万 84.58% 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
有限公司
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
迁西县汇银工贸 矿山机械配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
3 迁西县 100 万元 76.78%
有限公司 可开展经营活动）
Wellbeing
英属维尔京 15,000 万港
4 Holdings Ltd 79.24% 股权投资业务
群岛 币
.(BVI)
Chingford
英属维尔京
5 Holdings Ltd 5 万美元 100% 股权投资业务
群岛
.(BVI)
（三）收购人主要业务及简要财务状况
天津安塞主要业务为资产管理、市场调查、企业管理咨询、财务咨询、经济
信息咨询及商务信息咨询。
天津安塞最近 3 年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 162,262.83 33,027.95 10,859.63
负债总额 146,343.13 21,462.24 -18.33
所有者权益 15,919.69 11,565.70 10,877.96
归属于母公司所有者权益 15,919.69 11,565.70 10,877.96
资产负债率 90.19% 64.98% -0.17%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 42.45 139.31 54.37
11
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
净利润 4,279.01 498.67 920.09
归属于母公司所有者的净利润 4,279.01 498.67 920.09
净资产收益率 31.14% 4.44% 8.84%
注：上述财务数据未经审计。
（四）收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，天津安塞最近 5 年均未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（五）收购人董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）情况
天津安塞全体董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区居留权
韩力 男 执行董事兼经理 中国 北京 否
张继军 男 监事 中国 北京 否
截至本报告书摘要签署之日，天津安塞董事、监事和高级管理人员在最近 5
年之内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1、截至本报告书摘要签署之日，天津安塞实际控制人韩敬远先生间接持有
汇金通 29.9999998%股份权益，系其实际控制人。汇金通于上海证券交易所主
板上市，主要业务为输电线路角钢塔、钢管塔、变电站构架等电力输送设备的研
发、生产和销售，是国内能够生产最高电压等级 1000kV 输电线路铁塔的企业之
一，且具备国家电网、南方电网等公司特高压铁塔产品供应资质。
2、截至本报告书摘要签署之日，天津安塞实际控制人韩敬远先生间接持有
中国东方集团 36.34%股份权益，系其实际控制人。中国东方集团于香港联合交
12
易所有限公司上市，主营业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以
及房地产业务。
除上述情形之外，天津安塞及其控股股东天津新亚熙国际贸易有限公司、实
际控制人韩敬远先生不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）收购人实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，韩敬远先生 为两个上市公司（汇金通
603577.SH、中国东方集团 0581.HK）的实际控制人，其持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 持有方式
1 东方信远融资租赁有限公司 20,000 万美元 100% 间接持股
2 东方英丰租赁有限公司 6,500 万美元 100% 间接持股
3 天津东方汇通小额贷款有限公司 5,000 万元 100% 间接持股
4 天津信汇融资租赁有限公司 100,000 万元 100% 间接持股
5 中津融商业保理有限公司 10,000 万元 100% 间接持股
6 中津融资租赁有限公司 350,000 万元 100% 间接持股
三、吴建新
（一）收购人基本信息
姓名 吴建新 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 320626********5816
是否取得其他国家或
长期居住地 江苏省启东市 否
地区居留权
吴建新先生，1965 年出生，大学专科学历，高级工程师、高级经济师，江苏省“333
工程”培养对象，中国阀门协会副理事长，曾获得“全国优秀科技工作者”“江苏
个人简介
省劳动模范”“南通市科技兴市功臣”“机械工业优秀企业管理工作者”等荣誉称
号。现任公司董事、总裁，公司全资子公司神通置业执行董事兼法定代表人。
（二）收购人最近 5 年任职经历
13
吴建新先生近 5 年的主要任职情况如下：
序号 公司名称 主营业务 职务 任职期限 产权关系
研发生产销售阀门及冶金、电力、化工
机械、比例伺服阀；阀门及机电设备的
安装、维护、检修；工业装置的安装、 2007 年 6 月
1 董事长 本次发行前，
维修、技术咨询及技术服务；经营本企 -2019 年 7 月
吴建新持有江
业自产产品及技术的出口业务；经营本
苏神通
江苏神通 企业生产、科研所需的原辅材料、仪器
41,111,592 股
仪表、机械设备、零配件及技术的进口
股份，占总股
业务（国家限定公司经营和国家禁止进 2019 年 7 月-
2 董事、总裁 本的 8.46%
出口的商品及技术除外）。（依法须经 至今
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
房地产开发经营，自有房屋租赁服务， 执行董事
2014 年 12 月
3 神通置业 市政工程施工。（依法须经批准的项目， 兼法定代 无产权关系
-至今
经相关部门批准后方可开展经营活动） 表人
（三）收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，吴建新先生最近 5 年均未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，吴建新先生控制的核心企业共 1 家，其基本情
况如下：
公司名称 上海昱兆企业管理咨询中心
住所 上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 7 层 J3083 室
投资人 吴建新
认缴金额 1,000 万元
统一社会信用代码 91310114MA1GUYCL88
企业类型 个人独资企业
成立日期 2018 年 9 月 21 日
企业管理咨询，企业营销策划，企业形象策划，商务咨询，设计管理与咨询，
经营范围
市场营销策划
吴建新持股比例 100%
14
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，除江苏神通外，吴建新先生不存在于境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、各收购人之间关系的说明
截至本报告书摘要签署之日，各收购人之间的一致行动关系如下：
1、2019 年 7 月 2 日，聚源瑞利与吴建新先生签署《表决权委托协议》，吴
建新将其所持有的 41,111,592 股股份（占公司股份总额的 8.46%）的表决权委
托聚源瑞利行使，两者实质上构成一致行动关系，因此吴建新为聚源瑞利之一致
行动人。
2、2020 年 6 月 17 日，聚源瑞利与天津安塞签署《一致行动协议》，约定
天津安塞在行使公司股东权利时与聚源瑞利保持一致行动，因此天津安塞本次发
行完成后构成聚源瑞利之一致行动人。
综上，天津安塞及吴建新先生分别为聚源瑞利之一致行动人。
天津安塞及吴建新先生与聚源瑞利采取一致行动，主要目的系巩固聚源瑞利
的控股股东地位，保障上市公司经营管理结构的稳定性，帮助上市公司实现长期、
健康、可持续地发展。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购系天津安塞与吴建新看好上市公司未来的发展前景，认可上市公司
主营业务和主要资产的长期投资价值，拟认购上市公司本次非公开发行的股份。
天津安塞与吴建新分别拥有冶金行业与特种阀门行业较强的重要战略性资源，本
次收购上市公司引入天津安塞与吴建新作为战略投资者，未来彼此将在市场、产
品、公司管理等多方面形成产业协同效应，协调互补，彼此实现长期共同战略利
益。
本次收购，聚源瑞利未直接参与上市公司本次非公开发行。但聚源瑞利系上
市公司控股股东，且天津安塞、吴建新与其构成一致行动关系。通过本次收购，
聚 源 瑞利及其一致行动人合计 控制上市公司 的股权比例从 25.26%提升至
31.28%。本次收购有利于聚源瑞利进一步巩固其作为控股股东的上市公司控制
权，稳定上市公司治理结构。
整体而言，本次收购将提升上市公司的业务规模及盈利水平，为上市公司扩
充新的盈利增长点，增强上市公司的竞争实力，为全体股东带来良好回报。
二、收购人未来十二个月内的持股计划
天津安塞及吴建新已分别与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协
议》拟参与认购本次非公开发行股票，并承诺其通过本次非公开发行认购的新股
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人聚源瑞利、天津安塞及
吴建新没有未来 12 个月内继续增持江苏神通股份或者处置其已拥有权益的股份
的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律
法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
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1、2020 年 6 月 10 日，国防科工局出具《国防科工局关于江苏神通阀门股
份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]517 号），
已原则同意江苏神通非公开发行股票，上述意见有效期为 24 个月。
2、2020 年 6 月 17 日，发行人召开第五届董事会第九次会议审议通过本次
非公开发行股票事项、引入战略投资者事项及收购人免于发出要约方式认购的相
关议案。同时，发行人独立董事、监事会已对上述事项有利于保护上市公司和中
小股东合法权益方面发表了明确意见。
3、2020 年 7 月 3 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会以现场投票
和网络投票相结合的方式，审议通过了本次非公开发行股票事项、引入战略投资
者事项及收购人免于发出要约方式认购的相关议案。
4、2020 年 8 月 9 日，根据 2020 年第三次临时股东大会授权，发行人召开
第五届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行方案调整的相关议案。
5、本次非公开发行募集资金投资项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业
化（二期）项目”已取得启东市行政审批局备案证明（备案证号：启行审备[2020]44
号），已取得启东市行政审批局出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司乏燃料
后处理关键设备研发及产业化（二期）项目环境影响报告表的审批意见》（启行
审环[2020]215 号）。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次非公开发行方案尚须经中国证监会核准。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况及本次收购变动情况
本次非公开发行前，聚源瑞利持有公司 82,578,557 股股份，占总股本的
17.00%，同时通过与吴建新签署的表决权委托协议控制吴建新所持有的公司
8.46%股份的表决权，合计控制公司 25.46%表决权。
按照本次非公开发行股票的数量 41,100,000 股测算，天津安塞拟认购公司
27,100,000 股股份，吴建新拟认购 14,000,000 股股份。本次非公开发行前后，
各股东持股情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
聚源瑞利 82,578,557 17.00% 82,578,557 15.67%
吴建新 41,111,592 8.46% 55,111,592 10.46%
天津安塞 - - 27,100,000 5.14%
合计 123,690,149 25.46% 164,790,149 31.28%
本次非公开发行完成后，聚源瑞利预计将持有公司 82,578,557 股股份，占
总股本的 15.67%，天津安塞将持有公司 27,100,000 股股份，占总股本的 5.14%，
吴建新将持有公司 55,111,592 股股份，占总股本的 10.46%。聚源瑞利与天津安
塞于 2020 年 6 月 17 日签署《一致行动协议》，两者系一致行动人，同时聚源瑞
利与吴建新于 2019 年 7 月 2 日签署《表决权委托协议》，两者实质上构成一致
行动关系。因此，聚源瑞利及其一致行动人合计控制公司 164,790,149 股股份，
占总股本的 31.28%。
二、非公开发行股票认购协议主要内容
2020 年 6 月 17 日，公司与天津安塞、吴建新分别签署了《附条件生效的
非公开发行股票认购协议》。协议主要内容如下：
（一）本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
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（二）认购数量
按照协议的条款和条件，江苏神通将向天津安塞发行且天津安塞将认购江苏
神通本次发行新股中的 27,100,000 股，将向吴建新发行且吴建新将认购江苏神
通本次发行新股中的 14,000,000 股。
（三）定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为江苏神通第五届董事会第九次会议决议公告日。本
次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日内公司股票
交易均价的 80%的基础上由各方协商确定（注：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量），即本次发行新股价格为人民币 6.28 元/股。如江苏神通股票在本
次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、
增发新股等除权、除息事项，发行价格及认购数量将作相应调整。
发行价格调整公式如下：
派发现金股利: P1=P0-D
送红股或转增股本: P1=P0/（1+N）
两项同时进行: P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取
整）。
（四）认购价款、认购方式及缴付方式
认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，即本次发行的天津安塞、吴建新
分别以人民币 17,018.80 万元、8,792.00 万元认购本次发行的股份，全部以现金
方式认购。
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天津安塞、吴建新应在本次发行获得中国证监会核准且收到江苏神通向天津
安塞、吴建新发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一
次性汇入江苏神通聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行
汇入江苏神通的募集资金专项存储账户。
（五）限售期
天津安塞、吴建新承诺，其按协议认购的江苏神通本次发行新股自本次发行
结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
天津安塞、吴建新应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按
照江苏神通要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定事宜。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，天津安塞、
吴建新届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，
该等调整不视为天津安塞、吴建新违约，天津安塞、吴建新同意届时无条件执行
该等安排。
（六）滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的江苏神通的新老股东
按持股比例共享。
（七）协议的生效
协议自下述条件全部成就之首日起生效：
1、江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及协议；
2、江苏神通董事会、股东大会审议批准天津安塞、吴建新及其他相关方免
于以要约方式增持江苏神通股票；
3、中国证监会核准同意本次发行的发行方案。
（八）违约责任
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1、协议项下任何一方因违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或
不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
2、协议生效后，除非协议另有约定，如天津安塞、吴建新未参与江苏神通
本次发行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到协议约定，或未按照协议约
定及时缴纳认购价款，天津安塞、吴建新应向江苏神通支付认购价款的 10%作
为违约金。如该等违约金无法弥补江苏神通损失的，江苏神通有权进一步要求天
津安塞、吴建新赔偿。
3、协议签署后，如因天津安塞、吴建新未被中国证监会或深交所认定符合
本次发行的战略投资者/特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下
由双方在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。
三、非公开发行股票认购协议补充协议主要内容
2020 年 8 月 9 日，公司与天津安塞、吴建新分别签署了《附条件生效的非
公开发行股票认购协议补充协议》。协议主要内容如下：
1、删除《附条件生效的非公开发行股票认购协议》中发行总股数相关表述，
即原鉴于条款中“江苏神通拟向中国证监会申请非公开发行不超过
57,100,000.00 股人民币普通股（以下简称‘本次发行’，本次发行的不超过
57,100,000.00 股人民币普通股股票以下简称‘本次发行新股’），认购方同意以
现金方式认购江苏神通本次发行的股票”修改为“江苏神通拟向中国证监会申请
非公开发行人民币普通股（以下简称‘本次发行’，本次发行的人民币普通股股
票以下简称本次发行新股’），认购方同意以现金方式认购江苏神通本次发行的股
票”；释义中“本次发行”定义修改为指“江苏神通采取非公开发行方式向包括
认购方在内的特定对象发行人民币普通股”。
2、本补充协议构成《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的补充，本
补充协议约定与《附条件生效的非公开发行股票认购协议》约定不一致的，以本
补充协议约定为准。
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3、本补充协议自双方签署之时起成立，自江苏神通董事会审议通过后生效。
四、收购人持有上市公司的股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有江苏神通股份的权利限制情况如下：
其中有限售条件
股东名称 持股数量 持股比例 质押冻结情况
的股份数量
聚源瑞利 82,578,557 股 17.00% - -
吴建新 41,111,592 股 8.46% 30,833,694 股 质押 41,034,900 股
天津安塞 - - - -
此 外 ， 天 津 安 塞 及 吴 建 新 拟 通 过 本 次 发 行 认 购 的 27,100,000 股 及
14,000,000 股新股自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
除上述情形外，收购人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
五、免于以要约方式进行收购的说明
截至本报告书摘要签署之日，聚源瑞利持有公司 82,578,557 股股份，占总
股本的 17.00%，同时通过与吴建新签署的表决权委托协议控制吴建新所持有的
公司 8.46%股份的表决权，合计控制公司 25.46%表决权；本次交易，天津安塞
及吴建新拟分别认购上市公司非公开发行的 27,100,000 股及 14,000,000 股新股。
聚源瑞利与天津安塞于 2020 年 6 月 17 日签署《一致行动协议》，两者系一致行
动人，同时聚源瑞利与吴建新于 2019 年 7 月 2 日签署《表决权委托协议》，两
者实质上构成一致行动关系。本次交易完成后，聚源瑞利及其一致行动人天津安
塞与吴建新合计将控制公司 164,790,149 股股份，占总股本的 31.28%。
根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
2020 年 6 月 17 日，天津安塞及吴建新已承诺其所认购的上市公司新增股
份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，并签署附有限售期条款的《附条件生
效的非公开发行股票认购协议》。同日，江苏神通第五届董事会第九次会议中非
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关联董事已审议并通过《关于提请股东大会审议同意控股股东股聚源瑞利及其一
致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。2020 年 7 月 3 日，上述关
于收购人免于发出要约的议案已通过江苏神通股东大会非关联股东审批。2020
年 8 月 9 日，天津安塞及吴建新已签署《附条件生效的非公开发行股票认购协
议补充协议》，关于限售期内容条款维持不变。
综上，天津安塞及吴建新本次认购上市公司新增股份可以免于发出要约。本
次收购尚须经过中国证监会核准。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人不存
在与本次收购有关的应当在收购报告书摘要披露的其他重大事项。
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为
避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形、能够按照《收购办法》第五
十条的规定提供相关文件。
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收购人声明（聚源瑞利）
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
韩 力
2020 年 8 月 9 日
收购人声明（天津安塞）
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：天津安塞资产管理有限公司
法定代表人（签字）：
韩 力
2020 年 8 月 9 日
收购人声明（吴建新）
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
吴建新
2020 年 8 月 9 日
