证券代码：002438           证券简称：江苏神通        公告编号：2020-072

                     江苏神通阀门股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公告关于非公开发行后对公司主要财务指标的影响情况不代表公
司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测或盈利承诺，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


    江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）经第五届
董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《江苏神通阀门股份
有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》等议案。根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110
号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即
期回报摊薄的影响进行分析并提出了相应的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设和说明

    本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。

    考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决
 于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多
 因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

        1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营状况未发生重大不利变化；

        2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算的
 假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

        3、假设2020年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

        4、假设本次以发行股份27,100,000股为上限进行测算（该发行数量仅为假
 设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

        5、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利
 润 为17,203.24 万元 ，扣 除非 经常 性损 益后 归属 于母 公司 所有 者的 净利 润 为
 14,099.65万元；假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有
 者的扣除非经常性损益的净利润按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算，上述
 测算不构成盈利预测；

        6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本485,756,156
 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变
 化；

        7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

        （二）对公司主要财务指标的影响

        基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指
 标的影响进行了测算，具体情况如下所示：

                                                                2020 年/2020 年 12 月 31 日
          项目             2019 年/2019 年 12 月 31 日
                                                            不考虑本次发行        考虑本次发行

      总股本（股）                485,756,156                485,756,156          512,856,156

本次募集资金总额（万元）                                 17,018.80

本次发行股份数量（股）                                   27,100,000
                                                                      2020 年/2020 年 12 月 31 日
             项目                 2019 年/2019 年 12 月 31 日
                                                                 不考虑本次发行         考虑本次发行

                                    假设 1:2020 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2019 年增长 20%

基本每股收益（扣非后）（元/股）              0.35                      0.42                 0.35

稀释每股收益（扣非后）（元/股）              0.35                      0.42                 0.35

                                      假设 2:2020 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2019 年持平

基本每股收益（扣非后）（元/股）              0.35                      0.35                 0.29

稀释每股收益（扣非后）（元/股）              0.35                      0.35                 0.29

                                    假设 3:2020 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2019 年减少 20%

基本每股收益（扣非后）（元/股）              0.35                      0.28                 0.23

稀释每股收益（扣非后）（元/股）              0.35                      0.28                 0.23
    注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证
    券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

         本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产
    规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报
    的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能
    低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降
    的风险。

         公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
    核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
    前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
    被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
    的风险。

    三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

         本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和
    公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够进一步提升公司在乏燃料后处理
    领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高；
    同时通过使用募集资金补充流动资金和偿还银行借款，增强公司资金实力和抗风
    险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有
利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况

    本次募集资金扣除发行费用后将用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化
（二期）项目”、补充流动资金及偿还银行借款，募集资金投资项目围绕公司现
有主营业务实施。乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目成功实施后，
将形成取样用料液循环系统200套，后处理专用球阀4500台/年、后处理专用蝶阀
250台/年、后处理专用仪表阀1万台/年、样品瓶20万个/年的生产能力，大幅提
升公司在乏燃料后处理领域的技术实力和领先地位。

    公司实施“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”在人员、技
术及市场等方面的储备情况如下：

    （一）人员储备

    公司是国家火炬计划重点高新技术企业、中国阀门行业协会副理事长单位、
全国阀门标准化技术委员会委员单位，通过多项国内国际质量认证。公司拥有一
支由近200名的具有丰富冶金、核电、煤化工、石油石化专用特种阀门设计经验
的技术研发队伍；一支由60余名具有无损检测、金相分析、理化试验等专业资格
人员组成的质量保证专业队伍和一支由近百名既懂技术又懂市场的营销队伍。

    本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源
配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重
点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于
相关人员的需要。

    （二）技术储备

    公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了大
量的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻件、核级仪表阀、隔膜
阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等产品的国产化过程中积累了丰富的
设计、制造和管理经验。
    自2016年以来，公司已开始布局乏燃料后处理产品线，在服务核电站建设阶
段阀门设备供应的同时，布局核电应用的后端，是公司在后核电时代的重要战略
方向，现已成功研发了气动送取样系统、空气提升、料液循环及贮存井等设备，
公司在核电站乏燃料后处理业务领域投入了较多的研发力量，走在了我国乏燃料
处理关键设备研发制造领域的前列，预计未来将在上述产品领域保持较强的领先
优势。

    同时，公司积极实施科技兴厂战略，坚持以市场和客户需求作为新技术、新
产品研发的主导方向，通过加大研发投入，实现持续的技术创新和产品升级。公
司将研发作为推动自身发展的源动力，公司建有省级重点实验室、省级技术中心
和国家级博士后科研工作站，拥有一支高素质的技术研发队伍，研发人员包括控
制系统设计、机械设计、有限元分析、材料成型、模具设计制造、工艺设计等各
类专业人才，研发人员具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师
2名，高级工程师15名，中国阀协科技专家委员会专家3名。截至2020年6月30日，
公司拥有有效专利278件，其中发明专利50件、实用新型专利227件、PCT1件，被
评为国家级知识产权示范单位。

    （三）市场储备

    自2008年以来，在我国新建核电工程用阀门的一系列国际招标中，公司为核
级蝶阀和核级球阀的主要中标企业，获得了这些核电工程已招标核级蝶阀、核级
球阀90%以上的订单，实现了核级蝶阀、球阀产品的全面国产化。作为国内核级
蝶阀、核级球阀产品的主要供应商，公司产品覆盖AP1000、华龙一号、CAP1400、
快堆及高温气冷堆等主力堆型，与中核集团、中广核集团、国核公司等建立了较
为深入的合作关系，同时，公司已成功中标我国首个200吨商用乏燃料后处理示
范厂工程中的相关设备研发与供货合同。优质的客户资源以及丰富的项目经验为
公司募投项目成功实施打下了坚实的基础。

五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未

来的回报能力所采取的具体措施

    本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保
证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，
公司采取的措施包括：

    （一）积极推进实施公司发展战略，推动公司持续稳定发展

    公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，继
续坚持阀门主业，坚持以特种阀门等流体机械的研发制造作为公司核心主营业
务，巩固并提升公司在冶金、核电、能源石化等领域的竞争优势，积极拓展核化
工、军工等新业务领域，进一步提升公司在国内阀门行业的市场份额和竞争地位。
公司将通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；
通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础
上，积极开拓新产品、新市场、新领域，重点投入乏燃料后处理领域，为公司持
续、稳定的发展打下坚实的基础。

    （二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

    募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、
管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的
存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进
行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、
规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

    （三）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目效益

    根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，本次募集资金投资项目成
功实施后，将扩大公司乏燃料处理领域产品的产能，有利于公司抓住我国核电加
快建设以及乏燃料处理市场的增长机遇，提高公司的盈利能力，同时，补充流动
资金和偿还银行借款项目也将增强公司资本实力，改善公司的资本结构，提升公
司抗风险能力，符合公司长期战略规划。

    本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，争取尽早实现项目
预期效益，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

    （四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水
平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经
营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造2025等战略规
划中，提升公司的整体盈利能力。

    另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节
省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，
优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
营和管控风险。

    （五）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

    为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的要求，公司制定了《江苏神通阀门股份有限公司未来三年
（2021--2023年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执
行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得
到保护。

    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取
广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公
司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的
合理回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期

回报措施切实履行的承诺

       （一）公司控股股东、实际控制人的承诺

       公司控股股东聚源瑞利、实际控制人韩力对公司本次发行摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出以下承诺：

       “1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

       2、若本人/本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本
企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

       3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票发行结束前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；

       4、本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按
照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，承担相应法律责任。”

       （二）公司董事、高级管理人员的承诺

       公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：

       “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

       3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

       4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

       5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

       6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；

       7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”




       特此公告。

                                          江苏神通阀门股份有限公司董事会
                                                        2020 年 9 月 29 日