股票代码：002438 股票简称：江苏神通
江苏神通阀门股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预案的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1-3-1
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第九次会
议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，公司于 2020
年 8 月 9 日召开第五届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行方案调整的相
关议案；2020 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过本
次非公开发行方案二次调整的相关议案。根据有关法律法规的规定，本次非公开
发行尚需获得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为天津安塞。天津安塞以现金方式认购本次
非公开发行的股票。天津安塞与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交
易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议
公告日，发行价格为 6.28 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价 7.85 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、
送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格将作相应调
整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 27,100,000 股（含 27,100,000 股），未
超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数
量为准。
发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 拟认购股数（股）
1 天津安塞 170,188,000 27,100,000
合计 170,188,000 27,100,000
1-3-2
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增
股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
5、天津安塞认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 17,018.80 万元（含
17,018.80 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
序 投资总额 募集资金投入金额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目 15,000.00 15,000.00
2 补充流动资金及偿还银行借款 2,018.80 2,018.80
合计 17,018.80 17,018.80
本次非公开发行募集资金系公司综合考虑公司财务及流动资产状况、项目投
资及未来流动资金需求基础上测算得出。若本次非公开发行股票实际募集资金不
能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
9、在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完
成前公司的滚存未分配利润。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司第五
届董事会第九会议 审议通过了 《江苏神通 阀门股份有限 公司未来三年
（2021--2023 年）股东回报规划》，上述规划已经公司 2020 年第三次临时股东
1-3-3
大会审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情
况等，详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及
填补措施”。本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内可能存在下降的风
险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公
司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第八节 本次股票发行相关的
风险说明”，注意投资风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
1-3-4
目 录
公司声明 ................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................... 2
目 录....................................................................................................... 5
释 义....................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................... 8
一、发行人基本情况 ................................................................................................. 8
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 .............................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .............................................. 11
五、募集资金投向................................................................................................... 14
六、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........ 16
第二节 发行对象基本情况 ........................................................................ 17
一、天津安塞基本情况............................................................................................ 17
二、股权及控制关系 ............................................................................................... 17
三、最近三年主要业务发展情况.............................................................................. 18
四、最近一年的简要财务数据 ................................................................................. 18
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况............... 18
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交
易情况 .................................................................................................................... 19
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况................................................................................................... 21
八、认购资金来源................................................................................................... 22
九、天津安塞作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》要求的说明
............................................................................................................................... 23
第三节 本次非公开发行相关协议摘要 ....................................................... 26
一、公司与天津安塞签署的协议摘要....................................................................... 26
二、公司与吴建新签署的终止协议摘要 ................................................................... 31
三、公司与航科深圳签署的终止协议摘要................................................................ 33
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................... 34
一、本次募集资金使用计划..................................................................................... 34
1-3-5
二、本次募集资金的必要性及可行性分析................................................................ 34
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ............................................................ 38
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ....................................... 38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ 40
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响 ............................................................................................................. 40
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ....................................... 41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 .................................................................................................................... 42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................... 42
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 43
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ................................................. 44
一、公司利润分配政策............................................................................................ 44
二、未来三年股东回报规划..................................................................................... 46
三、最近三年利润分配情况..................................................................................... 49
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ......................... 51
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................ 51
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.................................................. 53
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性 ..................................................... 53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况............................................................................................ 53
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施.................................... 55
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺 ...................................................................................................... 57
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......................... 58
第八节 本次股票发行相关的风险说明 ....................................................... 60
一、市场风险.......................................................................................................... 60
二、经营风险.......................................................................................................... 61
三、财务风险.......................................................................................................... 63
四、募集资金投资项目风险..................................................................................... 64
五、本次发行相关风险............................................................................................ 65
1-3-6
释 义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、上市公司、
指 江苏神通阀门股份有限公司
江苏神通
本次发行、本次非公开发
指 本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
行、本次非公开发行股票
深交所 指 深圳证券交易所
聚源瑞利 指 宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙），为公司控股股东
天津安塞、发行对象 指 天津安塞资产管理有限公司
津西股份、津西钢铁 指 河北津西钢铁集团股份有限公司，为天津安塞控股股东
航科深圳 指 航天科工股权投资基金管理（深圳）有限公司
神通置业 指 南通神通置业有限公司
定价基准日 指 公司第五届董事会第九次会议决议公告日
《附条 件生 效的股 份认
指 公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
购协议》
《战略合作协议》 指 公司与天津安塞签署的《附条件生效的战略合作协议》
工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政
法定节假日 指
区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
江苏神通阀门股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修
本预案 指
订稿）
乏燃料 指 经受过辐射照射、使用过的核燃料，通常是由核电站的核反应堆产生
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏神通阀门股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关
《发行监管问答》 指
事项的监管要求》
公司股东大会 指 江苏神通阀门股份有限公司股东大会
公司董事会 指 江苏神通阀门股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成。
1-3-7
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 江苏神通阀门股份有限公司
英文名称： Jiangsu Shentong Valve Co.,Ltd
注册地址： 江苏省启东市南阳镇
办公地址： 江苏省启东市南阳镇
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 002438
中文简称： 江苏神通
法定代表人： 吴建新
注册资本： 48,575.6156 万元
董事会秘书： 章其强
联系电话： 0513-83335899
邮箱： zhangqq@stfm.cn
网站： http://www.stfm.cn
研发生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀；阀门及机电设备的安装、维
护、检修；工业装置的安装、维修、技术咨询及技术服务；经营本企业自产产品及技术
经营范围： 的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、闭式核燃料循环处理是我国核电产业技术的必经之路
随着中国核电产业的规模化发展，核电站乏燃料产生量日益增加，乏燃料后
处理需求日益凸显。乏燃料处理方式基本可分为两种，一种是“开式核燃料循环”，
即直接将乏燃料冷却、包装后作为废物送入深地质层处置或长期贮存。另外一种
是“闭式核燃料循环处理”，即将乏燃料送入后处理厂，将铀和钚等有用物质进
行分离、回收再利用，之后将废物固化后进行深地质层处置或进行分离嬗变。上
世纪 80 年代我国就确定了核燃料“闭合循环”的技术路线，该技术可大幅提高
铀资源的利用率，同时显著减少放射性废物体积和毒性。作为我国核电站乏燃料
1-3-8
处理发展的必经之路，“闭式核燃料循环处理”是一个复杂的系统性工程，对环
境保护、专用设备的质量和技术指标要求苛刻，因而乏燃料后处理关键设备无疑
是“闭式核燃料循环处理”技术国产化与规模化进程中的关键一环。
2、我国核电站乏燃料后处理市场需求紧迫，产业前景广阔
根据国家能源局估算，一台百万千瓦级压水堆核电站，每年产生的乏燃料约
20-25 吨。而中国核能行业协会发布的数据显示，截至 2020 年 6 月底，中国大
陆地区已运行核电机组共 47 台，装机容量达 48,759.16MWe，对应乏燃料年产
量将达到 1,000 吨以上。中国目前已积累较大规模的乏燃料，且未来的年产出规
模还将随着核电站数量增加进一步扩大。随着我国核电建设重启，核电建设步入
快车道，核电站卸出的乏燃料数量正在不断增长。
图 2013-2020 年我国乏燃料产生量和积累量估算
10,000
当年乏燃料产生量（吨） 8,718
9,000
乏燃料产生累积量（吨）
8,000 7,421
7,000 6,213
6,000 5,236
5,000 4,360
4,000 3,522
2,858
3,000 2,524
2,000 1,028 1,298
665 837 876 977
1,000 301 334
0
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年(E)
数据来源：《能源》杂志
一方面，通过“开式核燃料循环”即直接贮存方式处理乏燃料，目前绝大部
分核电站的在堆贮存水池容量已超负荷；另一方面，通过“闭式核燃料循环处理”
处理乏燃料，目前我国产能有限，仅有 50 吨试验性生产处理厂，在建处理能力
也仅有 200 吨左右。整体而言，我国不断累积的核电乏燃料处理需求与捉襟见
肘的乏燃料后处理产能之间的矛盾日益突出，我国迫切需要发展“闭式核燃料循
环处理”相关技术。该技术作为中国未来核电行业中一项重要且需急待推进发展
的环节，具有广阔的产业前景。
3、国家政策支持核电产业发展，将攻克乏燃料后处理技术列为重要使命
1-3-9
核电产业在我国优化能源结构、保障能源安全、促进减排和应对气候变化等
方面发挥了重要作用，国家颁布多项政策支持核电产业发展，包括《能源发展“十
三五”规划》、《电力发展“十三五”规划》、《核电中长期发展规划（2011~2020
年）》及《能源发展战略行动计划（2014~2020 年）》等文件，明确支持安全
发展核电，明确提出 2020 年全国核电装机目标达到 5,800 万千瓦，在建装机容
量目标为 3,000 万千瓦，我国在核电建设领域大有可为。
而乏燃料处理方面，国防科工局印发《“十三五”核工业发展规划》，其中
更是将目标“攻克乏燃料后处理技术，提升核燃料循环产业效能”作为“十三五”
期间我国核工业的重要使命之一，鼓励企业对乏燃料后处理相关技术进行自主创
新，为我国自主建设工业规模后处理厂奠定基础，补齐核燃料循环后端短板。
（二）本次发行的目的
1、紧抓乏燃料后处理技术发展的历史机遇，提升市场竞争力
目前我国核电建设不断推进，且乏燃料后处理技术正突破瓶颈。面对这一历
史机遇，公司正在积极谋求相关产品的研发、升级以及产能提升，加大对乏燃料
后处理关键设备领域的投入力度。在我国多项十三五规划文件支持下，自主创新
并产业化乏燃料后处理技术将不日实现，对于乏燃料后处理配套的关键设备的需
求也是日益显著。本次非公开发行募投项目之一“乏燃料后处理关键设备研发及
产业化（二期）项目”成功实施后，将形成料液循环系统 200 套、后处理专用
球阀 4,500 台/年、后处理专用蝶阀 250 台/年、后处理专用仪表阀 1 万台/年、样
品瓶 20 万个/年的生产能力，丰富公司乏燃料后处理产品线，大幅提升公司对乏
燃料后处理关键设备的供应能力，有助于公司抓住历史机遇，布局核电乏燃料后
处理产业，提升核电业务收入规模，提升整体市场竞争力。
2、突破国外在乏燃料处理关键设备领域的技术垄断，推动国产化进程
“闭式核燃料循环”作为乏燃料处理必经之路，对环保措施以及技术工艺都
有着极高的要求，国际上主要有法国、英国、日本、印度等国家采用该乏燃料处
理方式。中国尽管从上世纪 80 年代就确定了“闭式核燃料循环”的战略，但至
今仍未能完全实现自主研发及规模化生产。本次非公开发行募投项目之一“乏燃
料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”有助于丰富公司乏燃料后处理产
1-3-10
品线，适应我国核电产业发展的需要，推动我国乏燃料后处理技术的国产化进程，
促进我国乏燃料后处理产业的发展。
3、引入战略投资者，提升公司盈利能力
公司拟通过本次非公开发行引入天津安塞作为战略投资者。天津安塞将与公
司在高端装备、先进制造、新材料、工业物联网及军民结合等产业领域开展战略
合作，根据公司业务发展的需要，为公司提供专业性支持，同时在业务拓展、产
品研发、技术升级、投资并购等各方面，产生协同效应，推动实现公司销售业绩
上升，助力公司提升核心竞争力及盈利能力。
4、改善资产负债率，提升资本实力与抗风险能力
截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 40.24%，本次非公开发行募集
资金拟投入 2,018.80 万元用于补充流动资金及偿还部分银行借款，预计通过本
次非公开发行，公司资产负债率也有望得到改善。本次非公开发行，公司拟将部
分募集资金用于补充流动资金及偿还部分银行借款，本次融资后公司资产负债率
将有所下降，公司将提升资本实力，优化资本结构，缓解中短期的经营性现金流
压力，降低经营风险，增强抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为天津安塞。天津安塞以现金方式认购本次非公
开发行的股票。
天津安塞系控股股东聚源瑞利的一致行动人，发行对象的具体情况请参见本
预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
1-3-11
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十
二个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为天津安塞。天津安塞以现金方式认购本次非公
开发行的股票。前述特定发行对象天津安塞的执行董事兼总经理为公司实际控制
人韩力，同时韩力与天津安塞实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天
津安塞构成公司控股股东之一致行动人；天津安塞与公司构成关联关系，本次非
公开发行构成关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公
告日。
本次发行新股的每股价格在不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%的基础上协商确定（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即本次发行新股价格为 6.28 元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、
送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格将作相应调
整。发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
1-3-12
（五）发行数量
本次非公开拟发行股票数量不超过 27,100,000 股（含 27,100,000 股），不
超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 145,726,847 股），最终发行数量以
中国证监会核准发行的股票数量为准。
发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 拟认购股数（股）
1 天津安塞 170,188,000 27,100,000
合计 170,188,000 27,100,000
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公
开发行股票数量将作相应调整。
调整公式如下：Q1=Q0×（1+N+P-M）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；N 为每股送红股或转增股本数；P
为每股新增限制性股票数；M 为每股回购注销限制性股票数；Q1 为调整后的本
次发行股票数量。
（六）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，天津安塞认购本次公司非公开发行的股份，自
本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对
发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
认购对象通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
天津安塞基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，除《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及其实施细则外，法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
1-3-13
（七）上市地点
本次发行的股票在深交所上市交易。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由本次发行完成后的发行人新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，
对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
五、募集资金投向
公司本次发行募集资金总额不超过 17,018.80 万元（含 17,018.80 万元），
扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
序 投资总额 募集资金投入金额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目 15,000.00 15,000.00
2 补充流动资金及偿还银行借款 2,018.80 2,018.80
合计 17,018.80 17,018.80
本次非公开发行募集资金系公司综合考虑公司财务及流动资产状况、项目投
资及未来流动资金需求基础上测算得出。若本次发行股票扣除发行费用后的实际
募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解
决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
1-3-14
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为天津安塞。天津安塞以现金方式认购本次非公
开发行的股票。
天津安塞的执行董事兼总经理为公司实际控制人韩力，同时韩力与天津安塞
实际控制人韩敬远系父子关系，本次发行完成后天津安塞构成公司控股股东之一
致行动人。
向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。在 2020 年 6 月 17 日召开
的公司第五届董事会第九次会议、2020 年 8 月 9 日召开的公司第五届董事会第
十次会议以及 2020 年 9 月 27 日召开的公司第五届董事会第十二次会议涉及关
联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，聚源瑞利持有公司 82,578,557 股股份，占总股本的
17.00%，同时通过与吴建新签署的表决权委托协议控制吴建新所持有的公司
8.46%股份的表决权，合计控制公司 25.46%表决权。聚源瑞利为公司控股股东，
韩力为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量 27,100,000 股测算，本次非公开发行前后，
各股东持股情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
聚源瑞利 82,578,557 17.00% 82,578,557 16.10%
风林火山 72,863,338 15.00% 72,863,338 14.21%
吴建新 41,111,592 8.46% 41,111,592 8.02%
天津安塞 - - 27,100,000 5.28%
其他股东 289,202,669 59.54% 289,202,669 56.39%
总股本 485,756,156 100.00% 512,856,156 100.00%
本次非公开发行完成后，聚源瑞利预计将持有公司 82,578,557 股股份，占
总股本的 16.10%，天津安塞将持有公司 27,100,000 股股份，占总股本的 5.28%，
1-3-15
吴建新将持有公司 41,111,592 股股份，占总股本的 8.02%。聚源瑞利与天津安
塞于 2020 年 6 月 17 日签署《一致行动协议》，两者系一致行动人，同时聚源瑞
利与吴建新于 2019 年 7 月 2 日签署《表决权委托协议》，两者实质上构成一致
行动关系。因此，聚源瑞利及其一致行动人合计控制公司 150,790,149 股股份，
占总股本的 29.40%，聚源瑞利仍为公司控股股东，韩力仍为公司实际控制人。
综上所述，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
国防科工局于 2020 年 6 月 10 日出具《国防科工局关于江苏神通阀门股份
有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]517 号），已
原则同意江苏神通非公开发行股票，上述意见有效期为 24 个月。
公司本次非公开发行股票相关事项已经于 2020 年 6 月 17 日召开的公司第
五届董事会第九次会议审议通过。本次引入战略投资者事项已经公司第五届董事
会第九次会议审议通过，同时，公司独立董事、监事会已对该事项有利于保护上
市公司和中小股东合法权益方面发表了明确意见。
根据股东大会授权，公司于 2020 年 8 月 9 日召开第五届董事会第十次会议
审议通过本次非公开发行方案调整的相关议案。2020 年 9 月 27 日，公司召开
第五届董事会第十二次会议审议通过本次非公开发行方案二次调整的相关议案。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
本次非公开发行募集资金投资项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化
（二期）项目”已取得启东市行政审批局备案证明（备案证号：启行审备[2020]44
号），并已经取得启东市行政审批局环评批复（启行审环[2020]215 号）。
上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者关注相关风险。
1-3-16
第二节 发行对象基本情况
一、天津安塞基本情况
公司名称 天津安塞资产管理有限公司
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天津东
住所
疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 1135 号）
法定代表人 韩力
注册资本 100,000,000 元
统一社会信用代码 91120118MA06H1817C
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 9 月 30 日
经营期限 2015 年 9 月 30 日至 2045 年 9 月 29 日
资产管理；市场调查；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权及控制关系
截至本预案公告日，天津安塞的股权结构如下：
韩敬远
79.24% 100%
WELLBEING HOLDINGS CHINGFORD
LTD. HOLDINGS LTD.
34% 2.34%
中国东方集团控股有
限公司
（0581.HK）
100% 100% 100%
唐山市津西开发建设有 FIRST GLORY GOLD GENESIS GOOD LUCKY
唐山市迁西阀门厂
限公司 SERVICES LTD. DEVELOPMENT LTD. ENTERPRISES LTD.
2.17% 38.00% 57.21% 2.40% 0.22%
100%
河北津西钢铁集团股份有 北京津西投资控股有限公
限公司 司
69.49% 100%
天津海纳金国际贸易有限 30.51% 东方绿源节能环保工程有
公司 限公司
100%
天津新亚熙国际贸易
有限公司
100%
天津安塞资产管理
有限公司
1-3-17
三、最近三年主要业务发展情况
天津安塞自 2015 年 9 月成立以来，一直致力于在有效把控风险的前提下，
通过项目投资、资产管理等，实现投资收益最大化。天津安塞的营业范围：资产
管理；市场调查；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询等业
务。
四、最近一年的简要财务数据
天津安塞最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日
资产合计 162,262.83
负债合计 146,343.13
所有者权益（或股东权益） 15,919.69
合并利润表项目 2019 年度
营业收入 42.45
营业利润 4,279.01
利润总额 4,279.01
净利润 4,279.01
注：上述财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等
情况
天津安塞及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
1-3-18
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的
同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
天津新亚熙国际贸易有限公司持有天津安塞 100%股权，系天津安塞的控股
股东。韩敬远先生间接持有天津新亚熙国际贸易有限公司 100%股权，因此，韩
敬远先生系天津安塞的实际控制人，同时公司实际控制人韩力先生与韩敬远先生
系父子关系。
本次发行完成后，天津安塞及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同
业竞争或潜在的同业竞争情况。
2020 年 6 月 17 日，天津安塞与江苏神通签订《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》，并出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“在作为江苏神通控股股东之一致行动人期间，承诺通过以下措施避免与江
苏神通的同业竞争：
1、若本承诺人实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与江苏神通存在同
业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且江苏神通有意收购时，承诺将持有的
相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给
第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与江苏神通之间存在的同业竞争。
并且承诺在本承诺人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安
排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入江苏神通的条款。
2、若江苏神通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，
本承诺人将支持江苏神通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本承诺人无条件
在相关表决中投赞成票。
3、自本承诺函出具之日起，若江苏神通今后从事新的业务领域，则本承诺
人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包
括在中国境内外投资、收购、兼并与江苏神通及其控股子公司和分支机构今后从
事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与江苏神通新业
1-3-19
务构成直接竞争的业务活动。
4、未来本承诺人获得与江苏神通业务相同或类似的收购、开发和投资等机
会，将立即通知江苏神通，优先提供给江苏神通进行选择，并尽最大努力促使该
等业务机会具备转移给江苏神通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给江苏神
通的条件，或因其他原因导致江苏神通暂无法取得上述业务机会，江苏神通有权
选择以书面确认的方式要求本承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证监会许可的其他方式加以解决。
5、本承诺人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本承
诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人有义务督促并确保上述其他企业执行
本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
（二）关联交易
1、本次发行构成关联交易
天津安塞系公司控股股东聚源瑞利的一致行动人，其拟认购本次非公开发行
股票构成与公司的关联交易，对此，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定
履行关联交易的审批程序。
2、本次发行前存在关联交易且已及时履行审议及披露程序
本次发行前，天津安塞及其实际控制人与公司之间不存在关联交易。
天津安塞之控股股东津西股份与公司存在关联交易，公司已在定期报告、临
时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均
出于经营需要，并且履行了必要的审议程序。关联交易不影响上市公司经营的独
立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经
营产生重大影响。
3、未来战略合作可能会产生的业务合作构成关联交易
根据天津安塞与公司签署的《附条件生效的战略合作》约定，双方将在江苏
神通所处的高端装备、先进制造、新材料、工业物联网及军民结合等产业领域开
展战略合作，天津安塞将根据江苏神通业务发展的需要，为其提供专业性支持，
1-3-20
同时在业务拓展、产品研发、技术升级、投资并购等各方面建立全面、深入、长
期的战略合作关系，进一步提升江苏神通内在价值，因此本次非公开发行完成后
可能会产生新的业务合作，从而构成关联交易。
本次非公开发行完成后，若天津安塞及其控股股东、实际控制人与公司开展
业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联
交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，
严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司
及全体股东的利益。
2020 年 6 月 17 日，天津安塞与江苏神通签订《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》，并出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如
下：
“1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减
少并规范与江苏神通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公
平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不利用其控股股东地位损害江苏神通的利益。
2、承诺人作为江苏神通的控股股东之一致行动人期间，不会利用控股股东
地位损害江苏神通及其他中小股东的合法权益。
3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为江苏神通控股股东
之一致行动人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承
诺人承担因此给江苏神通造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与天津安塞控股股东津西股份之间相
关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详
1-3-21
细 情 况 请 参 阅 登 载 于 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。
本次发行预案披露前 24 个月内，除上述公司已披露的交易、重大协议之外，
公司与天津安塞及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
八、认购资金来源
天津安塞已出具《声明及承诺函》，承诺“本企业资产状况良好，有能力支
付本次认购所需资金。本企业以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系本企
业的来源合法的自有资金及股东借款，不存在以任何方式为任何第三人受托持有
或代为持有或信托持有江苏神通股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集
资金的情形，不存在任何分级收益等结构化安排，不存在直接或间接使用江苏神
通及其关联方资金的情形（津西股份同时作为本企业股东及江苏神通关联方，可
能向本企业提供借款除外），不存在江苏神通及其控股股东或实际控制人及主要
股东直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变相承诺保底收
益或其他协议安排的情形。”
公司、控股股东聚源瑞利及实际控制人韩力已出具《声明及承诺函》，承诺
“除津西股份同时作为天津安塞股东及本企业/本人关联方，可能向天津安塞提
供借款外，本企业/本人及本企业/本人关联方没有、且亦不会违反《上市公司非
公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的
规定，不存在向本次发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或者直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形”。
公司主要股东风林火山及吴建新已出具《声明及承诺函》，承诺“本企业/
本人及本企业/本人关联方没有、且亦不会违反《上市公司非公开发行股票实施
细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定，不存在向本
次发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或补偿的情形”。
天津安塞已明确其用于认购本次发行股份的资金来源为自有资金及其股东
借款；除津西钢铁同时作为天津安塞股东及公司关联方，可能向天津安塞提供借
1-3-22
款除外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方
资金用于本次认购的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其
利益相关方提供财务资助或补偿等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人及
主要股东均已作出公开承诺未违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十
九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条规定。
九、天津安塞作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管
问答》要求的说明
（一）天津安塞具有冶金行业较强的重要战略性资源
天津安塞及其控股股东津西股份在钢铁冶炼生产领域具有深厚的产业背景
和优质的业务资源，津西股份总资产超 350 亿元，年销售收入超 650 亿元，钢
铁板块具备年产钢 1,000 万吨的生产能力，2019 年，津西股份 H 型钢产品销售
量达 355 万吨，继续稳占中国 H 型钢市场的领导者位置。同时，津西股份是江
苏神通的阀门业务以及合同能源管理业务重要的目标客户之一，天津安塞与上市
公司在产品研发与技术升级、市场推广等方面具备较强的协同效应。双方将充分
发挥各自优势，在产品研发与技术升级、市场推广、公司治理等各方面建立全面、
深入、长期的战略合作关系，协同发展。
（二）天津安塞拟与上市公司协调互补，实现长期共同战略利益
1、在产品研发与技术升级方面：天津安塞将协调其控股股东津西股份，在
上市公司新产品研究开发方面提供资源支持，作为江苏神通新产品及新技术的应
用推广及试验基地，协助上市公司实现产品研发和技术升级，提升上市公司核心
竞争力。
2、在市场推广方面：天津安塞将协调其控股股东津西股份，充分利用其在
钢铁冶炼领域的行业资源和背景，一方面在同等条件下优先选用上市公司的阀门
产品和节能技术，提升上市公司的盈利能力，另一方面帮助上市公司对接其阀门
产品和节能技术的下游客户资源，从津西股份不断推开，由点及面，从区域到全
国，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
3、公司治理方面：天津安塞在本次发行完成后将成为上市公司控股股东聚
1-3-23
源瑞利之一致行动人。天津安塞将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，参
与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，推荐董事人选，推进上市公司从“产
品领先”到“技术+产品+服务”的转型升级，促进江苏神通长期、持续稳定发
展，保障股东利益。
天津安塞及其控股股东津西钢铁已出具《关于与江苏神通战略合作的声明》，
对本次发行后拟为上市公司带来的战略性资源，作出了切实可行的战略合作安排，
具体如下：
1、津西钢铁已与广西防城港市政府签订投资协议，拟在防城港建设年产能
1000万吨的钢铁项目。天津安塞入股成为战略投资者后，津西钢铁将在防城港
项目建设及运营过程中优先采购/使用江苏神通的阀门、节能技术等相关产品；
2、津西钢铁是国内重要的H型钢生产基地和大型钢铁企业。天津安塞入股
成为战略投资者后，津西钢铁将在冶金生产及环保装备中优先应用江苏神通的新
产品新技术，为江苏神通的技术创新和产品拓展提供示范基地，并协助江苏神通
进行新产品的行业性推广，从而有效开拓新产品市场；
3、津西钢铁的母公司为中国东方集团（0581.HK），而全球钢铁行业领先企
业安赛乐米塔尔集团（Arcelor Mittal）为中国东方集团的第二大股东及战略合作
伙伴。津西钢铁与安赛乐米塔尔集团在先进制造技术、国际贸易、产业链资源协
同等方面有长期深入的合作。天津安塞入股成为战略投资者后，江苏神通将可通
过其重要股东安赛乐米塔尔集团的全球产业布局和资源，有效开拓国际市场，实
现走出去的发展战略；
4、除钢铁行业外，津西钢铁及其母公司中国东方集团在非钢产业、金融产
业等亦拥有丰富的产业资源。天津安塞入股成为战略投资者后，津西钢铁将为江
苏神通在新的行业应用领域及金融资源支持等方面提供更多助力。
（三）天津安塞拟长期持有上市公司较大比例股份
2020 年 6 月 17 日，天津安塞与江苏神通签订《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》，并于 2020 年 8 月 9 日签订《附条件生效的非公开发行股票认
购协议补充协议》，拟认购上市公司本次发行的 27,100,000 股股份，预计本次非
公开发行完成后将持有上市公司 5.28%的股份，控股股东聚源瑞利与一致行动人
天津安塞、吴建新将合计控制上市公司 29.40%的股份。
1-3-24
天津安塞拟长期持有上市公司股份，暂未做退出安排，且承诺其通过认购公
司本次非公开发行取得的股票，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
（四）天津安塞愿意并且有能力履行股东职责，拟委派董事实际参与公司治
理，提升上市公司治理水平
津西钢铁董事张玉海已兼任公司董事。根据已签订的《附条件生效的战略合
作协议》，在协议生效后，天津安塞将积极履行股东职责，按照江苏神通章程的
规定，单独或与其他股东共同提名或推荐董事候选人，助力完善上市公司治理机
制，提升上市公司管理水平，提高企业质量和内在价值。
（五）天津安塞具有良好的诚信记录
截至本预案出具日，天津安塞具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证
监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上所述，天津安塞作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监
管问答的要求。
1-3-25
第三节 本次非公开发行相关协议摘要
2020 年 6 月 17 日，公司与天津安塞、航科深圳及吴建新分别签署了《附
条件生效的非公开发行股票认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》。2020
年 8 月 9 日，公司与天津安塞及吴建新分别签署了《附条件生效的非公开发行股
票认购协议补充协议》和《附条件生效的战略合作协议补充协议》，并与航科深
圳签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议终止协议》和《附条件生效的
战略合作协议终止协议》。2020 年 9 月 27 日，公司与吴建新签署了《附条件生
效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议》和《附条件生效的战略合
作协议及补充协议之终止协议》。相关协议内容摘要分别如下：
一、公司与天津安塞签署的协议摘要
（一）《附条件生效的非公开发行股票认购协议》摘要
1、协议主体及签订时间
本协议由以下双方于 2020 年 6 月 17 日签署：
甲方（发行方）：江苏神通
乙方（认购方）：天津安塞
2、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为江苏神通第五届董事会第九次会议决议公告日。本
次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日内公司股票
交易均价的 80%的基础上由各方协商确定（注：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量），即本次发行新股价格为人民币 6.28 元/股。如江苏神通股票在本
次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、
增发新股等除权、除息事项，发行价格及认购数量将作相应调整。
3、认购价款、认购方式、限售期及滚存利润安排
认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，即本次发行的认购方以人民币
1-3-26
17,018.80 万元认购本次公开发行的股份，全部以现金方式认购。
认购方承诺，认购方按本协议认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束
之日起三十六（36）个月内不得转让。
认购方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照江苏神通
要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如
果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，认购方届时将按照中
国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认
购方违约，认购方同意届时无条件执行该等安排。
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的江苏神通的新老股东
按持股比例共享。
4、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到江苏神通向认购方发出的
《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入江苏神通聘
请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行
汇入江苏神通的募集资金专项存储账户。
5、协议的生效
本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；
（2）江苏神通董事会、股东大会审议批准认购方及其他相关方免于以要约
方式增持江苏神通股票；
（3）中国证监会核准同意本次发行的发行方案。
6、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
1-3-27
部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔
偿责任。
（2）本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与江苏神通本次
发行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约
定及时缴纳认购价款，认购方应向江苏神通支付认购价款的 10%作为违约金。
如该等违约金无法弥补江苏神通损失的，江苏神通有权进一步要求认购方赔偿。
（3）本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发
行的战略投资者/特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方
在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。
（二）《附条件生效的战略合作协议》摘要
1、协议主体及签订时间
本协议由以下双方于 2020 年 6 月 17 日签署：
甲方（发行方）：江苏神通
乙方（认购方）：天津安塞
2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）认购方及其控股股东津西股份在钢铁冶炼生产领域具有深厚的产业背
景和优质的业务资源，津西股份总资产超350亿元，年销售收入超650亿元，钢
铁板块具备年产钢1,000万吨的生产能力，2019年，津西股份H型钢产品销售量
达355万吨，继续稳占中国H型钢市场的领导者位置。
（2）津西股份是江苏神通的阀门业务以及合同能源管理业务重要的目标客
户之一，认购方与上市公司在产品研发与技术升级、市场推广等方面具备较强的
协同效应。双方将充分发挥各自优势，在产品研发与技术升级、市场推广、公司
治理等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展。
3、合作领域及目标
双方将在江苏神通所处的高端装备、先进制造、新材料、工业物联网及军民
结合等产业领域开展战略合作，认购方将根据江苏神通业务发展的需要，为江苏
1-3-28
神通提供专业性支持。同时在产品研发与技术升级、市场推广、公司治理等各方
面建立全面、深入、长期的战略合作关系，进一步提升江苏神通内在价值。
4、合作方式安排
（1）在产品研发与技术升级方面：天津安塞将协调其控股股东津西股份，
在上市公司新产品研究开发方面提供资源支持，作为江苏神通新产品及新技术的
应用推广及试验基地，协助上市公司实现产品研发和技术升级，提升上市公司核
心竞争力。
（2）在市场推广方面：天津安塞将协调其控股股东津西股份，充分利用其
在钢铁冶炼领域的行业资源和背景，一方面在同等条件下优先选用上市公司的阀
门产品和节能技术，提升上市公司的盈利能力，另一方面帮助上市公司对接其阀
门产品和节能技术的下游客户资源，从津西股份不断推开，由点及面，从区域到
全国，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（3）公司治理方面：天津安塞在本次发行完成后将成为上市公司控股股东
聚源瑞利之一致行动人。天津安塞将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，
参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，推荐董事人选，推进上市公司从
“产品领先”到“技术+产品+服务”的转型升级，促进江苏神通长期、持续稳
定发展，保障股东利益。
5、合作期限
合作期限为自协议生效之日起3年，经双方协商一致，可延长合作期限。
6、参与上市公司管理安排
认购方有权按照江苏神通章程的相关规定，单独或与其他股东共同向江苏神
通提名或推荐董事候选人。
7、持股期限及未来退出安排
认购方承诺，认购方认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束之日起三
十六（36）个月内不得转让。锁定期届满后，认购方拟减持所持江苏神通股份的，
亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定。
8、协议的生效
本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
1-3-29
（1）江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；
（2）江苏神通董事会、股东大会审议批准认购方及其他相关方免于以要约
方式增持江苏神通股票；
（3）中国证监会核准同意本次发行的方案。
9、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔
偿责任。
（2）本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发
行的战略投资者的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国
证监会或深交所有关规定的基础上另行协商解决。
（三）《附条件生效的非公开发行股票认购协议补充协议》及《附条件生效的
战略合作协议补充协议》摘要
1、《附条件生效的非公开发行股票认购协议补充协议》
（1）协议主体及签订时间
本协议由以下双方于 2020 年 8 月 9 日签订：
甲方：江苏神通
乙方：天津安塞
（2）协议主要条款
1）删除《附条件生效的非公开发行股票认购协议》中发行总股数相关表述，
即原鉴于条款中“江苏神通拟向中国证监会申请非公开发行不超过
57,100,000.00 股人民币普通股（以下简称“本次发行”，本次发行的不超过
57,100,000.00 股人民币普通股股票以下简称“本次发行新股”），认购方同意以
现金方式认购江苏神通本次发行的股票”修改为“江苏神通拟向中国证监会申请
非公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”，本次发行的人民币普通股股
票以下简称“本次发行新股”），认购方同意以现金方式认购江苏神通本次发行的
股票”；释义中“本次发行”定义修改为指“江苏神通采取非公开发行方式向包
1-3-30
括认购方在内的特定对象发行人民币普通股”。
2）本补充协议构成《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的补充，本
补充协议约定与《附条件生效的非公开发行股票认购协议》约定不一致的，以本
补充协议约定为准。
3）本补充协议自双方签署之时起成立，自江苏神通董事会审议通过后生效。
2、《附条件生效的战略合作协议补充协议》
（1）协议主体及签订时间
本协议由以下双方于 2020 年 8 月 9 日签订：
甲方：江苏神通
乙方：天津安塞
（2）协议主要条款
1）删除《附条件生效的战略合作协议》中发行总股数相关表述，即原鉴于
条款中“江苏神通拟向中国证监会申请非公开发行不超过 57,100,000.00 股人民
币普通股（以下简称“本次发行”，本次发行的不超过 57,100,000.00 股人民币
普通股股票以下简称“本次发行新股”），认购方同意以现金方式认购江苏神通本
次发行的股票”修改为“江苏神通拟向中国证监会申请非公开发行人民币普通股
（以下简称“本次发行”，本次发行的人民币普通股股票以下简称“本次发行新
股”），认购方同意以现金方式认购江苏神通本次发行的股票”；释义中“本次发
行”定义修改为指“江苏神通采取非公开发行方式向包括认购方在内的特定对象
发行人民币普通股”。
2）本补充协议构成《附条件生效的战略合作协议》的补充，本补充协议约
定与《附条件生效的战略合作协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准。
3）本补充协议自双方签署之时起成立，自江苏神通董事会审议通过后生效。
二、公司与吴建新签署的终止协议摘要
（一）《附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议》
1、协议主体及签订时间
本协议由以下双方于 2020 年 9 月 27 日签订：
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甲方：江苏神通
乙方：吴建新
2、协议主要条款
（1）吴建新不再参与江苏神通本次发行股票的认购，双方终止《附条件生
效的非公开发行股票认购协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议补充
协议》。
（2）本协议自双方签署之日起成立，自江苏神通董事会审议批准本协议之
日起生效。
（3）自本协议生效之日起，《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《补
充协议》即告终止，对双方不再具有约束力。
（二）《附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议》
1、协议主体及签订时间
本协议由以下双方于 2020 年 9 月 27 日签订：
甲方：江苏神通
乙方：吴建新
2、协议主要条款
因资本市场环境发生变化，江苏神通拟调整其发行方案，根据发行方案调整
情况，双方达成如下协议。
（1）双方终止《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生效的战略合作
协议补充协议》。
（2）本协议自双方签署之日起成立，自江苏神通董事会审议批准本协议之
日起生效。
（3）自本协议生效之日起，《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生效
的战略合作协议补充协议》即告终止，对双方不再具有约束力。
1-3-32
三、公司与航科深圳签署的终止协议摘要
（一）协议主体及签订时间
本协议由以下双方于 2020 年 8 月 9 日签订：
甲方：江苏神通
乙方：航科深圳
（二）协议主要条款
1、因资本市场环境发生变化，双方拟终止《附条件生效的战略合作协议》
及《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
2、本协议自江苏神通董事会审议批准本协议之日起生效。
3、自本协议生效之日起，双方于 2020 年 6 月 17 日签署的《附条件生效的
非公开发行股票认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》即告终止，对双方
不再具有约束力。
1-3-33
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公 司 本 次 非公 开 发 行股 票 拟 募集 资 金 总额 不 超 过 17,018.80 万 元（ 含
17,018.80 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：
序 投资总额 募集资金投入金额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目 15,000.00 15,000.00
2 补充流动资金及偿还银行借款 2,018.80 2,018.80
合计 17,018.80 17,018.80
本次非公开发行募集资金系公司综合考虑公司财务及流动资产状况、项目投
资及未来流动资金需求基础上测算得出。若本次非公开发行股票实际募集资金不
能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目
（1）项目是适应我国核电产业发展的需要
随着我国核电建设重启，我国核电建设步入快车道，根据中国核能行业协会
公布的数据显示，截至 2020 年 6 月 30 日，我国在运行的核电机组共 47 台（不
含台湾地区），总装机容量为 48,759.16Mwe。根据《“十三五”核工业发展规划》，
到 2020 年，我国核电运行装机容量目标为 5,800 万千瓦，在建装机容量目标为
3,000 万千瓦，我国在核电建设领域大有可为。随着核电的快速发展，乏燃料后
处理产能较小对核电可持续发展、提升核燃料利用效率的限制将逐渐凸显。数据
显示，预计到 2020 年，我国核电站累积的乏燃料将达到 7,000 余吨，2025 年
将达到 14,000 余吨，而目前我国仅具备乏燃料闭式处理 50 吨/年的试验产能，
首个大型商用 200 吨/年的闭式处理厂尚在建设当中，而与法国合作的 800 吨/
1-3-34
年处理厂尚在谈判过程中。在目前的国内外形势下，对乏燃料后处理技术进行集
中攻关，尽快提升乏燃料后处理的产能是我国核电产业持续发展亟需完成的任务。
发改委、国家能源局共同印发的《能源技术革命创新行动计划（2016-2030 年）》
即明确把“乏燃料后处理与高放废物安全处理处置技术创新”作为重点任务之一，
提出要推进大型商用水法后处理厂建设，加强先进燃料循环的干法后处理研发与
攻关，目标在 2030 年要建成完善的先进水法后处理技术研发平台体系，基本建
成我国首座 800 吨大型商用乏燃料后处理厂。
本项目成功实施后将形成料液循环系统 200 套，后处理专用球阀 4,500 台/
年、后处理专用蝶阀 250 台/年、后处理专用仪表阀 1 万台/年、样品瓶 20 万个/
年的生产能力，丰富公司乏燃料后处理产品线，是适应我国核电产业发展的需要，
有助于推动我国乏燃料后处理技术的国产化进程，促进我国乏燃料后处理产业的
发展。
（2）项目有助于抓住乏燃料后处理市场机遇，提升公司盈利能力
自 2008 年以来，公司已成为我国核电阀门的主要供应商，获得了已招标核
级蝶阀、核级球阀 90%以上的订单，同时公司通过持续投入人力、物力、财力
致力于核电、乏燃料后处理特种专用阀门及系统装备的研制和开发，研发了满足
第三代、第四代核电技术要求的阀门产品，并且陆续取得了乏燃料后处理项目相
关的订单，预计于 2020 年下半年陆续交货。
随着我国乏燃料后处理产能的不断投建，预计乏燃料后处理专用设备，包括
但不限于料液循环系统、气动送样系统、空气提升系统、后处理专用阀门、样品
瓶、贮存井等将面临巨大的市场空间和发展机遇。公司在核电站乏燃料后处理业
务领域投入了较多的研发力量，2019 年 4 月，公司投入 7,500 万元实施“乏燃
料后处理关键设备研发及产业化项目”，研制气动送样系统、贮存井、空气提升
系统等乏燃料后处理关键设备，走在了我国乏燃料处理关键设备研发制造领域的
前列，预计未来公司将在上述产品领域保持较强的领先优势。
本项目在“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”基础上拓展产品品类，
成功实施后将丰富公司乏燃料后处理领域的产品类型，扩大相关产品的生产能力，
进一步提升公司在乏燃料后处理领域的技术优势和领先地位，提升公司的盈利能
力。
1-3-35
（3）落实公司发展战略，促进公司持续发展的必然要求
自 2016 年以来，公司已开始布局乏燃料后处理产品线，在服务核电站建设
阶段阀门设备供应的同时，布局核电应用的后端，是公司在后核电时代的重要战
略方向。公司始终坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定
位，持续推进老产品改进和新产品开发，持续优化产品结构和市场布局，满足高
端特种阀门的市场需求，提升公司产品附加值。
本项目的实施是落实公司发展核电等高端制造战略的必然要求，有助于促进
公司持续、稳定发展，实现“百年神通”的奋斗目标。
2、补充流动资金及偿还银行借款项目
（1）提升资本实力，满足公司未来营运资金需求
公司属于重资产行业，大型制造设备投资金额较高，对公司资金实力要求较
高，同时运营过程中存货、应收账款等经营性流动资产对资金的占用金额较高。
本次非公开发行，公司拟使用募集资金 2,018.80 万元补充流动资金和偿还银行
借款，有助于提升公司的资本实力，满足公司未来业务发展对营运资金的需求，
有利于公司持续稳定发展。
（2）降低资产负债率，提升公司抗风险能力
截至 2020 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 40.24%，本次非公开
发行，公司拟使用募集资金 2,018.80 万元补充流动资金和偿还银行借款，本次
发行后公司资产负债率将有所下降，有助于提升公司未来融资能力和抗风险能力。
（二）本次募投项目的可行性分析
1、乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目
（1）项目符合国家相关产业政策
随着我国核电建设不断推进，乏燃料后处理技术攻关以及产能的提升显得越
来越重要，能否实现乏燃料后处理技术的国产化以及成功建成乏燃料后处理产能
不仅事关我国核电事业的长期稳定发展，也事关我国生态环境的安全。《“十三
五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出“采用国际最高安全标准，坚持合
作创新，重点发展大型先进压水堆、高温气冷堆、快堆及后处理技术装备，提升
1-3-36
关键零部件配套能力，加快示范工程建设。提升核废料回收利用和安全处置能力。”
而乏燃料后处理设备与装置也被明确列入《战略性新兴产业分类（2018）》，
成为国家大力支持、集中攻关的战略性新兴产业。本项目目标产品为乏燃料后处
理技术的关键设备，包括料液循环系统、后处理专用阀门、样品瓶等，符合国家
产业政策的要求，能够有力支持我国乏燃料后处理技术国产化进程，助力我国乏
燃料后处理产能的提升。
（2）公司在核电领域具备较强的市场地位
在核电阀门产品领域，自2008年以来，公司已成为我国核电阀门的主要供
应商，获得了已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单，同时，公司也逐渐加
大对核电产业后端产品（即乏燃料处理设备）的投入力度，持续投入人力、物力、
财力致力于核电、乏燃料后处理特种专用阀门及系统装备的研制和开发，研发了
满足第 三代 、第四 代核 电技术 要求 的阀 门产品 ，覆 盖AP1000、华 龙一号、
CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型。在核电领域，尤其是核级阀门和后
处理专用设备领域，公司具备较强的竞争优势，同时，公司与中核、中广核、国
核等建立了深入的合作关系，具备较强的市场地位。
（3）公司在核电领域具备较强的技术实力
公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了大
量的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻件、核级仪表阀、隔膜
阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等产品的国产化过程中积累了丰富的
设计、制造和管理经验。公司将研发作为推动自身发展的源动力，公司建有江苏
省核电阀门工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省核电阀门重点实验
室、江苏省特种阀门工程中心、江苏省研究生工作站、国家级博士后科研工作站
等科技创新平台，拥有一支高素质的技术研发队伍，研发人员包括控制系统设计、
机械设计、有限元分析、材料成型、模具设计制造、工艺设计等各类专业人才，
研发人员具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师2名，高级工
程师15名，中国阀协科技专家委员会专家3名。公司在核电领域深厚的技术积累
和强大的研发技术团队将为本次募投项目的实施奠定坚实的技术和研发基础。
2、补充流动资金及偿还银行借款项目
1-3-37
（1）项目符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款符合相关
政策和法律法规，具有可行性。募集资金补充流动资金及偿还银行借款后，公司
运营资金将增加，资本实力得到增强，同时，公司的资产负债率将一定程度下降，
有利于提升公司未来融资能力和抵抗经营风险的能力。
（2）发行人治理规范、内控完善，建立了募集资金管理相关内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次
非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于“乏燃料后处理关键设备研
发及产业化（二期）项目”、补充流动资金和偿还银行借款。其中，“乏燃料后处
理关键设备研发及产业化（二期）项目”已取得启东市行政审批局备案证明（备
案证号：启行审备[2020]44 号），项目用地已取得启国用（2015）第 0027 号土
地使用权证，项目已取得启东市行政审批局环评批复（启行审环[2020]215 号）；
补充流动资金和偿还银行借款项目不涉及立项备案及环境影响评价事项。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够丰富公司在乏燃料后处理领域的产品线，提升相关产品的产
能，进一步提升公司在乏燃料后处理领域的技术实力和领先地位，提升公司主营
业务的竞争力，市场地位进一步提高；同时通过使用募集资金补充流动资金和偿
还银行借款，增强公司抗风险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步
实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
1-3-38
本次发行完成后，公司仍具备较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东
及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的
董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到
明显提升，银行贷款利息支出的减少将直接提升公司盈利。预计本次非公开发行
完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。短期来看，由于募集
资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。从长期来
看，随着募集资金到位，公司在乏燃料后处理领域的技术实力得到提升，市场领
先地位得到巩固，资本结构得到优化，有利于公司的持续发展和盈利能力提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增
加；在募投项目建成运营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产
生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
本次发行募集资金到位后，通过使用募集资金补充流动资金和偿还银行借款，
公司筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现
金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
1-3-39
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“乏燃料
后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”、补充流动资金及偿还银行借款。
“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”能够进一步提升公司在乏
燃料后处理领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力。补充流动
资金和偿还银行借款有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少利息支出，
降低公司财务费用；同时满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、
持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力。
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业
务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定
变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进
行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，聚源瑞利持有公司 82,578,557 股股份，占总股本的
17.00%，同时通过与吴建新签署的表决权委托协议控制吴建新所持有的公司
8.46%股份的表决权，合计控制公司 25.46%表决权。聚源瑞利为公司控股股东，
韩力为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量 27,100,000 股测算，本次非公开发行完成
后，聚源瑞利预计将持有公司 82,578,557 股股份，占总股本的 16.10%，天津
1-3-40
安塞将持有公司 27,100,000 股股份，占总股本的 5.28%，吴建新将持有公司
41,111,592 股股份，占总股本的 8.02%。聚源瑞利与天津安塞于 2020 年 6 月
17 日签署《一致行动协议》，两者系一致行动人，同时聚源瑞利与吴建新于 2019
年 7 月 2 日签署《表决权委托协议》，两者实质上构成一致行动关系。因此，聚
源瑞利及其一致行动人合计控制公司 150,790,149 股股份，占总股本的 29.40%，
聚源瑞利仍为公司控股股东，韩力仍为公司实际控制人，本次非公开发行股票不
会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根
据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“乏
燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”和补充流动资金及偿还银行借
款。募投项目成功实施后，公司在乏燃料后处理领域的领先优势将得到强化，公
司资金实力和抗风险能力得到提升，但公司的主营业务和业务结构不会因本次发
行而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到
明显提升，银行贷款利息支出的减少将直接提升公司盈利水平。预计本次非公开
发行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。短期来看，由于
募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。从长
期来看，随着募集资金到位，公司在乏燃料后处理领域的技术实力得到提升，产
品品类进一步丰富，市场领先地位得到巩固，资本结构得到优化，有利于公司的
持续发展和盈利能力提升。
1-3-41
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被
摊薄，净资产收益率可能会有所下降。从长期来看，随着募集资金到位，公司在
乏燃料后处理领域的技术实力得到提升，市场领先地位得到巩固，资本结构得到
优化，有利于公司的持续发展和盈利能力提升。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。本次发行募集资金
到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升；在资金
开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募投项目建成运
营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量净额也将
得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
本次发行募集资金到位后，通过使用募集资金补充流动资金和偿还银行借款，
公司筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现
金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行
产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
1-3-42
用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2020年6月末，公司合并口径资产负债率为40.24%，本次发行后资产
负债率将有所降低，有息借款减少，公司财务结构将更加稳健，资产负债结构更
趋合理，偿债能力得到提升，经营抗风险能力将进一步加强。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情形。
1-3-43
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同
时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中
明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，按照
当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的比例
向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配政策应保持连
续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如
实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司原则上每年度进行
一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次
利润分配的时间间隔不少于六个月。
2、现金分红条件及比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未
来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利
润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数
时，可以不进行高比例现金分红。
1-3-44
3、股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情
况确定。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事、
监事会的意见，并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股东大会审
议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股
东参与股东大会的权利。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求的事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并
直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
1-3-45
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
公司董事会做出不进行现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确
的独立意见，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现
金分红预案时，应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
（四）公司利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论
证报告，经三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策的
调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审
议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
二、未来三年股东回报规划
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司未来
三年（2021--2023年）股东回报规划》，规划的具体情况如下：
（一）制定规划的考虑因素
公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展
规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司的战略发展规划以及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金
流量状况、经营资金需求和银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
（二）制定规划的目的
规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持
公司利润分配政策的科学性、连续性和稳定性，增强公司现金分红的透明度，便
1-3-46
于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
（三）制定规划的原则
1、规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的
有关规定。
2、规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展
能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特
别是中小股东）的意见，形成最终股东回报规划方案。
（四）未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的具体情况
1、未来三年，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先考虑采取现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次利润
分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，
除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的
时间间隔不少于六个月。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在当年盈
利且合并会计报表累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发
展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的
百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的百分之三十，当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，
可以不进行高比例现金分红。
3、未来三年，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分
配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、如果未来三年内，公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分
红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
5、差异化的现金分红政策
1-3-47
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情
况确定。
（五）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由
董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状
况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事
和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会审
议。
公司每年的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董
事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独
立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股
东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票或其他方式以保障社
会公众股东参与股东大会的权利。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求的事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
1-3-48
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确
的独立意见，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现
金分红预案时，应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
（六）其他
本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017年度公司利润分配情况
2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预
案的议案》，同意以总股本485,772,156股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利0.25元（含税），共计派发现金红利12,144,303.90元，不送红股，不以公
积金转增股本。
2、2018年度公司利润分配情况
2019年4月16日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配
预案的议案》，同意以总股本485,756,156股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利0.25元（含税），共计派发现金红利12,143,903.90元，不送红股，不以
公积金转增股本。
3、2019年度公司利润分配情况
2020年4月21日，公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配
预案的议案》，同意以总股本485,756,156股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利0.50元（含税），共计派发现金红利24,287,807.80元，不送红股，不以
公积金转增股本。
1-3-49
（二）最近三年现金分红情况
公司2017、2018及2019年现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 17,203.24 10,334.42 6,239.96
现金分红（含税） 2,428.78 1,214.39 1,214.43
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 14.12% 11.75% 19.46%
最近三年累计现金分红合计 4,857.60
最近三年年均可分配利润 11,259.20
最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例 43.14%
（三）未分配利润使用情况
根据公司的经营发展状况、所处行业特点及盈利水平，公司的未分配利润主
要用于扩大主营业务和补充流动资金，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞
争力。
1-3-50
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31
号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报
摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决
于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多
因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营状况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算的
假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、假设2020年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；
4、假设本次以发行股份27,100,000股为上限进行测算（该发行数量仅为假
设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
1-3-51
5、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利
润 为17,203.24万 元， 扣除 非经 常 性损 益后 归属 于母 公 司所 有者 的净 利润 为
14,099.65万元；假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算，上
述测算不构成盈利预测；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本485,756,156
股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变
化；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指
标的影响进行了测算，具体情况如下所示：
2020 年/2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年/2019 年 12 月 31 日
不考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（股） 485,756,156 485,756,156 512,856,156
本次募集资金总额（万元） 17,018.80
本次发行股份数量（股） 27,100,000
假设 1:2020 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2019 年增长 20%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.35 0.42 0.35
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.35 0.42 0.35
假设 2:2020 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2019 年持平
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.35 0.35 0.29
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.35 0.35 0.29
假设 3:2020 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2019 年减少 20%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.35 0.28 0.23
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.35 0.28 0.23
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
1-3-52
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产
规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报
的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能
低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降
的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和
公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够进一步提升公司在乏燃料后处理
领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高；
同时通过使用募集资金补充流动资金和偿还银行借款，增强公司资金实力和抗风
险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有
利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票的必要性和可行性分析请参见本预案“第四节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金扣除发行费用后将用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化
（二期）项目”、补充流动资金及偿还银行借款，募集资金投资项目围绕公司现
有主营业务实施。乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目成功实施后，
将形成取样用料液循环系统200套，后处理专用球阀4500台/年、后处理专用蝶
1-3-53
阀250台/年、后处理专用仪表阀1万台/年、样品瓶20万个/年的生产能力，大幅
提升公司在乏燃料后处理领域的技术实力和领先地位。
公司实施“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”在人员、技
术及市场等方面的储备情况如下：
（一）人员储备
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、中国阀门行业协会副理事长单位、
全国阀门标准化技术委员会委员单位，通过多项国内国际质量认证。公司拥有一
支由近200名的具有丰富冶金、核电、煤化工、石油石化专用特种阀门设计经验
的技术研发队伍；一支由60余名具有无损检测、金相分析、理化试验等专业资格
人员组成的质量保证专业队伍和一支由近百名既懂技术又懂市场的营销队伍。
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源
配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重
点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于
相关人员的需要。
（二）技术储备
公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了大
量的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻件、核级仪表阀、隔膜
阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等产品的国产化过程中积累了丰富的
设计、制造和管理经验。
自2016年以来，公司已开始布局乏燃料后处理产品线，在服务核电站建设
阶段阀门设备供应的同时，布局核电应用的后端，是公司在后核电时代的重要战
略方向，现已成功研发了气动送取样系统、空气提升、料液循环及贮存井等设备，
公司在核电站乏燃料后处理业务领域投入了较多的研发力量，走在了我国乏燃料
处理关键设备研发制造领域的前列，预计未来将在上述产品领域保持较强的领先
优势。
同时，公司积极实施科技兴厂战略，坚持以市场和客户需求作为新技术、新
产品研发的主导方向，通过加大研发投入，实现持续的技术创新和产品升级。公
1-3-54
司将研发作为推动自身发展的源动力，公司建有省级重点实验室、省级技术中心
和国家级博士后科研工作站，拥有一支高素质的技术研发队伍，研发人员包括控
制系统设计、机械设计、有限元分析、材料成型、模具设计制造、工艺设计等各
类专业人才，研发人员具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师
2名，高级工程师15名，中国阀协科技专家委员会专家3名。截至2020年6月30
日，公司拥有有效专利278件，其中发明专利50件、实用新型专利227件、PCT1
件，被评为国家级知识产权示范单位。
（三）市场储备
自2008年以来，在我国新建核电工程用阀门的一系列国际招标中，公司为
核级蝶阀和核级球阀的主要中标企业，获得了这些核电工程已招标核级蝶阀、核
级球阀90%以上的订单，实现了核级蝶阀、球阀产品的全面国产化。作为国内核
级蝶阀 、核 级球阀产品 的主要 供应 商， 公司产 品覆 盖AP1000、华 龙一号、
CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型，与中核集团、中广核集团、国核公
司等建立了较为深入的合作关系，同时，公司已成功中标我国首个200吨商用乏
燃料后处理示范厂工程中的相关设备研发与供货合同。优质的客户资源以及丰富
的项目经验为公司募投项目成功实施打下了坚实的基础。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保
证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，
公司采取的措施包括：
（一）积极推进实施公司发展战略，推动公司持续稳定发展
公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，继
续坚持阀门主业，坚持以特种阀门等流体机械的研发制造作为公司核心主营业务，
巩固并提升公司在冶金、核电、能源石化等领域的竞争优势，积极拓展核化工、
军工等新业务领域，进一步提升公司在国内阀门行业的市场份额和竞争地位。公
司将通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；通
过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，
1-3-55
积极开拓新产品、新市场、新领域，重点投入乏燃料后处理领域，为公司持续、
稳定的发展打下坚实的基础。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定制，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管
理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存
放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行
内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、
规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
（三）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目效益
根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，本次募集资金投资项目成
功实施后，将扩大公司乏燃料处理领域产品的产能，有利于公司抓住我国核电加
快建设以及乏燃料处理市场的增长机遇，提高公司的盈利能力，同时，补充流动
资金和偿还银行借款项目也将增强公司资本实力，改善公司的资本结构，提升公
司抗风险能力，符合公司长期战略规划。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，争取尽早实现项目
预期效益，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经营和
管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造 2025 等战略规划
中，提升公司的整体盈利能力。
1-3-56
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节
省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，
优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
营和管控风险。
（五）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的要求，公司制定了《江苏神通阀门股份有限公司未来三年
（2021--2023 年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执
行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得
到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取
广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公
司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的
合理回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司
填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东聚源瑞利、实际控制人韩力对公司本次发行摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人/本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企
业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票发行结束前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
1-3-57
会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
4、本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第九次会议以及
2020年第三次临时股东大会审议通过。
根据股东大会授权，公司于2020年8月9日召开第五届董事会第十次会议审
议通过本次非公开发行方案调整的相关议案，并审议通过《关于非公开发行股票
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摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》。2020
年9月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过本次非公开发行方案
二次调整的相关议案，并审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填
补措施及相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
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第八节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）行业发展政策调整风险
近年来国家在推进供给侧结构性改革及消化、淘汰落后产能方面出台了一系
列政策及激励措施，而钢铁行业的发展首要面临的就是低端产能过剩，因此钢铁
企业在加大节能减排、淘汰落后产能、提升高端供给的技术改造方面面临较好的
市场环境，公司冶金阀门主要应用于钢铁企业节能、减排、降耗等领域，若今后
这一政策发生变化，或者钢铁企业经营形势恶化，市场竞争压力进一步加大，将
对公司冶金阀门经营业绩产生不利影响。
核电阀门方面，虽然进入2019年以来，核电新项目审批已明确放开，但假
若未来国家核电发展政策方面出现重大不利变化，或者核电新建项目的审批建设
不能持续的话，可能对公司核电业务订单的取得和业绩的实现造成一定的不确定
性影响。
（二）下游产业波动风险
公司的工业阀门主要应用于冶金、核电及石化行业，其中冶金、石化行业近
年来受到钢材、石油价格持续下跌的影响，目前行业运行整体处于低谷，采购原
料包括特种阀门面临较大成本控制压力。我国核电产业尽管目前已陆续重新启动
新建核电项目的审批，但未来在新建核电站的建设周期、进度及规模等方面仍存
在一定不确定性。因此，未来如国内下游冶金、核电及石化行业出现预期外的严
重萎缩，则可能会对公司现有整体业务与经营前景产生不利影响。
（三）市场开拓风险
公司近年陆续投入较大人力、物力、财力致力于核电、煤化工、超（超）临
界火电、高效燃气轮机、液化天然气（LNG）、石化领域及军工领域的调节阀、
隔膜阀、闸阀、波纹管截止阀、低扭矩球阀等特种专用阀门和核电乏燃料后处理
关键设备的研制和开发，目前已经取得一定成果，但若未来在市场拓展中未能如
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预期快速推进，或产品未能有效满足客户需求，或市场竞争加剧，将对公司未来
整体经营业绩的提升产生不利影响。
（四）募投项目投产后的市场风险
本次非公开发行募集资金主要用于乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二
期）项目，该项目将稳步推进公司在乏燃料后处理产业领域的产业发展，助力公
司抓住我国乏燃料后处理技术发展的历史机遇，对公司长远发展意义重大。该募
投项目未来将长期依托于公司现有核电行业优质客户资源，以此为基础实现产业
标准不断提高、产品产量规模化提升，突破国外厂家在该领域的垄断地位。
发行人计划使用本次募集资金在未来几年内对乏燃料产业领域持续布局和
投入，目前已取得相关在手订单，但若未来我国乏燃料处理项目规划减少，或我
国新的乏燃料处理项目由于技术水平因素选用国外同类型产品，将可能造成发行
人募投项目投产后产能无法消化的风险和盈利能力下滑的风险。
（五）国际贸易摩擦的风险
近年来，贸易保护主义抬头，国际贸易摩擦渐趋增多。一方面，公司部分产
品所需集成的驱动装置大多为进口产品，国际贸易摩擦可能引起驱动装置的采购
价格提升以及供应周期延长。另一方面，公司现有的海外出口业务，也可能因为
国际贸易摩擦影响降低销量。若未来国际贸易摩擦进一步加剧，将对上游驱动装
置供应链与下游海外出口业务同时施加压力，进而对公司生产经营带来不利影响。
二、经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料之一为圆棒、钢锭及钢板等钢材制品，钢材价格的波
动将给公司的生产经营带来明显影响。近年来，受到宏观经济、市场供需及政策
层面的影响，钢材市场价格持续波动，进而公司的成本控制增加了难度。虽然公
司通过密切跟踪原材料价格波动趋势、价格波动低点灵活采购、销售定价预留空
间、涨价时期尽早订购原材料以锁定原材料成本、签订长期供货合同等方式等多
种方式缓解了原材料价格波动的影响，但未来不能排除原材料价格大幅波动，将
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引起产品毛利率的波动，进而对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
（二）经营规模扩大后面临的管控风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模、销售规模都呈现了较快增长，
在技术研发、质保体系运行、市场开拓、资本运营、资源整合等方面，对公司管
理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求，特别是并购无锡法兰、瑞帆
节能后，对公司来说也提出了集团化企业运营管控的迫切需求，对具备集团化企
业管控水平和较强专业能力的人才需求也在不断增长。虽然公司近年已经着手投
入大量财力进行员工培训、人才引进工作，然而若公司不能及时提高管理水平和
管理效率，急需的技术、管理人才不能及时到位，也会对公司业绩的提升和集团
企业有效管控带来不利影响。
（三）技术研发及产业化风险
发行人的特种阀门研发试验平台立足于核电、石化、冶金等领域，以核化工
关键阀门、超低温阀门等关键技术为研发试验方向，并重点布局核电乏燃料后处
理领域。经过多年经营和积累，公司已初步储备了技术研发及产业化研究相关的
人员、技术、经验。但由于上述技术研发方向尚未成熟，部分处于前期的技术摸
索和总结阶段，因此未来能否持续成功研发出符合下游市场及客户工业需要的技
术成果，同时能够实现技术成果的产业化并形成批量供货能力仍存在较大不确定
性。因此，未来如因公司在新技术研发和市场推广过程中出现失误或者技术障碍
不能及时、有效取得突破，或者行业内出现革命性的替代性技术，将会导致技术
研发项目无法达到投资效果，并对发行人经营业绩的提升产生不利影响。
（四）技术和质量风险
无论冶金特种专用阀门，还是核电站用核级关键阀门，以及超（超）临界火
电关键阀门、煤化工苛刻工况阀门、石油石化阀门、LNG超低温专用阀门等，公
司一直坚持走高端阀门服务高端客户之路。公司研发的新产品在通过试验和鉴定
后，将陆续投放市场，若公司在新产品研发和市场推广过程中出现失误或者技术
障碍不能及时、有效获得突破，或者由于生产制造疏漏或其他原因导致产品出现
质量瑕疵，将对公司的经营业绩的持续增长产生不利影响。若公司研发的核化工
及军工领域应用的新产品不能成功推广应用，将对公司未来的业务拓展产生不利
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影响。
（五）新冠疫情影响风险
2020年初开始爆发的新冠疫情对社会造成了广泛而深刻的影响。为对抗疫
情的蔓延，政府实施了严格的人员流动管制，对公司在上游原材料供应、产线运
营、产品运送及下游市场销售等方面造成一定影响。尽管结合目前市场需求以及
公司复工复产的情况，疫情对公司现阶段的业绩影响较小，但若疫情影响持续导
致核电、石油石化、钢材等需求量进一步减少，随着下游产业链向上游传导，公
司未来业绩可能受到一定不利影响。
三、财务风险
（一）存货规模较大的风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司存货账面价值分别
为56,103.05万元、77,605.37万元、75,055.84万元和77,092.86万元，占总资产
的比例分别为19.31%、23.54%、22.35%和22.58%%，绝对金额和占总资产的
比例相对较高。若未来市场或客户需求发生变化，公司目前较高数量的库存，将
会带来存货积压和跌价的压力，可能给公司经营业绩造成不利影响。
（二）应收账款风险
2020年6月末，公司应收账款账面价值为66,310.71万元，应收账款金额较
大的主要原因是营业收入规模扩大以及产品质保金随着业务规模持续扩大有所
增长所致。虽然公司下游客户主要为国内大中型的钢铁企业、核电站及石油石化
企业，资信情况良好，且公司已足额计提了坏账准备，但仍存在应收账款不能及
时全额收回的风险。应收账款的逾期收回将在一定程度上增加公司运营成本和坏
账风险。
（三）商誉减值风险
2020年6月末，公司商誉账面价值为23,259.44万元，其中以支付现金方式
收购瑞帆节能100%股权而形成的商誉21,586.94万元。虽然瑞帆节能以前年度承
诺的各项经营业绩均已达成，但如瑞帆节能未来的市场环境和经营状况恶化，则
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存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来年度的损益造成不利影响。
（四）税收优惠和政府补助变化风险
2017年11月17日，公司被认定为高新技术企业，公司2017年、2018年及2019
年所得税税率减按15%征收。2018年11月28日，无锡法兰被认定为高新技术企
业，无锡法兰2018年及2019年所得税税率减按15%征收。如果公司及无锡法兰
未来不能被继续认定为高新技术企业，或未来国家对高新技术企业的税收优惠政
策发生变化，而无法享受上述税收优惠，将对公司未来经营业绩产生一定的影响。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业
所得税政策问题的通知》[财税（2010）110号]规定，瑞帆节能作为符合条件的
节能服务公司，所实施合同能源管理项目享受不同时期免征或减半征收企业所得
税。如果国家未来调整上述法规的节能服务公司条件，导致瑞帆节能无法享受上
述税收优惠政策，将对公司未来经营业绩产生一定的影响。
2017年度、2018年度及2019年度，公司计入当期损益的政府补助分别为
1,174.71万元、2,224.45万元和1,961.01万元，分别占当期净利润的18.83%、
21.52%和11.40%。如果国家或地方相关财政政策发生变化或由于公司自身原因，
致使公司不能持续稳定地获得政府补助，将对公司未来经营业绩产生一定的影响。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务进行，将用于乏燃料后处理关
键设备研发及产业化（二期）项目、补充流动资金及偿还银行借款。本次募集资
金投资项目的分析论证系基于公司现有的技术水平，根据国家现行的产业政策和
目前的产品市场状况做出的，具备必要性和可行性。
但是，如果由于国家政策、项目建设环境、市场环境等因素的影响，募集资
金投资项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产
经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。
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（二）募投项目效益未达预期风险
基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及公司实际经营状况等因
素，公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证，并对募集资金投
资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该募投项目收益较好，实施具备可
行性。但未来如果我国核电产业运行出现较大波动，或国家政策对整体乏燃料处
理产业施加新的重大不利影响，将可能对募投项目的投资回报和预期收益产生不
利影响。
（三）募投项目产能消化风险
虽然本次募集资金投资项目之“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）
项目”在工艺技术方案选择、设备选型、工程施工实施方案等方面经过了缜密分
析和科学设计，但本次募集资金投资项目建设周期较长，有可能因为工程进度、
施工质量、资金来源等发生不利变化，导致项目不能如期投产和达产。
另一方面，我国未来乏燃料处理设施的持续新建计划仍具有不确定性，不排
除未来市场对乏燃料后处理关键设备的需求量出现波动，导致公司募投产品的市
场拓展受阻或销量下降，将可能造成本次募投项目产能不能完全消化或预测效益
不能实现，对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）募投项目摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模均将有所增加。本次
募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资项目的逐
步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进
一步提升。但由于项目规划、建设、投产到效益发挥存在一定周期，短期内公司
净利润将可能无法与净资产实现同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在
短期内将面临摊薄风险。
五、本次发行相关风险
（一）发行审批风险
本次非公开发行股票事项已获得江苏神通董事会和股东大会审议通过，并取
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得国防科工局出具的原则同意意见，但尚需中国证监会核准，上述呈报事项能否
获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性。
（二）即期业绩摊薄的风险
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将大
幅提高。但由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短
期内难以完全释放，对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利
润增长幅度小于净资产增长幅度的情形，每股收益、净资产收益率等指标将出现
一定幅度的下降。因此，特别提醒投资者关注本次非公开发行后，公司存在即期
回报被摊薄的风险。
（三）股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变
化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司
经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，特别提醒
投资者需正视股价波动的风险。
江苏神通阀门股份有限公司
2020年9月27日
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