江苏神通阀门股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
1
关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行
股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 8 月 31 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（202218 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。江苏神通阀门股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“江苏神通”、“申请人”或“发行人”）
与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海市
通力律师事务所（以下简称“通力律所”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）等中介机构对反馈意见所列问
题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
除特别说明外，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本
回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有不同。
2
目 录
问题 1 ....................................................................................................... 4
问题 2 ..................................................................................................... 18
问题 3 ..................................................................................................... 29
问题 4 ..................................................................................................... 39
问题 5 ..................................................................................................... 40
问题 6 ..................................................................................................... 52
问题 7 ..................................................................................................... 58
问题 8 ..................................................................................................... 62
问题 9 ..................................................................................................... 66
问题 10 ................................................................................................... 67
3
问题 1
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 25,810.80 万元，用于“乏燃料后处
理关键设备研发及产业化（二期）项目”和补充流动资金及偿还银行借款。请
申请人针对本次募投项目进行补充说明（1）募投项目的具体内容，投资构成明
细，投资数额的测算依据及合理性；（2）募集资金对应部分的投资构成，是否
属于资本性支出；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换
董事会前投入的情形；（4）募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有
业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）
结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策
谨慎性，新增产能规模的合理性，以及新增产能的消化措施；（6）募投项目产
品与申请人现有业务的区别与联系，募投项目产品是否对申请人现有产品形成
替代，申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础本次募投项
目实施是否存在重大不确定性；（7）本次非公开发行股票募集资金中用于补充
流动资金及偿还银行借款 10,810,80 万元，是否符合《发行监管冋答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性
2020 年 9 月 27 日，根据股东大会授权，公司召开第五届董事会第十二次
会议审议通过本次非公开发行方案二次调整的相关议案。本次非公开发行方案调
整后，公司拟使用募集资金 15,000.00 万元投资“乏燃料后处理关键设备研发及
产业化（二期）项目”（以下简称“乏燃料二期项目”），使用 2,018.80 万元用于
补充流动资金及偿还银行借款。乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项
目的具体建设内容为：拟扩建 12,000m2 厂房，配套建设给排水、供配电、环保、
安全消防等公用辅助工程和厂房周边绿化、道路等室外工程，并购置相关生产设
备。项目建成后，形成取样用料液循环系统 200 套，后处理专用球阀 4500 台/
年、后处理专用蝶阀 250 台/年、后处理专用仪表阀 1 万台/年、样品瓶 20 万个/
年的生产能力。
4
（一）乏燃料二期项目的投资构成明细
乏燃料二期项目总投资 15,000.00 万元，包括基建及配套工程费、设备购置
费、研发费、铺底流动资金以及其他费用等，具体构成情况如下：
序号 投目 投资额（万元） 比例 是否资本性支出
1 基建及配套工程费 3,500.00 23.33% 是
2 设备购置费 7,300.00 48.67% 是
3 研发费 1,200.00 8.00% 否
4 铺底流动资金 2,500.00 16.67% 否
5 其它费用 500.00 3.33% 否
合计 15,000.00 100% -
（二）乏燃料二期项目投资数额的测算依据及合理性
乏燃料二期项目各项投资构成的测算依据及过程如下：
1、基建及配套工程
基建及配套工程主要根据项目实际工程量测算，项目拟建设 12,000m2 厂房，
配套建设给排水、供配电、环保、安全消防等公用辅助工程和厂房周边绿化、道
路等室外工程。基建及配套工程投资，包含了拟建设厂房的基建费、配套工程费、
电力工程费、通讯工程费、道路工程费、绿化工程费及给排水工程费等费用。各
项投资系根据同类工程的市场价格进行估算，具体如下：
序号 费用名称 金额（万元）
1 基建费 3,000.00
2 配套工程费 500.00
2.1 电力工程费 150.00
2.2 通讯工程费 80.00
2.3 道路工程费 80.00
2.4 绿化工程费 35.00
2.5 给排水工程费 40.00
2.6 技防工程费 55.00
2.7 消防工程费 60.00
合计 3,500.00
5
2、设备购置费
乏燃料二期项目设备购置费 7,300.00 万元，拟购置设备 238 台（套），包括
加工设备、研发设备、检测设备、办公设备及软件程序等，设备购置费根据所需
购买设备的数量和单价进行测算，具体如下：
序号 设备类型 数量（台/套） 金额（万元）
1 加工设备 192 5,931.00
2 检测设备 10 180.00
3 研发设备 4 510.00
4 软件 14 412.00
5 其他辅助设备 18 267.00
合计 238 7,300.00
3、研发费
本项目研发费 1,200.00 万元，包括劳务费、专家咨询费、材料费以及测试
化验加工费，系根据实际研发项目需要进行测算，具体如下：
序号 费用名称 金额（万元）
1 劳务费 400.00
2 专家咨询费 100.00
3 材料费 300.00
4 测试化验加工费 400.00
合计 1,200.00
4、铺底流动资金及其他费用
本项目铺底流动资金为 2,500.00 万元，其他费用 500.00 万元。
铺底流动资金主要用于在试运转阶段用于购买原材料、燃料、支付工资及其
他经营费用等所需的周转资金，按照项目总投资金额的 16.67%测算。其他费用
主要用于事务费、管理费、不可预见费、绩效费等，按照项目总投资金额的 3.33%
测算。
综上所述，本次募投项目乏燃料二期项目相关投资测算过程严谨，有相应的
测算依据，具备合理性。
6
二、募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出
乏燃料二期项目投资构成中，基建及配套工程费、设备购置费属于资本性支
出，研发费、铺底流动资金及其他费用不属于资本性支出。
三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入
的情形
根据公司乏燃料二期项目的可行性研究报告，本项目建设期为 30 个月，预
计资金使用和项目建设进度如下：
单位：万元
投资进度
序号 投目
2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年
1 基建及配套工程费 1,400.00 1,900.00 200.00
2 设备购置费 700.00 2,400.00 4,200.00
3 研发费 700.00 400.00 100.00
4 铺底流动资金 100.00 200.00 2,200.00
5 其它费用 100.00 100.00 300.00
合计 3,000.00 5,000.00 7,000.00
2020 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过本次非公
开发行股票事项相关的议案。2020 年 8 月 9 日，根据 2020 年第三次临时股东
大会授权，发行人召开第五届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行方案调
整的相关议案。2020 年 9 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议审
议通过本次非公开发行方案二次调整的相关议案。本次非公开发行募集资金不存
在置换董事会日前投入的情形。
四、募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比
公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
（一）募投项目效益测算过程、测算依据
根据公司乏燃料二期项目的可行性研究报告，乏燃料二期项目达产年可实现
年销售收入 1.97 亿元，净利润 3,876.00 万元，所得税后财务内部收益率为
20.70%。具体测算依据及过程如下：
7
1、营业收入测算
公司根据目标产品的销售单价和销售数量测算达产年销售收入，销售单价均
以公司目前在执行的供货价格基础上确定。本项目各产品销售单价及达产年销售
数量情况如下：
产品 单价（万元/台） 销售数量（台） 达产年收入（万元）
配套球阀 0.80 4,500 3,600.00
配套蝶阀 6.00 250 1,500.00
配套仪表阀 0.70 10,000 7,000.00
样品瓶 0.03 200,000 6,000.00
料液循环系统 8.00 200 1,600.00
合计 19,700.00
本项目建设期 30 个月，考虑到产能逐步达产，经营期内的销售收入明细如
下：
单位：万元
经营期
序号 项目
2023 年 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
达产率 16.00% 36.00% 60.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
1 营业收入 3,152.00 7,092.00 11,820.00 15,760.00 19,700.00 19,700.00 19,700.00 19,700.00
1.1 配套球阀 576.00 1,296.00 2,160.00 2,880.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00
1.2 配套蝶阀 240.00 540.00 900.00 1,200.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
配套仪表
1.3 1,120.00 2,520.00 4,200.00 5,600.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
阀
1.4 样品瓶 960.00 2,160.00 3,600.00 4,800.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
料液循环
1.5 256.00 576.00 960.00 1,280.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00
系统
因此，乏燃料二期项目的营业收入的测算具备合理性。
2、营业成本测算
乏燃料二期项目经营期项目营业成本包括原材料、人工、折旧、燃料动力费
以及制造费用等，均基于公司核电产品历史数据进行合理测算，具体情况如下：
8
单位：万元
经营期
序号 年份
2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
1 经营成本 2,450.52 4,459.92 6,871.20 8,880.60 10,890.00 10,890.00 10,890.00 10,890.00
1.1 原材料 1,134.72 2,553.12 4,255.20 5,673.60 7,092.00 7,092.00 7,092.00 7,092.00
1.2 人工 94.56 212.76 354.60 472.80 591.00 591.00 591.00 591.00
1.3 折旧 843.00 843.00 843.00 843.00 843.00 843.00 843.00 843.00
1.4 燃料动力费 94.56 212.76 354.60 472.80 591.00 591.00 591.00 591.00
1.5 制造费用 283.68 638.28 1,063.80 1,418.40 1,773.00 1,773.00 1,773.00 1,773.00
结合营业收入测算表，乏燃料二期项目完全达产年综合毛利率约为 40%，
而报告期内公司核电行业产品毛利率平均值为 49.52%，从项目毛利率角度看，
公司对乏燃料二期项目的效益测算较为谨慎。
3、期间费用测算
项目经营期期间费用基于公司历史数据进行测算，管理费用按照销售收入
6%测算，销售费用按照销售收入 13%测算，财务费用按照销售收入 2%测算，
具体情况如下：
单位：万元
经营期
序号 项目
2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
1 费用合计 661.92 1,489.32 2,482.20 3,309.60 4,137.00 4,137.00 4,137.00 4,137.00
1.1 管理费用 189.12 425.52 709.20 945.60 1,182.00 1,182.00 1,182.00 1,182.00
1.2 销售费用 409.76 921.96 1,536.60 2,048.80 2,561.00 2,561.00 2,561.00 2,561.00
1.3 财务费用 63.04 141.84 236.40 315.20 394.00 394.00 394.00 394.00
4、净利润及现金流量测算
基于前述营业收入以及成本费用测算，预计完全达产年乏燃料二期项目实现
净利润为 3,876 万元。在此基础上，编制项目的现金流量表如下：
单位：万元
年份 建设期
序号
项目 2020 2021 2022
9
年份 建设期
序号
项目 2020 2021 2022
1 现金流入 - - -
1.1 营业收入 - - -
2 现金流出 -3,000.00 -5,000.00 -7,000.00
2.1 建设投资（包括费用支出） -3,000.00 -5,000.00 -7,000.00
2.2 经营成本 - - -
2.3 营业税金及附加 - - -
3 所得税前净现金流量（1-2） -3,000.00 -5,000.00 -7,000.00
4 调整所得税 - - -
5 所得税后净现金流量（3-5） -3,000.00 -5,000.00 -7,000.00
（续上表）
单位：万元
年份 经营期
序号
项目 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
1 现金流入 3,152.00 7,092.00 11,820.00 15,760.00 19,700.00 19,700.00 19,700.00 19,700.00
1.1 营业收入 3,152.00 7,092.00 11,820.00 15,760.00 19,700.00 19,700.00 19,700.00 19,700.00
2 现金流出 2,461.30 4,495.13 6,935.72 8,969.55 11,003.38 11,003.38 11,003.38 11,003.38
2.1 建设投资（包括费用支出） - - - - - - - -
2.2 经营成本 2,450.52 4,459.92 6,871.20 8,880.60 10,890.00 10,890.00 10,890.00 10,890.00
2.3 营业税金及附加 10.78 35.21 64.52 88.95 113.38 113.38 113.38 113.38
3 所得税前净现金流量（1-2） 690.70 2,596.87 4,884.28 6,790.45 8,696.62 8,696.62 8,696.62 8,696.62
4 调整所得税 4.32 166.13 360.31 522.13 683.94 683.94 683.94 683.94
5 所得税后净现金流量（3-5） 686.39 2,430.74 4,523.97 6,268.32 8,012.68 8,012.68 8,012.68 8,012.68
基 于 上 述 现 金 流量 表 ， 测算 得 出 本 项目 所 得 税 后的 财 务 内 部收 益 率 为
20.70%。
综上所述，根据公司编制的可行性研究报告，乏燃料二期项目效益均有详细
的测算数据和依据，相关测算具备合理性。
（二）结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益
测算的谨慎性及合理性
10
从公司现有业务来看，在核电阀门产品领域，自 2008 年以来，公司已成为
我国核电阀门的主要供应商，获得了已招标核级蝶阀、核级球阀 90%以上的订
单。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司核电领域产品的毛利率
分别为 47.18%、50.02%、49.28%和 51.57%，核电领域产品毛利率的平均值为
49.52%，核电产品为公司核心优势产品。从毛利率角度看，乏燃料二期项目测
算毛利率为 40%，效益测算具备谨慎性和合理性。
目前公司确立了“立足冶金、发展核电、进军石化、服务能源”的发展战略，
本次募投项目是在公司已有核电前端技术和市场充分积累的条件下，结合我国乏
燃料后处理领域加快投入的市场机遇，布局核电后端即乏燃料后处理领域，抢占
竞争先机，属于公司“发展核电”战略的体现。目前，尚无上市公司将乏燃料后
处理业务作为单独的业务分部披露业务及财务数据，同时由于乏燃料后处理涉及
核燃料和军工事项，具备一定的保密要求，公司难以获取其他公司相关业务数据。
五、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投
项目决策谨慎性，新增产能规模的合理性，以及新增产能的消化措施
（一）本次募投项目决策具备谨慎性
乏燃料二期项目是公司在我国乏燃料后处理领域加快投入的背景下，充分考
虑乏燃料后处理领域产品需求和市场竞争情况，结合自身已获取的在手订单状况
作出的决策，是落实公司“发展核电”战略的重要举措。本项目成功实施后，将
形成取样用料液循环系统 200 套，后处理专用球阀 4,500 台/年、后处理专用蝶
阀 250 台/年、后处理专用仪表阀 1 万台/年、样品瓶 20 万个/年的生产能力。乏
燃料二期项目将进一步提升公司在乏燃料后处理领域的技术实力和领先地位，提
升公司主营业务的竞争力，募投项目的决策具备谨慎性，新增产能具备合理性。
1、我国不断加大乏燃料后处理领域投入，后处理专用设备市场前景广阔
随着核电的快速发展，乏燃料后处理产能较小对核电可持续发展、提升核燃
料利用效率的限制将逐渐凸显。数据显示，预计到 2020 年，我国核电站累积的
乏燃料将达到 7,000 余吨，2025 年将达到 14,000 余吨，而目前我国仅具备乏燃
11
料闭式处理 50 吨/年的试验产能，首个大型商用 200 吨/年的闭式处理厂尚在建
设当中，而与法国合作的 800 吨/年处理厂尚在谈判过程中。在目前的国内外形
势下，对乏燃料后处理技术进行集中攻关，尽快提升乏燃料后处理的产能是我国
核电产业持续发展亟需完成的任务。发改委、国家能源局共同印发的《能源技术
革命创新行动计划（2016-2030 年）》即明确把“乏燃料后处理与高放废物安全
处理处置技术创新”作为重点任务之一，提出要推进大型商用水法后处理厂建设，
加强先进燃料循环的干法后处理研发与攻关，目标在 2030 年要建成完善的先进
水法后处理技术研发平台体系，基本建成我国首座 800 吨大型商用乏燃料后处
理厂。随着我国不断加大对乏燃料后处理领域的投入，乏燃料后处理领域所需的
专用设备市场前景广阔。
2、公司在核电领域具备较强的竞争优势和市场地位
在核电阀门产品领域，自 2008 年以来，公司已成为我国核电阀门的主要供
应商，获得了已招标核级蝶阀、核级球阀 90%以上的订单，同时，公司也逐渐
加大对核电产业后端产品（即乏燃料处理设备）的投入力度，持续投入人力、物
力、财力致力于核电、乏燃料后处理特种专用阀门及系统装备的研制和开发，研
发了满足第三代、第四代核电技术要求的阀门产品，覆盖 AP1000、华龙一号、
CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型。在核电领域，尤其是核级阀门和后
处理专用设备领域，公司具备较强的竞争优势，同时，公司与中核、中广核、国
核等建立了深入的合作关系，具备较强的市场地位。
3、公司乏燃料后处理领域在手订单充足
截至本反馈意见回复出具之日，公司乏燃料后处理领域在手订单金额约 3.68
亿元，其中后处理专用阀门约 1.6 亿元，系统模块包括气动送取样、料液循环系
统和空气提升系统等 1.67 亿元，贮存井约 0.41 亿元，公司在手订单充足。
（二）募投项目新增产能的消化措施
1、乏燃料后处理市场前景广阔
根据国家能源局估算，一台百万千瓦级压水堆核电站，每年产生的乏燃料约
20-25 吨。而中国核能行业协会发布的数据显示，截至 2020 年 6 月底，中国大
12
陆地区已运行核电机组共 47 台，装机容量达 48,759.16MWe，对应乏燃料年产
量将达到 1,000 吨以上。中国目前已积累较大规模的乏燃料，且未来的年产出规
模还将随着核电站数量增加进一步扩大。随着我国核电建设重启，核电建设步入
快车道，核电站卸出的乏燃料数量正在不断增长。
图 2013-2020 年我国乏燃料产生量和积累量估算
10,000
当年乏燃料产生量（吨） 8,718
9,000
乏燃料产生累积量（吨）
8,000 7,421
7,000 6,213
6,000 5,236
5,000 4,360
4,000 3,522
2,858
3,000 2,524
2,000 1,028 1,298
665 837 876 977
1,000 301 334
0
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年(E)
数据来源：《能源》杂志
一方面，通过“开式核燃料循环”即直接贮存方式处理乏燃料，目前绝大部
分核电站的在堆贮存水池容量已超负荷；另一方面，通过“闭式核燃料循环处理”
处理乏燃料，目前我国产能有限，仅有 50 吨试验性生产处理厂，在建处理能力
也仅有 200 吨左右。整体而言，我国不断累积的核电乏燃料处理需求与捉襟见
肘的乏燃料后处理产能之间的矛盾日益突出，我国迫切需要发展“闭式核燃料循
环处理”相关技术。该技术作为中国未来核电行业中一项重要且急待推进发展的
环节，具有广阔的产业前景。
2、乏燃料后处理得到国家政策大力支持
核电产业在我国优化能源结构、保障能源安全、促进减排和应对气候变化等
方面发挥了重要作用，国家颁布多项政策支持核电产业发展，包括《能源发展“十
三五”规划》、《电力发展“十三五”规划》、《核电中长期发展规划（2011~2020
年）》及《能源发展战略行动计划（2014~2020 年）》等文件，明确支持安全发
展核电，明确提出 2020 年全国核电装机目标达到 5,800 万千瓦，在建装机容量
目标为 3,000 万千瓦，我国在核电建设领域大有可为。
而乏燃料处理方面，国防科工局印发《“十三五”核工业发展规划》，其中更
13
是将目标“攻克乏燃料后处理技术，提升核燃料循环产业效能”作为“十三五”
期间我国核工业的重要使命之一，鼓励企业对乏燃料后处理相关技术进行自主创
新，为我国自主建设工业规模后处理厂奠定基础，补齐核燃料循环后端短板。
3、公司在进行募投项目效益测算时已考虑产能逐步释放的过程
公司在编制乏燃料二期项目可行性研究报告时，已充分考虑产能逐步释放的
过程，在项目建成后分 5 年完全达产，因此不存在产能集中释放导致产能难以消
化的情况。
六、募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，募投项目产品是否对
申请人现有产品形成替代，申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、
市场基础本次募投项目实施是否存在重大不确定性
（一）募投项目产品与现有业务的关系，产品不会对公司现有产品形成替
代
公司目前的主营业务为销售应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转
炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，
应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球
阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG 超低温阀门、
石油石化专用阀门和法兰及锻件。
目前公司主营业务产品中的核电阀门集中于核电建设的前端，主要应用于核
电站领域，产品覆盖 AP1000、华龙一号、CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力
堆型。近年来，公司也积极布局核电后端即乏燃料处理领域，2019 年 4 月，公
司投资 7,500.00 万元实施“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”（以下简
称“乏燃料一期项目”），该项目建设期自 2019 年 1 月至 2021 年 6 月，目标产
品为气动送样系统、贮存井以及空气提升系统，项目建成后将形成年产气动送样
系统 1 套、贮存井约 1500 个、空气提升系统约 300 套的生产能力。而本次募投
项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”的目标产品主要是乏
燃料后处理领域的关键设备，包括料液循环系统、蝶阀、球阀、仪表阀以及样品
瓶等，一方面与前端核电站所使用的阀门及乏燃料一期项目产品不完全相同，另
14
一方面乏燃料一期项目的产能并不能完全满足市场需求，乏燃料二期项目的建设
有助于提升公司乏燃料后处理产品的产能。因此，乏燃料二期项目产品不会对公
司现有产品形成替代。
目前公司确立了“立足冶金、发展核电、进军石化、服务能源”的发展战略，
本次募投项目是在公司已有核电前端技术和市场充分积累的条件下，结合我国乏
燃料后处理领域加快投入的市场机遇，布局核电后端即乏燃料后处理领域，抢占
竞争先机，实际上也是公司“发展核电”战略的体现。
（二）公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、市场基础，募投项
目实施不存在重大不确定性
1、技术基础
公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了大
量的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻件、核级仪表阀、隔膜
阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等产品的国产化过程中积累了丰富的
设计、制造和管理经验。公司将研发作为推动自身发展的源动力，公司建有江苏
省核电阀门工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省核电阀门重点实验
室、江苏省特种阀门工程中心、江苏省研究生工作站、国家级博士后科研工作站
等科技创新平台，拥有一支高素质的技术研发队伍，研发人员包括控制系统设计、
机械设计、有限元分析、材料成型、模具设计制造、工艺设计等各类专业人才，
研发人员具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师 2 名，高级工
程师 15 名，中国阀协科技专家委员会专家 3 名。
公司在核电领域深厚的技术积累和强大的研发技术团队将为本次募投项目
的实施奠定坚实的技术和研发基础。
2、人员基础
人才是推动公司快速发展和进步的源动力。公司拥有一支由近 200 名的具
有丰富冶金、核电、煤化工、石油石化专用特种阀门设计经验的技术研发队伍；
一支由 60 余名具有无损检测、金相分析、理化试验等专业资格人员组成的质量
保证专业队伍和一支由近百名既懂技术又懂市场的营销队伍。这些具备丰富专业
15
技能和实践经验的团队是公司快速发展的主力军，为公司本次募投项目的实施奠
定了坚实基础。
3、市场基础
自 2008 年以来，公司已成为我国核电阀门的主要供应商，获得了已招标核
级蝶阀、核级球阀 90%以上的订单，同时公司通过持续投入人力、物力、财力
致力于核电、乏燃料后处理特种专用阀门及系统装备的研制和开发，研发了满足
第三代、第四代核电技术要求的阀门产品，并且陆续取得了乏燃料后处理项目相
关的订单，截至本反馈意见回复出具之日，公司乏燃料后处理领域在手订单合计
约 3.68 亿元，预计于 2020 年下半年开始陆续交货。作为我国核电阀门领域的
主要供应商，公司与中核、中广核、国核等建立了深入持久的合作关系，募投项
目的实施具备较好的市场基础。
综上所述，本次募投项目充分考虑了未来市场趋势和公司自身的技术、人员
和市场积累，具备实施本次募投项目的基础。本次募投项目在经过充分认证后，
已经公司第五届董事会第九次会议、2020 年第三次临时股东大会以及第五届董
事会第十次会议审议通过，本次募投项目的投资决策具有谨慎性和合理性，募投
项目的实施不存在重大不确定性。
七、本次非公开发 行股票募集资金中用于补充流动资金及偿 还银行借款
10,810,80 万元，是否符合《发行监管冋答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的有关规定。
根据股东大会的授权，2020 年 9 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十
二次会议，审议通过本次非公开发行方案二次调整相关议案。发行方案调整后，
本次非公开发行股票募集资金中用于补充流动资金及偿还银行借款金额已由
10,810,80 万元调减至 2,018.80 万元。
《发行监管冋答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
16
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。”
本次发行属于董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，按照上
述规定可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，符合相关规定。
公司 2017 年至 2019 年营业收入增长率的平均值为 31.24%，复合增长率为
30.94%，基于谨慎性原则，公司补流测算采用 25%作为预计营业收入增长率。
假设公司 2020 年至 2022 年营业收入增长率 25%，经营性流动资产和经营
性流动负债占营业收入的比例不变，对江苏神通 2020 年至 2022 年的流动资金
缺口测算下：
单位：万元
2020 年至 2022 年预计经营资产及经营负债
2019 年 12 月 31 占 2019 年营业
项目 数额
日/2019 年 收入比例
2020 预测 2021 预测 2022 预测
营业收入 134,822.06 100.00% 168,527.58 210,659.48 263,324.35
应收票据 17,119.70 12.70% 21,399.62 26,749.53 33,436.91
应收账款 58,644.71 43.50% 73,305.89 91,632.36 114,540.45
预付账款 6,413.57 4.76% 8,016.96 10,021.20 12,526.50
存货 75,055.84 55.67% 93,819.80 117,274.74 146,593.43
经营性流动资产合计 A 157,233.82 116.62% 196,542.26 245,677.83 307,097.29
应付票据 9,537.28 7.07% 11,921.60 14,902.00 18,627.50
应付账款 36,285.01 26.91% 45,356.27 56,695.33 70,869.17
预收账款 30,857.69 22.89% 38,572.12 48,215.14 60,268.93
经营性流动负债合计 B 76,679.98 56.87% 95,849.98 119,812.48 149,765.60
流动资金占用金额 C=A-B 80,553.84 59.75% 100,692.28 125,865.35 157,331.69
根据上表测算结果，公司 2020-2022 年的流动资金缺口为 76,777.86 万元。
因此，本次非公开发行公司拟使用募集资金 2,018.80 万元用于补充流动资金和
偿还银行贷款，具备合理性与必要性。
八、中介机构核查意见
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保荐机构及天职会计师实施了如下核查程序：
1、查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告及财务测算明细表、本次募
投项目的相关备案文件等资料；
2、查阅了相关行业政策法规、研究报告、市场竞争、市场空间、发展趋势
等公开资料；
3、获取了公司现有核电业务毛利率等相关财务数据以及乏燃料后处理领域
公司在手订单或意向性合同等；
4、查阅了募集资金补充流动资金相关的规定并对未来公司流动资金缺口进
行了测算。
经核查，保荐机构及天职会计师认为：
1、公司本次募投项目投资数额的测算具备相应的依据，具备合理性；
2、募集资金投资构成中基建及配套工程费、设备购置费属于资本性支出，
研发费、铺底流动资金以及其他费用不属于资本性支出；
3、募集资金不存在置换董事会前投入的情形；
4、募投项目效益测算具备谨慎性与合理性；
5、本次募投项目系公司在充分考虑未来市场趋势和公司自身的技术、人员
和市场积累基础上作出的决策，具备谨慎性；募投项目新增产能合理，产能消化
具备相应的保障；
6、募投项目产品不会对公司现有产品形成替代，公司具备实施本次募投项
目的技术、人员、市场基础，募投项目的实施不存在重大不确定性；
7、本次非公开发行公司拟使用募集资金 2,018.80 万元用于补充流动资金和
偿还银行贷款符合《发行监管冋答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的规定。
问题 2
18
根据申请文件，最近一期末公司商誉 23,259.44 万元，为收购无锡市法兰锻
造有限公司、江苏瑞帆节能科技服务有限公司等公司股权时形成。请申请人补
充说明：（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的
规定；（2）结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩
的差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内商誉未计提减值准备的
合理性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准
则第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规
定，结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定
截至 2020 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值余额为 23,259.44 万元，具体
构成情况如下：
单位：万元
商誉
序号 被投资单位名称 减值准备计提
账面原值 账面价值
情况
1 无锡市法兰锻造有限公司 1,672.49 - 1,672.49
2 江苏瑞帆节能科技服务有限公司 21,586.94 - 21,586.94
合计 23,259.44 - 23,259.44
（一）收购无锡市法兰锻造有限公司
公司于 2015 年 12 月 14 日经中国证券业监督管理委员会以证监许可
[2015]2637 号《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买
资产的批复》核准，通过发行股份及支付现金相结合的方式向许建平、王其明、
杨喜春、堵志荣和蒋丽英 5 名自然人购买其持有的无锡市法兰锻造有限公司（以
下简称“无锡法兰”）100%股权，其中发行股份支付对价的 60%，以现金支付
对价的 40%，合并成本合计 33,000.00 万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司 2015 年 8 月 11 日出具的天兴评报字
19
[2015]第 0647 号资产评估报告，对评估基准日至购买日之间发生的经济事项调
整后，计算的无锡法兰 100%股权可辨认净资产公允价值为 31,327.51 万元。
因此本次交易商誉为合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额 1,672.49 万元。
（二）收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司
2017 年 8 月 29 日，公司通过支付现金的方式向五莲华石企业管理咨询中
心（有限合伙）和五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）2 个有限合伙企业购
买其持有的江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“江苏瑞帆节能”）100%
股权，合并成本合计 32,600.00 万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司 2017 年 7 月 7 日出具的中企华评报
字[2017]第 3642 号资产评估报告，对评估基准日至购买日之间发生的经济事项
调整后，计算的江苏瑞帆节能 100%股权可辨认净资产公允价值为 11,013.06 万
元。
因此本次交易商誉为合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额 21,586.94 万元。
以上两次收购均构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号
——企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”，公司收购无锡法兰及江苏瑞帆节
能确认的商誉均符合企业会计准则的规定。
二、结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的
差异、未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内商誉未计提减值准备的合
理性，相关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则
第 8 号——资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，
结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响
（一）无锡市法兰锻造有限公司
1、经营及财务状况
20
最近三年一期，无锡法兰经营及财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 40,444.13 37,938.78 27,766.58
营业成本 31,799.90 30,641.49 21,069.67
净利润 1,896.18 1,872.74 1,659.33
公司收购无锡法兰后，无锡法兰的经营及财务状况总体保持稳定增长。
2、评估报告预测业绩与实际业绩的差异
在各报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商誉
是否减值。北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年出具的拟发行股份及支付
现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权项目（天兴评报字[2015]第 0647 号）
中的预测业绩与实际业绩进行对比，情况如下表：
预测值
项目
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
收入（万元） 32,662.91 31,107.53 29,370.08 27,526.06
收入增长率 5.00% 5.92% 6.70% 6.57%
成本（万元） 22,355.41 21,591.42 20,413.57 19,181.17
毛利率 31.56% 30.59% 30.50% 30.32%
净利润（万元） 3,572.94 3,053.79 2,730.66 2,403.29
实际值
项目
2019 年 2018 年 2017 年
收入（万元） 40,444.13 37,938.78 27,766.58
收入增长率 6.60% 36.63% 34.87%
成本（万元） 31,799.90 30,641.49 21,069.67
毛利率 21.37% 19.23% 24.12%
净利润（万元） 1,896.18 1,872.74 1,659.33
3、业绩承诺
21
截至 2017 年度，无锡法兰公司盈利预测具体完成情况如下：
单位：万元
2015 年净利润实 2016 年净利润实 2017 年净利润实
2015 年度-2017 年
项目 现数（扣除非经常 现数（扣除非经常 现数（扣除非经常
度累计盈利预测数
性损益） 性损益） 性损益）
净利润 6,000.00 2,073.27 2,465.26 1,610.61
根据公司与许建平、王其明、杨喜春签订的盈利补偿协议，无锡法兰公司
2015 年、2016 年、2017 年累计实现的经审计合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润不低于人民币 6,000 万元，2015 年度无锡法兰公司
扣除非经常性损益后净利润 2,073.27 万元，2016 年度无锡法兰公司扣除非经常
性损益后净利润 2,465.26 万元，2017 年度无锡法兰公司扣除非经常性损益后净
利润 1,610.61 万元，三年累计实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润为 6,149.15 万元，业绩承诺已经完成。
4、商誉减值测试情况
（1）商誉减值测试方法
报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商誉是否
减值。采用现金流折现的方式，估计含商誉资产组预计未来现金流量现值。现金
流折现法是通过将资产（或资产组）预计未来现金流量折算为现值，估计资产（或
资产组）价值的一种方法，即通过估算资产（或资产组）预计未来现金流量和采
用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产（或资产组）价值。
比较含商誉资产组的账面价值与其可收回金额，如含商誉资产组的可收回金额低
于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（2）商誉减值测试情况
在各报告期末，公司对无锡法兰形成商誉进行减值测试。
2019 年末，根据北京中天和资产评估有限公司出具的《江苏神通阀门股份
有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的无锡市法兰锻造有限公司
含商誉资产组可回收价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第 80009 号），
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，无锡法兰与商誉相关的资产组的预计未来现
22
金流量现值为 42,970.00 万元，无锡法兰在评估基准日对应的资产组（不包含商
誉）账面价值为 36,111.76 万元。
由于无锡法兰与商誉相关的资产组未来现金流量现值大于账面价值，且未出
现减值迹象，因收购无锡法兰形成的商誉在 2019 年度未发生减值。
5、2019 年商誉减值测试主要参数情况
2019 年商誉减值测试中无锡法兰评估相关预测数值如下：
单位：万元
预测值
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
收入 43,030.92 45,703.35 48,542.55 51,073.76 53,627.70 53,627.70
收入增长率 6.40% 6.21% 6.21% 5.21% 5.00% 0.00%
成本 32,112.50 34,101.41 36,214.07 38,096.21 40,001.23 40,001.23
毛利率 25.37% 25.39% 25.40% 25.41% 25.41% 25.41%
净利润 4,667.54 5,118.25 5,599.30 6,023.44 6,445.27 6,445.27
（1）收入预测
无锡法兰增长率预测期 2020-2024 年收入在 5.00%～6.40%之间，永续期
增长率为 0%，2021 至 2024 年预测增长率稳定，收入预测谨慎、合理。
（2）毛利率预测
无锡法兰预测期 2020-2024 年总体销售毛利率在 25.37%～25.41%之间，
永续期销售毛利率 25.41%，各年度相对比较稳定，与历史期毛利率对比，预测
毛利率较为稳健，预测相对谨慎、合理。
（3）折现率预测
折现率是基于收益法确定评估价值的重要参数，折现率应与预期收益的口径
保持一致。确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率
等资本市场相关信息和所在行业、以及特定风险等相关因素。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币
时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的
23
必要报酬率。经综合考量确定本次无锡法兰估值税前折现率为 11.40%，参数确
定谨慎、合理。
6、结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，收购无锡法兰商誉为 1,672.49 万元，占江苏神
通 2019 年度合并报表净利润的 9.72%。即使预计未来现金流大幅下降，商誉全
额计提减值损失，减值损失金额占 2019 年合并报表归母净利润比例为 9.72%。
2017 至 2019 年各年末，公司均对商誉进行了减值测试，未发现减值迹象，
无需计提减值准备。公司将在 2020 年末对账面商誉进行减值测试。随着核电行
业迎来产业的复苏期，无锡法兰拥有核一级锻件制造许可证，是我国核电新建机
组建设过程中核级法兰及锻件的主要供应商，预计无锡法兰未来现金流量大幅下
降的可能性较低，商誉出现减值的风险较低；并且即便出现商誉减值，其对公司
经营业绩的影响也较小。
（二）江苏瑞帆节能科技服务有限公司
1、经营及财务状况
最近三年一期，江苏瑞帆节能经营及财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 11,532.91 11,382.23 7,948.05
营业成本 6,010.29 6,745.68 4,637.78
净利润 4,615.23 3,958.33 2,780.25
公司收购江苏瑞帆节能后，江苏瑞帆节能的经营及财务状况总体保持增长。
2、评估报告预测业绩与实际业绩的差异
在各报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商誉
是否减值。我们选取北京中企华资产评估有限责任公司于 2017 年出具的拟收购
股权所涉及的江苏瑞帆节能科技服务有限公司股东全部权益项目（中天和[2020]
评字第 80009 号）中的预测业绩与实际业绩进行对比，评估基准日为 2017 年 3
月 31 日，具体情况如下表：
24
预测值
项目
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 4-12 月
收入（万元） 15,549.91 13,482.44 11,358.68 6,139.65
收入增长率 15.33% 18.70% 38.75% -
成本（万元） 9,505.31 8,593.46 6,899.40 3,620.52
毛利率 38.87% 36.26% 39.26% 41.03%
净利润（万元） 5,201.85 4,506.05 3,901.00 2,219.80
实际值
项目
2019 年 2018 年 2017 年
收入（万元） 11,532.91 11,382.23 7,948.05
收入增长率 1.32% 43.21% 34.81%
成本（万元） 6,010.29 6,745.68 4,637.78
毛利率 47.89% 40.73% 41.65%
净利润（万元） 4,615.23 3,958.33 2,780.25
3、业绩承诺
截至 2019 年度，江苏瑞帆节能盈利预测具体完成情况如下：
单位：万元
2017 年净利润（扣除非 2018 年净利润（扣除非 2019 年净利润（扣除非
项目
经常性损益） 经常性损益） 经常性损益）
盈余预测数 2,700.00 3,900.00 4,500.00
实现数 2,720.79 3,902.32 4,695.02
注：上表实现数均为经审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源管理
业务的净利润。
根据公司与五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）、五莲华石企业管理咨
询中心（有限合伙）签订的股权转让协议，瑞帆节能公司 2017 年、2018 年、
2019 年、2020 年（以下合称“利润承诺期”）来源于合同能源管理业务的净利
润（净利润以经受让方认可之会计师事务所审计之标的公司合并报表扣除非经常
性损益后归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润与经审计之标的公
25
司合并报表归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润孰低者计算）分别
不低于 2,700 万元、3,900 万元、4,500 万元、5,200 万元。2017 年度、2018
年度、2019 年度江苏瑞帆节能均已实现业绩承诺
2020 年，江苏瑞帆节能已经开始进行效益分享的合同能源管理项目包含南
钢项目、津西煤气柜项目、津西球团项目、津西溴化锂项目、津西永磁项目、常
州中天变频项目等，根据截至目前已经确认的收入、成本及费用以及到 2020 年
底剩余期间即将确认的收入、成本及费用，江苏瑞帆节能 2020 年预计将实现合
同能源管理净利润约为 5,242.84 万元，预计将完成业绩承诺。
4、商誉减值测试情况
（1）商誉减值测试方法
报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商誉是否
减值。采用现金流折现的方式，估计含商誉资产组预计未来现金流量现值。现金
流折现法是通过将资产（或资产组）预计未来现金流量折算为现值，估计资产（或
资产组）价值的一种方法，即通过估算资产（或资产组）预计未来现金流量和采
用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产（或资产组）价值。
比较含商誉资产组的账面价值与其可收回金额，如含商誉资产组的可收回金额低
于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（2）商誉减值测试情况
在各报告期末，公司对江苏瑞帆节能形成商誉进行减值测试。
2019 年末，根据北京中天和资产评估有限公司出具的《江苏神通阀门股份
有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江苏瑞帆节能科技服务有
限 公 司含 商誉 资产 组可 回 收价 值项 目资 产评 估报 告 》（ 中天 和[2020]评 字 第
80010 号），在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，江苏瑞帆节能与商誉相关的资
产组的预计未来现金流量现值为 39,180.00 万元，江苏瑞帆节能在评估基准日对
应的资产组（不包含商誉）账面价值为 16,928.36 万元。
由于江苏瑞帆节能与商誉相关的资产组未来现金流量现值大于账面价值，且
未出现减值迹象，因此收购江苏瑞帆节能形成的商誉在 2019 年度未发生减值。
26
5、2019 年商誉减值测试主要参数情况
2019 年商誉减值测试中江苏瑞帆节能评估相关预测数值如下：
单位：万元
预测值
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年度
收入 10,820.82 11,536.35 12,336.35 13,136.35 13,736.35 13,736.35
收入增长率 -6.17% 6.61% 6.93% 6.48% 4.57% 0.00%
成本 6,250.00 6,770.00 7,186.00 7,602.00 7,914.00 7,914.00
毛利率 42.24% 41.32% 41.75% 42.13% 42.39% 42.39%
净利润 3,909.15 4,082.65 4,446.16 4,810.69 5,084.21 5,084.21
（1）收入预测
江苏瑞帆节能预测期 2020 年收入降幅 6.17%，预测期 2021-2024 年收入增
长率在 4.57%～6.93%之间，永续期增长率为 0%。
对于合同能源管理项目按每个项目的预计的实际节电量乘以节电价格以及
节能收益分享比例进行测算。其中对于已签约项目，节电量、节电价格及收益分
享比例按合同约定的方式结合实际运营情况调整预测。对于未来年度的节电量、
节电价格及收益分享比例，参考企业历史年度平均水平，并结合企业管理层提供
的发展规划进行测算。
2020 年，部分以前年度已经产生节能效益的项目效益分享已于 2019 年结
束，如安阳钢铁项目；同时由于合同能源管理的盈利模式，江苏瑞帆节能承担节
能技改的所有费用、负责项目实施并承担项目投资风险，用能单位只有在产生节
能收益后才向江苏瑞帆节能支付报酬，因此签约的新的订单需要有一段时间的工
程实施期，工程实施期暂时不能产生效益分享收益，因此预测的 2020 年收入较
2019 年度有所下降，较为谨慎。
（2）毛利率预测
江苏瑞帆节能预测期 2020-2024 年总体毛利率在 41.32%～42.39%之间，
永续期销售毛利率 42.39%，各年度相对比较稳定，与历史期毛利率对比，预测
毛利率较为稳健，预测相对谨慎、合理。
27
（3）折现率预测
折现率是基于收益法确定评估价值的重要参数，折现率应与预期收益的口径
保持一致。确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率
等资本市场相关信息和所在行业、以及特定风险等相关因素。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币
时间价值和资产特定风险的税前利率。它是企业在购置或者投资资产时所要求的
必要报酬率。经综合考量确定本次江苏瑞帆节能估值税前折现率分别为 11.00%，
参数确定谨慎、合理。
6、结合商誉规模说明未来减值对公司经营业绩的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，收购江苏瑞帆节能商誉为 21,586.94 万元，占江
苏神通 2019 年度合并报表净利润的 125.48%。预计未来现金流变动对经营业绩
影响情况如下：
单位：万元
预计现金流下降 预计现金流下降 预计现金流下降
项目 当前测试结果
10%情形 20%情形 30%情形
预计未来现金流量现值 39,180.00 35,262.00 31,344.00 27,426.00
包含商誉的资产组组合账
38,515.30 38,515.30 38,515.30 38,515.30
面价值
整体商誉减值损失 - 3,253.30 7,171.30 11,089.30
减值损失占 2019 年合并报
- 18.91% 41.69% 64.46%
表归母净利润比例
2018 年、2019 年末，公司均对商誉进行了减值测试，未发现减值迹象，无
需计提减值准备。公司将在 2020 年末对账面商誉进行减值测试。江苏瑞帆节能
的在手合同能源管理订单充足，预计未来现金流量大幅下降的可能性较低，商誉
出现减值并对公司经营业绩造成重大不利影响的风险较低。
三、中介机构核查意见
保荐机构及天职会计师实施了如下核查程序：
1、查阅了发行人收购无锡法兰以及瑞帆节能时的评估报告、审计报告等财
务资料，复核了商誉初始确认的金额；
28
2、查阅了发行人对无锡法兰及瑞帆节能进行商誉减值测试时所依据的评估
报告、发行人年度报告等定期公告文件、无锡法兰及瑞帆节能业绩承诺的实现情
况等，复核了商誉减值测试时选取的收入、毛利率以及折现率等参数选取的谨慎
性；
3、访谈了发行人相关管理人员了解瑞帆节能 2020 年业绩承诺实现的可能
性；
4、复核了商誉规模以及减值对公司经营业绩的影响。
经核查，保荐机构、天职会计师认为：
1、发行人收购无锡法兰和瑞帆节能形成的商誉及相关账务处理符合企业会
计准则的规定；
2、发行人报告期商誉经减值测试未发生减值迹象，未计提减值准备，相关
减值测试过程、参数选取谨慎，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定；
3、发行人商誉金额较小，极端情况下未来减值并不会对发行人持续生产经
营产生重大不利影响。
问题 3
截至 2020 年 6 月 30 日，申请人交易性金融资产余额 15,600.00 万元、长
期股权投资余额 3,099,58 万元、其他流动资产 25,822.66 万元（其中 10,000.00
万元为购买的信托产品、13,114.19 万元为购买的银行理财产品）。请申请人： 1）
对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行为的投
资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属
于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
29
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资
行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行
为是否属于财务性投资
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 6 月末，公司账面交易性金融资产的金额为 15,600.00 万元，
具体构成及明细如下：
序号 签约方 产品类型 金额（万元） 起始日 到期日 预期年化收益率
1 南京银行扬州分行 本金 100%保证 7,000 2020-4-28 2020-10-27 3.45%
2 南京银行扬州分行 本金 100%保证 3,000 2020-4-28 2020-10-27 3.45%
3 兴业银行启东支行 本金 100%保证 2,000 2020-4-2 2020-7-2 3.60%
4 兴业银行启东支行 本金 100%保证 1,600 2020-4-3 2020-7-3 3.60%
5 南京银行启东支行 本金 100%保证 2,000 2020-4-10 2020-7-10 3.70%
合计 15,600 - - -
上述交易性金融资产均为风险较低的银行保本理财产品，系公司出于提高资
金使用效率目的开展的资金管理，投资期限较短，不属于财务性投资。
（二）长期股权投资
截至 2020 年 6 月末，公司长期股权投资金额为 3,099,58 万元，系对联营
企业和合营企业的投资，具体明细如下：
序号 被投资单位 期末账面价值（万元） 是否属于财务性投资
1 上海驭冉创业投资中心（有限合伙） 2,676.56 否
2 南通神通新能源科技有限公司 423.02 否
30
上海驭冉创业投资中心（有限合伙）（以下简称“驭冉投资”）系公司与上海
盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称“盛宇投资”）共同合作发起设立的
产业基金。该基金的投资方向为：立足于核电，聚焦于高端制造业，短期围绕高
准入门槛的核电、军工等领域寻找投资标的；长期致力于在新兴产业中寻找市场
空间大、技术管理水平要求高、企业自主发展能力强的细分领域，构建能够支撑
上市公司持续发展的产业布局。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》的规定， 围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资，”驭冉投资属于围绕产业
链上下游实施的产业投资，不属于财务性投资。
南通神通新能源科技有限公司主营业务为氢能源产业领域所需的特种高压
阀门产品开展研发、设计和生产。根据公司拓展氢能源应用领域特种阀门的战略
规划，公司对南通神通新能源科技有限公司进行投资。该投资围绕公司主营业务
开展，属于与主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2020 年 6 月末，公司其他流动资产金额为 25,822.66 万元，具体构成
情况如下：
项目 期末余额（万元）
已开出未支付的银行承兑汇票 371.00
银行短期理财产品 23,114.19
待抵扣进项税及预缴税金 2,337.47
合计 25,822.66
其中，银行短期理财产品的具体明细如下：
预计年化收
序号 产品类型 产品名称 金额（万元） 产品期限
益率
中融-鑫瑞 1 号结构化集合资金信
1 5,000.00 3 个月 5.60%
信托产品 托
2 华鑫信托-中金鑫投 2 号 5,000.00 191 天 5.40%
31
预计年化收
序号 产品类型 产品名称 金额（万元） 产品期限
益率
按金额分层
珠江.财富阶梯 001 号产品（村镇银
3 7,322.86 每日可赎回 计息，最高为
行版）
3.85%
4 “兴业金雪球-优先 3 号”理财产品 300.00 每日可赎回 3.40%
“中银策略-稳富（日申季赎）”理财
5 1,000.00 6 个月 5.34%
产品
6 “融达 1 号-3 月 A 款”理财产品 500.00 3 个月 3.82%
7 “添利小微”理财产品 300.00 每日可赎回 3.30%
8 “金雪球—优选（3M）”理财产品 500.00 3 个月 4.00%
9 “智荟系列 201890 期”理财产品 300.00 137 天 3.60%
“中银稳富-融荟系列理财计划(63
10 500.00 63 天 3.20%
天)”理财产品
11 “宝溢融 D3 机构 25”理财产品 200.00 91 天 3.35%
12 239.00 活期 3.00%
银行理财 1701ELT
13 产品 200.00 活期 3.00%
14 124.33 活期 3.60%
15 9B319011 99.33 活期 3.60%
16 75.10 活期 3.60%
17 聚益生金 98182 500.00 182 天 3.60%
18 天添金稳健 9205 200.00 活期 3.77%
19 天添金稳健 9205 200.00 活期 3.77%
20 天添金 A 23.58 活期 3.34%
21 天添金 A 200.00 活期 3.34%
22 中银日积月累-日计划 80.00 活期 2.40%
23 中银平稳-智荟系列 20816 期 100.00 132 天 3.70%
24 中银平稳-智荟系列 201557 期 100.00 160 天 3.60%
25 中银平稳-智荟系列 201730 期 50.00 86 天 3.70%
合计 23,114.19 - -
根据中融-鑫瑞 1 号结构化集合资金信托的信托合同，该信托产品的具体投
资方向为通过债权、股权、收益权、债权加股权等组合投资方式，将信托资金投
向民生工程、能源等优质行业的优质企业及项目，或通过以有限合伙人身份加入
有限合伙企业、投资信托受益权等方式投资于其他风险可控的项目及产品，以期
为受益人得良好的投资收益。公司为该信托产品的优先级投资者，风险较低，公
32
司购买该信托产品的目的在于提高资金的使用收益，该产品期限较短，资金投向
领域风险较低，不属于财务性投资。
根据华鑫信托-中金鑫投 2 号的信托合同，该信托产品的具体投资方向为交
易所及银行间债券；收益凭证；信托计划；资产证券化产品；闲置资金可用于银
行存款、同业存单、债券回购、货币市场基金、银行理财产品等低风险高流动性
的金融产品。公司购买该信托产品的目的在于提高资金的使用收益，该产品的期
限较短，收益及风险均较低，不属于财务性投资。
公司其他流动资产中的银行理财产品期限较短，收益较低，是公司出于提高
资金使用收益目的进行的资金管理措施，风险较低，不属于财务性投资。
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形
（一）董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务
性投资及类金融业务
2020 年 6 月 17 日，发行人召开第五届董事会第九次会议审议通过本次非
公开发行股票相关议案，自上述董事会决议日前 6 个月（2019 年 12 月 17 日）
至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资或类金融业务的情形。
自 2019 年 12 月 17 日至今，公司存在购买理财产品的情况，但公司购买的
理财产品收益率平稳、风险较低、期限较短，不属于财务性投资。具体情况如下：
序 预计年化收 是否属于财
产品名称 金额（万元） 购买日期 产品期限
号 益率 务性投资
雪松信托-长青 21 号结构化集合资金信托
1 4,000.00 2020/1/3 3 个月 6.30% 否
第7期
雪松信托-长青 12 号结构化集合资金信托
2 5,000.00 2020/1/7 4 个月 6.40% 否
(第 18 期)
3 南京银行启东分行结构性存款 6,000.00 2019/12/27 180 天 4.00% 否
4 工商银行“e 灵通” 1,000.00 2020/1/21 无固定期限 2.95% 否
5 中融-鑫瑞 1 号结构化集合资金信托 5,000.00 2020/5/11 3 个月 5.60% 否
33
序 预计年化收 是否属于财
产品名称 金额（万元） 购买日期 产品期限
号 益率 务性投资
6 南京银行扬州分行结构性存款 7,000.00 2019/12/24 125 天 3.80% 否
7 南京银行扬州分行结构性存款 3,000.00 2019/12/26 123 天 3.80% 否
兴业银行股份有限公司启东支行结构性存
8 1,500.00 2019/12/26 90 天 3.65% 否
款
兴业银行股份有限公司启东支行结构性存
9 1,500.00 2019/12/27 90 天 3.60% 否
款
兴业银行股份有限公司启东支行结构性存
10 1,000.00 2019/12/26 90 天 3.65% 否
款
招商银行挂钩黄金看跌三层区间二十一天
11 1,000.00 2020/01/23 21 天 3.10% 否
结构性存款
12 南京银行扬州分行结构性存款 7,000.00 2020/4/28 182 天 3.45% 否
13 南京银行扬州分行结构性存款 3,000.00 2020/4/28 182 天 3.45% 否
14 兴业银行启东支行结构性存款 2,000.00 2020/4/2 90 天 3.60% 否
15 兴业银行启东支行结构性存款 1,600.00 2020/4/3 90 天 3.60% 否
16 南京银行启东支行结构性存款 2,000.00 2020/4/10 90 天 3.70% 否
17 华鑫信托-中金鑫投 2 号 5,000.00 2020/4/21 191 天 5.40% 否
按金额分层
18 珠江.财富阶梯 001 号产品（村镇银行版） 9,478.47 2018/3/28 每日可赎回 计息，最高 否
为 3.85%
19 南京银行启东分行结构性存款 3,600.00 2020/7/8 93 天 3.30% 否
20 南京银行启东分行结构性存款 1,600.00 2020/7/8 93 天 3.30% 否
21 南京银行启东分行结构性存款 2,000.00 2020/7/14 90 天 3.30% 否
雪松信托-长青 20 号结构化集合资金信托
22 2,000.00 2020/1/16 3 个月 6.30% 否
产品
23 “共赢稳健”理财产品 1,000.00 2020/3/4 91 天 4.30% 否
24 “共赢稳健”理财产品 500.00 2020/1/22 91 天 3.80% 否
25 “兴业金雪球-优先 3 号”理财产品 300.00 2020/1/22 每日可赎回 3.40% 否
26 “中银策略-稳富（日申季赎）”理财产品 1,000.00 2020/4/24 6 个月 5.34% 否
27 “融达 1 号-3 月 A 款”理财产品 500.00 2020/5/6 3 个月 3.82% 否
28 “添利小微”理财产品 300.00 2020/5/21 每日可赎回 3.30% 否
29 “金雪球—优选（3M）”理财产品 500.00 2020/5/21 3 个月 4.00% 否
30 “智荟系列 201890 期”理财产品 300.00 2020/6/9 137 天 3.60% 否
“中银稳富-融荟系列理财计划(63 天)”理财
31 500.00 2020/6/10 63 天 3.20% 否
产品
32 “宝溢融 D3 机构 25”理财产品 200.00 2020/6/10 91 天 3.35% 否
34
序 预计年化收 是否属于财
产品名称 金额（万元） 购买日期 产品期限
号 益率 务性投资
33 “融达 1 号-3 月 A 款”理财产品 1,000.00 2020/7/15 91 天 3.80% 否
34 "金石榴惠盈公司周周利 1 号" 100.00 2020/7/21 每周可赎回 3.40% 否
35 "金石榴惠盈公司周周利 1 号" 1,000.00 2020/8/18 每周可赎回 3.25% 否
36 “融达 1 号-3 月 A 款”理财产品 1,000.00 2020/8/19 91 天 3.70% 否
37 50.00 2019/12/19 活期 3.00% 否
38 130.00 2019/12/25 活期 3.00% 否
39 75.00 2019/12/30 活期 3.00% 否
40 65.00 2020/1/20 活期 3.00% 否
41 190.00 2019/12/30 活期 3.00% 否
42 140.00 2020/3/24 活期 3.00% 否
43 30.00 2020/4/20 活期 3.00% 否
44 工行 1701ELT 239.00 2020/4/24 活期 3.00% 否
45 200.00 2020/5/8 活期 3.00% 否
46 200.00 2019/12/30 活期 3.00% 否
47 190.00 2019/12/30 活期 3.00% 否
48 140.00 2020/3/24 活期 3.00% 否
49 30.00 2020/4/20 活期 3.00% 否
50 92.00 2020/7/30 活期 3.00% 否
51 650.00 2020/8/28 活期 3.00% 否
52 124.33 2020/2/28 活期 3.60% 否
53 9B319011 11.6573 2020/4/3 活期 3.60% 否
54 75.10 2020/4/24 活期 3.60% 否
55 聚益生金 98182 500.00 2020/2/25 182 天 3.60% 否
56 200.00 2020/1/6 活期 2.00% 否
57 68.00 2020/1/7 活期 2.00% 否
点金池 7001
58 200.00 2020/1/2 活期 2.00% 否
59 200.00 2020/1/3 活期 2.00% 否
60 552.00 2020/4/7 14 天 3.70% 否
日益月鑫 90014
61 200.00 2020/4/26 14 天 3.70% 否
62 天添金稳健 9205 200.00 2020/4/26 活期 3.77% 否
63 天添金稳健 9205 200 2020/4/26 活期 3.77% 否
64 天添金 A 23.5755 2020/5/8 活期 3.34% 否
35
序 预计年化收 是否属于财
产品名称 金额（万元） 购买日期 产品期限
号 益率 务性投资
65 天添金 A 200.00 2020/5/12 活期 3.34% 否
66 440.00 2019/12/27 活期 按挂牌利息 否
67 7 天通知存款 200.00 2020/1/18 活期 按挂牌利息 否
68 200.00 2019/12/30 活期 按挂牌利息 否
69 中银平稳-智荟系列 195640 期 50.00 2020/1/6 51 天 3.33% 否
70 中银平稳-智荟系列 20165 期 100.00 2020/1/17 113 天 3.62% 否
71 中银日积月累-日计划 80.00 2020/1/22 活期 2.40% 否
72 中银平稳-智荟系列 195504 期 80.00 2019/12/20 76 天 3.40% 否
73 中银稳富-融荟系列理财计划 63 天 50.00 2020/3/11 63 天 2.07% 否
74 中银平稳-智荟系列 20816 期 100.00 2020/3/12 132 天 3.70% 否
75 中银平稳-智荟系列 201557 期 100.00 2020/5/14 160 天 3.60% 否
76 中银平稳-智荟系列 201730 期 50.00 2020/5/28 86 天 3.70% 否
77 中银稳健增长（R） 100.00 2020/7/29 活期 3.00% 否
78 中银稳富-融荟系列理财计划 63 天 80.00 2020/8/19 126 天 3.00% 否
（二）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定：“金额较大
指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司
净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限
或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
截至 2020 年 6 月末，公司持有的交易性金融资产、长期股权投资以及其他
流动资产均不属于财务性投资，三者合计占合并报表归属于母公司净资产的比例
为 21.82%，也未超过 30%。此外，公司也不存在持有金额较大、期限较长的可
供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
36
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
公司结合自身发展战略，于 2016 年与盛宇投资共同合作发起设立产业基金
驭冉投资，目的在于围绕公司主营业务产业链，构建能够支撑公司发展的产业布
局。产业基金总规模为 10,000 万元人民币，其中公司使用自有资金出资 8,000
万元人民币，占出资总额的 80%，盛宇投资出资 2,000 万元人民币，占出资总
额的 20%。驭冉投资的投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方
式具体情况如下：
1、投资方向
立足于核电，聚焦于高端制造业，短期围绕高准入门槛的核电、军工等领域
寻找投资标的；长期致力于在新兴产业中寻找市场空间大、技术管理水平要求高、
企业自主发展能力强的细分领域，构建能够支撑上市公司持续发展的产业布局。
2、投资决策机制
产业基金成立专门的投资决策委员会作为基金最高决策机构，负责对项目投
资与退出事项作出决策。投资决策委员会由 4 名委员组成，其中盛宇投资委派 2
名、江苏神通委派 2 名，所有投资项目须全票通过方可执行。
3、收益或亏损的分配或承担方式
（1）收益分配
根据合伙协议的约定，公司与盛宇投资按各自实际缴付的出资比例分配利润。
同时，产业基金的合伙企业收入在偿还合伙企业的债务并扣除应由合伙企业承担
的费用以及根据法律法规应扣除的相关税费及其他款项后，按如下原则和顺序进
行分配：
1）首先，100%向全体合伙人进行分配。根据每个合伙人届时已完成的实
缴出资额比例按比例分配给全体合伙人，直至每个合伙人均收回其全部已完成缴
付但还未在之前的分配中已返还的实缴出资额；
37
2）其次，剩余部分提取 20%奖励给普通合伙人；
3）最后，扣除前述分配后按出资比例向所有合伙人派发。
（2）亏损分担
全体合伙人应按下述原则分担有限合伙的亏损：
1）有限合伙的亏损由合伙人以认缴出资额为限按其各自的认缴出资额比例
分担；
2）任一有限合伙人承担的有限合伙亏损仅以其认缴出资额为限；
3）根据上述计算出的超过任一有限合伙人承担限额部分的亏损，由普通合
伙人承担。
根据合伙协议及公司说明，公司不存在向驭冉投资的其他合伙人承诺本金或
收益率的情况，驭冉投资其他合伙人的出资也不存在明股实债的情况。
综上所述，公司为驭冉投资的有限合伙人，同时通过委派投资决策委员会委
员的方式能够对驭冉投资实施重大影响，但并不能实现对驭冉投资的实际控制。
因此，公司并不存在实质上控制驭冉投资或应将驭冉投资纳入合并范围的情况。
四、中介机构核查意见
保荐机构、天职会计师针实施了如下核查程序：
1、获取并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、理财
产品投资协议、信托合同等；
2、获取并查阅了长期股权投资相关的投资协议、公司章程、合伙协议等；
3、访谈了公司相关管理人员，了解购买理财产品以及对外投资的背景、目
的等。
经核查，保荐机构、天职会计师认为：
1、截至 2020 年 6 月末，公司持有的交易性金融资产、长期股权投资以及
其他流动资产均不属于财务性投资；
38
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施其他
财务性投资或类金融业务的情况；截至 2020 年 6 月末，公司不存在持有金额较
大、期限较长交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。
3、驭冉投资属于公司投资的产业基金，但公司并未实际控制驭冉投资，因
此未将其纳入合并报表范围，驭冉投资的其他方出资不构成明股实债情形。
问题 4
请申请人补充说明公司目前存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并请说明
预计负债的计提是否充分。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司未决诉讼或未决仲裁情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及控股子公司未决诉讼或未决仲裁情况
如下：
（一）公司作为原告的未决诉讼情况
序号 原告 被告 案由 余额（万元） 审理进展
江苏神通阀门股份 新煤化工设计院（上
1 买卖合同纠纷 237.00 民事一审
有限公司 海）有限公司
无锡市法兰锻造有 天津冠杰石化工程
2 承揽合同纠纷 23.06 民事一审
限公司 有限公司
（二）公司作为被告的未决诉讼情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及控股子公司无作为被告的未决诉讼或
未决仲裁情况。
二、公司预计负债计提情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定：“与或有事项相关的
39
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在需要计提预计负债的未决诉讼及
未决仲裁。
三、中介机构核查意见
保荐机构、天职会计师实施了如下核查程序：
1、查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名
单公布与查询网站、信用中国网站、天眼查等公开网站，了解发行人及其子公司
涉诉、失信信息；
2、查阅发行人提供的起诉书、答辩状、判决书、执行通知书、执行相关判
决的凭证等诉讼仲裁文书及相关材料；
3、访谈发行人法务负责人，了解发行人及其子公司未决诉讼、未决仲裁的
情况；
4、查阅发行人及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核发行人
与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
经核查，保荐机构、天职会计师认为，发行人不存在需要计提预计负债的未
决诉讼及未决仲裁，发行人预计负债计提充分。
问题 5
根据本次非公开发行预案，公司董事会拟引入天津安塞与吴建新作为战略
投资者。天津安塞实际控制人系上市公司实际控制人韩力的父亲，吴建新为公
司原实际控制人，同时为公司现任董事兼总裁。
40
（1）请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）进行自查，逐项核
实并补充披露拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“关于战略投资者的基
本要求”，是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，或者是否能
够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，是否能够
将前述资源实质性带入申请人，如何显著增强上市公司的核心竞争力和创新能
力、如何大幅促进申请人市场拓展，如何显著提升申请人的盈利能力或者大幅
提升销售业绩，论证前述要求时，应当立足于相关主体所具备的国际国内领先
战略资源的实际情况，详细披露具体的落地措施；
（2）结合发行对象的身份，请申请人说明是否只能通过本次发行方式，才
能将相关资源引入上市公司，如是，请充分论证无法通过其他方式引入相关资
源的理由；
（3）本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情
形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺
不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管
理办法》第 16 条的规定
（4）本次认购的相关方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四
条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
请保荐机构和律师充分履职核查并审慎发表核查意见。
回复：
2020 年 9 月 27 日，基于对市场的研判和相关条件的分析，发行人与吴建
新协商一致，签署了《附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议》及《附
条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协》。发行人已于 2020
年 9 月 27 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司非公开发行
A 股股票方案（二次修订稿）的议案》、《关于<江苏神通阀门股份有限公司非公
41
开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于与吴建新签署附条件生效的非
公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的议案》等议案，发行人对本次非
公开发行股票方案进行了调整。
本次非公开发行方案调整后，发行人仅向天津安塞发行股份，拟作为战略投
资 者 的 认购 对 象吴 建 新不 再 参与 本 次发 行 的认 购 ， 募集 资 金总 额 由不 超 过
25,810.80 万元调整为不超过 17,018.80 万元。鉴于吴建新已不适用《发行监管
问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关
于战略投资者的认定，因此本问题第（1）至（4）问仅针对战略投资者天津安
塞进行回复。
一、请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）进行自查，逐项核
实并补充披露拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“关于战略投资者的基
本要求”，是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，或者是否能
够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，是否能够
将前述资源实质性带入申请人，如何显著增强上市公司的核心竞争力和创新能
力、如何大幅促进申请人市场拓展，如何显著提升申请人的盈利能力或者大幅
提升销售业绩，论证前述要求时，应当立足于相关主体所具备的国际国内领先
战略资源的实际情况，详细披露具体的落地措施
（一）发行对象符合《监管问答》关于战略投资者的基本要求
本次非公开发行对象天津安塞，系公司实际控制人父亲韩敬远控制企业，并
由公司实际控制人韩力担任执行董事兼总经理，是公司控股股东聚源瑞利之一致
行动人。
天津安塞本次认购的目的之一，系为通过本次认购，提升公司控股股东聚源
瑞利及实际控制人韩力在公司的控股比例，巩固其实际控制地位。其次，天津安
塞作为津西钢铁的全资子公司，其认购本次非公开发行股份，将作为战略投资者
为公司引入产业战略资源。天津安塞符合战略投资者要求的具体情况如下：
1、天津安塞具有冶金行业较强的重要战略性资源
42
天津安塞控股股东津西钢铁在钢铁冶炼生产领域具有深厚的产业背景和优
质的业务资源。
（1）津西钢铁总资产超 350 亿元，年销售收入超 650 亿元，连续 17 年跻
身中国企业 500 强。2019 年名列第 178 位，中国民营企业 500 强第 51 位，中
国上市公司 500 强第 221 位，中国民企制造业 500 强第 27 位、河北省首位。
（2）津西钢铁具备年产钢 1,000 万吨的生产能力，2019 年 H 型钢产品销
售量达 355 万吨，继续稳占中国 H 型钢市场的领导者位置。津西钢铁已具备钢
板桩绿色工程全产业链，主导的型钢产品形成 123 个系列、356 种规格，进入杭
州湾跨海大桥等国家重点工程，高铁线杆市场占有率达到 90%以上，远销 33 个
国家和地区，连续多年出口量居全国前列，居中国“一带一路”企业影响力 50
强榜单第 27 位。
（3）津西钢铁拥有欧标（EC）认证、新加坡（BC1）认证、日标（JIS）
认证、韩标（KS）认证、泰标（TIS）认证、IS010144 认证、马来西亚（SIRIM）
认证等 7 个国家、17 种产品认证。同时，获得质量管理体系、测量管理体系、
环境管理体系、职业健康安全管理体系、能源管理体系、信息化和工业化融合管
理体系共 6 个体系认证。
（4）津西钢铁是中华人民共和国科学技术部授予的国家级“装配式标准化
钢结构建筑研究院”，与国家钢标委员会组建全国首家“型钢标准化研发基地”，
津西股份技术中心是河北省级企业技术中心，省级 A 类研究机构，国家 CNAS
认可实验室。
同时，津西钢铁是江苏神通的阀门业务以及合同能源管理业务重要的目标客
户之一，天津安塞与上市公司在产品研发与技术升级、市场推广等方面具备较强
的协同效应。双方将充分发挥各自优势，在产品研发与技术升级、市场推广、公
司治理等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展。
天津安塞作为津西钢铁全资子公司，有能力协调津西钢铁相关资源。就天津
安塞作为战略投资者参与本次发行事宜，津西钢铁完全知悉并已履行相关内部决
策流程，相关安排符合津西钢铁的整体战略规划。津西钢铁于 2020 年 8 月 17
43
日出具了《关于天津安塞参与江苏神通非公开发行事宜的承诺函》，内容如下：
“1、本公司全资子公司天津安塞主营业务系项目投资、资产管理等业务，
在津西钢铁的整体集团架构中作为对外投资与持股平台存在，主要行使津西钢铁
股权投资及其资产管理职能，天津安塞参与认购本次江苏神通非公开发行股票，
已经履行本公司内部相关审批程序。本公司知悉本次认购，且本次认购符合本公
司内部决策流程；
2、本公司知悉且认可，天津安塞与江苏神通于 2020 年 6 月 17 日签署的《附
条件生效的非公开发行股票认购协议》以及于 2020 年 8 月 9 日签署的《附条件
生效的非公开发行股票认购协议补充协议》所有内容。后续，本公司自愿配合天
津安塞，利用自身在钢铁冶炼生产领域具有的深厚产业背景和优质业务资源，根
据前述协议要求与江苏神通开展长期战略合作，为江苏神通产品研发、市场推广
等方面提供支持。”
2、天津安塞拟与上市公司协调互补，实现长期共同战略利益
（1）在产品研发与技术升级方面：天津安塞将协调其控股股东津西钢铁，
在上市公司新产品研究开发方面提供资源支持，作为江苏神通新产品及新技术的
应用推广及试验基地，协助上市公司实现产品研发和技术升级，提升上市公司核
心竞争力。
（2）在市场推广方面：天津安塞将协调其控股股东津西钢铁，充分利用其
在钢铁冶炼领域的行业资源和背景，一方面在同等条件下优先选用上市公司的阀
门产品和节能技术，提升上市公司的盈利能力，另一方面帮助上市公司对接其阀
门产品和节能技术的下游客户资源，从津西钢铁不断推开，由点及面，从区域到
全国，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（3）公司治理方面：天津安塞在本次发行完成后将成为上市公司控股股东
聚源瑞利之一致行动人。天津安塞将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，
参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，推荐董事人选，推进上市公司从
“产品领先”到“技术+产品+服务”的转型升级，促进江苏神通长期、持续稳
定发展，保障股东利益。
44
3、天津安塞拟长期持有上市公司较大比例股份
2020 年 6 月 17 日，天津安塞与江苏神通签订《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》，并于 2020 年 8 月 9 日签订《附条件生效的非公开发行股票认
购协议补充协议》，拟认购上市公司本次发行的 27,100,000 股股份，预计本次非
公开发行完成后将持有上市公司 5.28%的股份，控股股东聚源瑞利与一致行动人
天津安塞、吴建新将合计控制上市公司 29.40%的股份。
天津安塞拟长期持有上市公司股份，暂未做退出安排，且承诺其通过认购公
司本次非公开发行取得的股票，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
4、天津安塞愿意并且有能力履行股东职责，拟委派董事实际参与公司治理，
提升上市公司治理水平
津西钢铁董事张玉海已兼任公司董事。根据已签订的《附条件生效的战略合
作协议》，在协议生效后，天津安塞将积极履行股东职责，按照江苏神通章程的
规定，单独或与其他股东共同提名或推荐董事候选人，助力完善上市公司治理机
制，提升上市公司管理水平，提高企业质量和内在价值。
5、天津安塞具有良好的诚信记录
根据天津安塞出具的说明以及查阅公开渠道公示资料，天津安塞及其董事、
监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，天津安塞作为战略投资者符合《监管问答》关于战略投资者的基
本要求。
（二）发行对象关于战略资源的具体落地措施安排
天津安塞及其控股股东津西钢铁在钢铁冶炼生产领域具有深厚的产业背景
和优质的业务资源，天津安塞作为战略投资者，本次发行后拟为上市公司带来国
际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推
动实现上市公司销售业绩大幅提升。根据津西钢铁及天津安塞出具的《关于与江
45
苏神通战略合作的声明》，具体落地措施方案如下：
1、津西钢铁已与广西防城港市政府签订投资协议，拟在防城港建设年产能
1000 万吨的钢铁项目。天津安塞入股成为战略投资者后，津西钢铁将在防城港
项目建设及运营过程中优先采购/使用江苏神通的阀门、节能技术等相关产品；
2、津西钢铁是国内重要的 H 型钢生产基地和大型钢铁企业。天津安塞入股
成为战略投资者后，津西钢铁将在冶金生产及环保装备中优先应用江苏神通的新
产品新技术，为江苏神通的技术创新和产品拓展提供示范基地，并协助江苏神通
进行新产品的行业性推广，从而有效开拓新产品市场；
3、津西钢铁的母公司为中国东方集团（0581.HK），而全球钢铁行业领先企
业安赛乐米塔尔集团（Arcelor Mittal）为中国东方集团的第二大股东及战略合作
伙伴。津西钢铁与安赛乐米塔尔集团在先进制造技术、国际贸易、产业链资源协
同等方面有长期深入的合作。天津安塞入股成为战略投资者后，江苏神通将可通
过其重要股东安赛乐米塔尔集团的全球产业布局和资源，有效开拓国际市场，实
现走出去的发展战略；
4、除钢铁行业外，津西钢铁及其母公司中国东方集团在非钢产业、金融产
业等亦拥有丰富的产业资源。天津安塞入股成为战略投资者后，津西钢铁将为江
苏神通在新的行业应用领域及金融资源支持等方面提供更多助力。
二、结合发行对象的身份，请申请人说明是否只能通过本次发行方式，才
能将相关资源引入上市公司，如是，请充分论证无法通过其他方式引入相关资
源的理由
发行对象天津安塞，系公司实际控制人父亲韩敬远控制企业，并由公司实际
控制人韩力担任执行董事兼总经理，是公司控股股东聚源瑞利之一致行动人。江
苏神通通过本次发行方式引入天津安塞作为发行对象，目的之一系为提升公司控
股股东聚源瑞利及实际控制人韩力在公司的控股比例，巩固其实际控制地位。其
次，天津安塞作为津西钢铁的全资子公司，将作为战略投资者为公司引入产业战
略资源。
江苏神通通过本次发行方式引入天津安塞，实现上述发行目的原因如下：
46
1、天津安塞作为公司控股股东一致行动人，其在二级市场买入公司股份，
存在敏感期交易限制、权益变动比例限制等规则约束，并且考虑到市场流动性因
素，难以在短期内取得大比例股份；
2、天津安塞母公司为香港上市公司中国东方集团，通过本次非公开发行一
次性认购公司 5.28%股份，便于其明确核算决策投资成本与战略资源投入之间的
关系，避免市场波动导致的不可控因素；
3、天津安塞通过本次发行方式参与认购，自愿承诺锁定 36 个月，作为控
股股东一致行动人将有利于上市公司控制权更长期稳定，作为引入的战略投资者
将更长期持续为上市公司引入产业战略资源。
综上所述，本次发行方式是江苏神通将天津安塞相关资源引入上市公司的有
利渠道，而其他方式例如二级市场增持存在诸多限制，无法实现发行对象大比例
增持且长期锁定持有的效果。
三、本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情
形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺
不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管
理办法》第 16 条的规定
（一）认购资金来源
天津安塞认购资金来源系自有资金及其股东借款。截至 2020 年 6 月 30 日，
天津安塞的未经审计净资产 18,922.42 万元，具有相应的认购实力。
（二）相关法规规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条规定：“上市公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
《证券发行与承销管理办法》第 16 条规定：“发行人和承销商及相关人员
不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者
47
抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中
国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方
式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自
有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取
网下投资者回扣或其他相关利益。”。 注： 关于修改〈证券发行与承销管理办法〉
的决定》（中国证券会第 121 号令）施行后，该条款序号自第 16 条调整为第 17
条）
（三）承诺出具及披露情况
天津安塞已出具《声明及承诺函》，承诺“本企业资产状况良好，有能力支
付本次认购所需资金。本企业以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系本企
业的来源合法的自有资金及股东借款，不存在以任何方式为任何第三人受托持有
或代为持有或信托持有江苏神通股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集
资金的情形，不存在任何分级收益等结构化安排，不存在直接或间接使用江苏神
通及其关联方资金的情形（津西股份同时作为本企业股东及江苏神通关联方，可
能向本企业提供借款除外），不存在江苏神通及其控股股东或实际控制人及主要
股东直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变相承诺保底收
益或其他协议安排的情形。”
公司、控股股东聚源瑞利及实际控制人韩力已出具《声明及承诺函》，承诺
“除津西股份同时作为天津安塞股东及本企业/本人关联方，可能向天津安塞提
供借款外，本企业/本人及本企业/本人关联方没有、且亦不会违反《上市公司非
公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的
规定，不存在向本次发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或者直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形”。
公司主要股东风林火山及吴建新已出具《声明及承诺函》，承诺“本企业/
本人及本企业/本人关联方没有、且亦不会违反《上市公司非公开发行股票实施
细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定，不存在向本
次发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发
48
行对象提供财务资助或补偿的情形”。
上述各相关方承诺均已公开披露，详见《江苏神通阀门股份有限公司 2020
年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
综上，天津安塞已明确其用于认购本次发行股份的资金来源为自有资金及其
股东借款；除津西钢铁同时作为天津安塞股东及公司关联方，可能向天津安塞提
供借款除外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关
联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通
过其利益相关方提供财务资助或补偿等情形；上市公司及其控股股东、实际控制
人及主要股东均已作出公开承诺并披露，承诺未违反《上市公司非公开发行股票
实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16 条规定（注：《关于修
改<证券发行与承销管理办法>的决定》（中国证券会第 121 号令）施行后，该条
款序号自第 16 条调整为第 17 条）。
四、本次认购的相关方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四
条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
江苏神通第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十次会议、第五届董事
会第十二次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过了江苏神通本次发行方
案。根据该发行方案，本次发行的定价基准日为江苏神通第五届董事会第九次会
议决议公告日，即 2020 年 6 月 18 日，天津安塞拟参与本次发行认购。
根据中信建投证券股份有限公司北京东三环中路证券营业部出具的天津安
塞《股票明细对账单》及天津安塞出具的《声明及承诺函》，自本次发行定价基
准日（江苏神通第五届董事会第九次会议决议公告日，即 2020 年 6 月 18 日）
前六个月至该声明及承诺函出具之日，天津安塞未持有发行人股票，不存在减持
发行人股票的情形；同时，天津安塞承诺，自声明及承诺函出具日至本次发行完
成后的六个月内，天津安塞将不以任何方式减持持有的发行人股票，亦不会做出
减持发行人股票的计划或安排。如发生上述减持情况，天津安塞由此所得的收益
将归发行人所有，天津安塞将依法承担由此产生的全部法律责任。上述承诺已公
开披露，详见《关于本次非公开发行认购对象出具不减持公司股份的声明及承诺
49
函的公告》（公告编号：2020-078）。
综上所述，天津安塞从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存
在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条规定之情形，天津安
塞已就上述事项出具承诺并公开披露。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人与天津安塞签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协
议》、《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议补
充协议》和《附条件生效的战略合作协议补充协议》；
2、查阅了津西钢铁出具的《关于天津安塞参与江苏神通非公开发行事宜的
承诺函》；
3、查阅了天津安塞出具的《关于本次非公开发行股票锁定期的承诺函》；
4、查阅了天津安塞出具关于近五年诚信记录的说明，并通过公开渠道包括
中国证监会、交易所、国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网等，核
查其诚信记录情况；
5、查阅津西钢铁及天津安塞出具的《关于与江苏神通战略合作的声明》，了
解天津安塞认购的战略意义，及未来导入战略资源的具体落地措施；
6、查阅了天津安塞提供的未经审计的 2020 年 1-6 月财务报表，复核了天
津安塞的认购资金实力；查阅了天津安塞、江苏神通、聚源瑞利、风林火山、吴
建新及韩力出具的关于认购资金来源合规性的《声明及承诺函》；
7、查阅了中信建投证券股份有限公司北京东三环中路证券营业部出具的天
津安塞《股票明细对账单》、天津安塞出具的《声明及承诺函》，核查发行对象减
持发行人股票的情况。
经核查，保荐机构认为：
50
1、本次非公开发行方案调整后，吴建新已不属于董事会决议阶段确定的发
行对象，不适用《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资
者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认定；
2、天津安塞作为发行对象符合《监管问答》关于战略投资者的基本要求，
且具备具体的落地措施将战略资源带入发行人；
3、本次发行有利于公司控股股东及实际控制人巩固实际控制地位，同时为
公司引入产业战略资源。本次发行方式是实现上述发行目的的有利渠道，而其他
方式增持存在诸多限制，无法实现发行对象大比例增持且长期锁定持有的效果；
4、本次非公开发行对象天津安塞认购资金来源为自有资金及其股东借款；
除津西钢铁同时作为天津安塞股东及公司关联方，可能向天津安塞提供借款除外，
不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于
认购的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提
供财务资助或补偿等情形；上市公司及其控股股东、主要股东、实际控制人均已
作出公开承诺并披露，承诺未违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29
条、《证券发行与承销管理办法》第 16 条规定；
5、天津安塞从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持
情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条规定之情形，其已就上述事
项出具承诺并公开披露。
（二）律师核查意见
1、天津安塞作为发行对象符合《监管问答》关于战略投资者的基本要求；
2、本次发行方式是江苏神通将天津安塞相关资源引入上市公司的有利渠道，
而其他方式例如二级市场增持存在诸多限制，无法实现发行对象大比例增持且长
期锁定持有的效果；
3、江苏神通本次发行对象天津安塞的资金来源为自有资金及其股东借款，
除津西股份可能会向天津安塞提供借款外，不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接间接使用江苏神通及其关联方（发行对象作为江苏神通关联方自身除外）
资金用于认购的情形，不存在江苏神通及其控股股东、实际控制人、持股 5%以
51
上的其他股东及其关联方向发行对象提供财务资助（津西股份同时作为天津安塞
股东及江苏神通关联方，可能向天津安塞提供借款除外）或补偿等情形，江苏神
通及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东已公开承诺不会违反《上
市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16
条的规定；
4、天津安塞从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持
情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条规定之情形，其已就上述事
项出具承诺并公开披露。
问题 6
根据申请文件，报告期内吴建新两次将其所持股份委托给其他股东行使，
公司控股股东、实际控制人两次变更，公司第一大、第二大股东持股比例也较
为接近。请申请人补充说明两次实际控制人变动的原因及对申请人生产经营的
影响，公司主要股东之间是否存在关于股权的其他协议安排，实际控制人的认
定依据是否充分。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、两次实际控制人变动的原因及对申请人生产经营的影响
（一）2018 年 1 月实际控制人由吴建新变更为罗灿
2018 年初，基于看好公司长远发展前景及战略投资上市公司的考虑，经与
主要股东协商达成一致，湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“风林火山”）通过协议转让方式受让江苏神通股份成为公司第一大股东。吴
建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与风林火山于 2018 年 1 月签订了《关
于江苏神通阀门股份有限公司可流通 A 股的股份转让协议书》，吴建新、张逸芳、
黄高杨、郁正涛、陈永生分别将持有江苏神通无限售条件流通股 18,237,738 股
（占公司股份总数的 3.75%）、6,564,748 股（占公司股份总数的 1.35%）、
52
5,260,167 股（占公司股份总数的 1.08%）、5,162,704 股（占公司股份总数的
1.06%）、1,932,966 股（占公司股份总数的 0.40%）通过协议转让方式转让给
风林火山。同日，为巩固对公司的控股权，经双方友好协商，吴建新与风林火山
签 署 了 《 表 决 权 委 托 协 议 》， 根 据 该 协 议， 风 林 火 山 接 受 吴 建 新 委 托 行 使
36,683,801 股股份表决权，占公司股份总数的 7.55%。本次权益变动完成后，
风林火山合计持有江苏神通 84,848,271 股股份，占江苏神通股本总数 17.46%，
成为江苏神通的第一大股东，同时通过表决权委托控制江苏神通 36,683,801 股
股份，占江苏神通股本总数 7.55%，合计控制江苏神通 25.01%的表决权，风林
火山实际控制人罗灿成为江苏神通的实际控制人。
根据吴建新于 2018 年 1 月出具的《简式权益变动报告书》，其进行上述股
份转让及表决权委托的原因系自身资金需求，并希望通过上述股份转让及表决权
委托优化江苏神通股权结构。
根据风林火山于 2018 年 1 月出具的《详式权益变动报告书》，其进行上述
股份收购的原因系因看好江苏神通所在行业的未来发展前景，认可江苏神通的长
期投资价值，获得上市公司控制权。江苏神通实际控制人由吴建新变更为罗灿后，
仍严格按照其章程、内部规范制度、上市公司治理准则等规定运行，公司主营业
务和主要资产未发生重大变化，实际控制人变化未对公司生产运营产生重大不利
影响。
（二）2019 年 7 月实际控制人由罗灿变更为韩力
自 2018 年以来，国内宏观经济环境及资本市场均发生重大变化，公司经营
业绩虽逆市保持稳健增长但股价持续走低。在冶金产业领域具备深厚产业资源的
聚源瑞利及其实际控制人韩力先生因看好公司长远发展前景并认同公司的股票
长期投资价值，自 2019 年初开始持续通过大宗交易、集中竞价交易及协议转让
等方式持续增持上市公司股票，截至 2019 年 7 月 1 日，聚源瑞利已持有江苏神
通 72,863,434 股股份，占公司股份总数的 15%，为上市公司第二大股东。
在此背景下，由公司三方主要股东聚源瑞利、风林火山及吴建新共同友好协
商决定，共同出发点为助力上市公司持续做大做强，进一步引入聚源瑞利及其实
际控制人的深厚产业资源，加强各方的深度战略合作，一致同意聚源瑞利及韩力
53
先生成为江苏神通的控股股东及实际控制人。故此，风林火山于 2019 年 7 月 2
日通过大宗交易方式向聚源瑞利转让了江苏神通 9,715,123 股股份，占公司股份
总数的 2%。同日，吴建新与风林火山签订《表决权委托协议之终止协议》，提
前终止了双方于 2018 年 1 月 30 日签署的《表决权委托协议》。根据《表决权委
托协议之终止协议》，吴建新持有的 36,683,801 股股份表决权，占发行人股本总
数的约 7.55%，将不再委托给风林火山代为行使；吴建新先生与聚源瑞利签署了
《表决权 委托协议 》，根 据该协 议，吴 建新将 委托聚源 瑞利行 使其所 持有的
41,111,592 股股份表决权，占发行人股本总数的 8.46%。
上述权益变动完成后，聚源瑞利合计持有江苏神通 82,578,557 股股份，占
公司股份总数 17.00%，成为江苏神通第一大股东，同时通过表决权委托控制江
苏神通 41,111,592 股股份，占公司股份总数 8.46%，合计控制江苏神通 25.46%
的表决权，聚源瑞利实际控制人韩力成为江苏神通的实际控制人。
根据风林火山于 2019 年 7 月出具的《简式权益变动报告书》，其减持江苏
神通股份及终止原表决权委托协议主要系为满足自身业务发展的资金需求，并为
江苏神通引入新的战略投资方及实际控制人，助力发行人进一步做大做强。
根据聚源瑞利于 2019 年 7 月出具的《详式权益变动报告书》，其进行上述
股份收购的原因系因看好江苏神通所在行业的未来发展前景，认可江苏神通的长
期投资价值，获得发行人控制权。江苏神通实际控制人由罗灿变更为韩力后，仍
严格按照其章程、内部规范制度、上市公司治理准则等规定运行，公司主营业务
和主要资产未发生重大变化，实际控制人变化未对公司生产运营产生重大不利影
响。
二、主要股东之间是否存在关于股权的其他协议安排，实际控制人的认定
依据是否充分
（一）主要股东之间是否存在关于股权的其他协议安排
截至本反馈意见回复出具之日，持有发行人 5%以上股份股东为聚源瑞利、
风林火山及吴建新。其中，聚源瑞利持有发行人 82,578,557 股股份，占发行人
股本总数的 17.00%；吴建新持有发行人 41,111,592 股股份，占发行人股本总数
54
的 8.46%；风林火山持有发行人 70,483,338 股股份，占发行人股本总数的
14.51%。
根据江苏神通公告信息及提供的文件资料，吴建新、风林火山、聚源瑞利及
其关联方签署的关于股权之协议情况如下：
1、吴建新、风林火山与聚源瑞利的关联方宁波瑞和智慧投资有限公司（以
下简称“瑞和投资”）于 2018 年 12 月 20 日签署了《股票质押合同》（以下简称
“《股票质押合同》”），吴建新将发行人 4,103.49 万股股份（约占发行人股份总
数的 8.45%）、风林火山将发行人 2,460 万股股份（约占发行人股份总数的 5.06%）
质押给瑞和投资；
2、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与聚源瑞利于 2019 年 3 月
28 日签署了《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通 A 股之股份转让协议》，吴
建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生分别将持有的江苏神通无限售条件流通
股 13,601,620 股（占发行人股本总数的 2.80%）、4,923,560 股（占发行人股本
总数的 1.01%）、3,945,125 股（占发行人股本总数的 0.81%）、3,872,027 股（占
发行人股本总数的 0.80%）、1,449,724 股（占发行人股份总数的 0.30%）通过
协议转让方式转让给聚源瑞利；
3、吴建新与聚源瑞利于 2019 年 7 月 2 日签署了《表决权委托协议》，吴建
新委托聚源瑞利行使其所持有的江苏神通 41,111,592 股股份表决权（占发行人
股本总数的 8.46%），若吴建新在《表决权委托协议》签署后减持其持有的江苏
神通股份，减持后吴建新持有的剩余股份的表决权仍委托聚源瑞利行使，吴建新
所持的江苏神通股份因转增、送红股等方式增加的，则委托表决股份相应增加的
股份所对应的表决权也一并计入委托表决股份，均委托聚源瑞利行使表决权，委
托期限自《表决权委托协议》签署之日起生效，至吴建新不再持有江苏神通股份
或《表决权委托协议》终止之日或《表决权委托协议》生效满 36 个月止（孰早）。
吴建新于 2020 年 5 月 20 日出具了《声明与承诺》，声明并承诺其无提前终止于
2019 年 7 月 2 日与聚源瑞利签署的《表决权委托协议》的具体计划。
根据吴建新、风林火山、聚源瑞利出具的《声明与承诺函》，除上述《股票
质押合同》、《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通 A 股之股份转让协议》、《表
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决权委托协议》及关于表决权委托的《声明与承诺》外，吴建新、风林火山、聚
源瑞利及其关联方之间不存在关于股权的其他协议安排，如存在除上述协议之外
的其他任何关于江苏神通股权的协议安排，则自《声明与承诺函》出具之日起自
动终止。
综上，吴建新、聚源瑞利已签订《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通 A
股之股份转让协议》、《表决权委托协议》，吴建新、风林火山、聚源瑞利的关联
方瑞和投资已签订《股票质押合同》，除上述协议之外，江苏神通主要股东吴建
新、风林火山、聚源瑞利之间不存在其他任何关于江苏神通股权的协议安排。
（二）实际控制人的认定依据是否充分
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据聚源瑞利与吴建新于 2019 年 7 月 2 日签署《表决权委托协议》，吴建
新将其所持有的 41,111,592 股股份（占发行人股份总额的 8.46%）的表决权委
托聚源瑞利行使，因此结合其自身持有发行人 82,578,557 股股份（占发行人股
本总额的 17.00%），于 2020 年 6 月 30 日，聚源瑞利合计控制发行人 25.46%
的表决权，聚源瑞利为发行人的控股股东，吴建新为聚源瑞利一致行动人，聚源
瑞利依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重
大影响。
此外，截至本反馈意见回复出具之日，江苏神通非独立董事共 4 人，其中韩
56
力、吴建新、张玉海均由聚源瑞利提名，聚源瑞利通过实际支配发行人股份表决
权能够决定公司董事会非独立董事中半数以上成员选任。截至本反馈意见回复出
具之日，韩力持有聚源瑞利 93.08%财产份额并担任其执行事务合伙人，为发行
人实际控制人。
综上所述，发行人将韩力认定为实际控制人系根据其通过聚源瑞利及吴建新
实际持有公司表决权股份情况、董事选任情况等进行认定，认定依据充分，符合
《上市公司收购管理办法》中关于实际控制人认定的基本要求。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了公司的公告文件、权益变动报告书等公开信息披露资料；
2、对发行人董事会相关人员进行了访谈，了解公司实际控制人变更的原因
以及对发行人生产经营的影响。
3、查阅了公司主要股东之间签署的股票质押合同、股份转让协议、表决权
委托协议等，获取了公司主要股东出具的《声明与承诺》；
4、查阅了公司控股股东的股权结构、合伙协议等资料，同时查阅了发行人
公司章程以及公司董事会成员构成以及提名情况，复核了发行人实际控制人认定
的依据。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内两次实际控制人变更后仍严格按照其章程、内部规范制
度、上市公司治理准则等规定运行，发行人两次实际控制人变更并未对发行人的
生产经营产生重大不利影响；
2、吴建新、聚源瑞利已签订《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通 A 股
之股份转让协议》、《表决权委托协议》，吴建新、风林火山、聚源瑞利的关联方
瑞和投资已签订《股票质押合同》，除上述协议之外，江苏神通主要股东吴建新、
风林火山、聚源瑞利之间不存在其他任何关于江苏神通股权的协议安排；
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3、发行人将韩力认定为实际控制人系根据其通过聚源瑞利及吴建新实际持
有公司表决权股份情况、董事选任情况等进行认定，实际控制人的认定依据充分。
（二）发行人律师核查意见
1、发行人报告期内两次实际控制人变更后仍严格按照其章程、内部规范制
度、上市公司治理准则等规定运行，实际控制人变化未对其生产运营产生重大不
利影响；
2、吴建新、聚源瑞利已签订《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通 A 股
之股份转让协议》、《表决权委托协议》，吴建新、风林火山、聚源瑞利的关联方
瑞和投资已签订《股票质押合同》，除上述协议之外，江苏神通主要股东吴建新、
风林火山、聚源瑞利之间不存在其他任何关于江苏神通股权的协议安排；
3、发行人将韩力认定为实际控制人系根据其通过聚源瑞利及吴建新实际持
有公司表决权股份情况、董事选任情况等进行认定，认定依据充分，符合《上市
公司收购管理办法》中关于实际控制人认定的基本要求。
问题 7
吴建新于 2019 年 7 月 2 日签署《表决权委托协议》，委托聚源瑞利行使其
所持有公司 8.46%的股份，双方合计持有公司 25.46%的股份。同时，吴建新的
质押比例占其所持公司股份的 99.81%。请申请人披露：（1）吴建新股票质押的
原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形等情况；（2）在
压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、
股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的
股权变动风险；（3）是否制定维持控制权稳定的相关措施。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、吴建新股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质
权实现情形等情况
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（一）股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》及吴建新与瑞和投资签订的相关质押合同，截至本反馈意见回复出具
之日，吴建新累计将其持有的公司 41,034,900 股股份予以质押，为风林火山与
瑞和投资所签订《借款合同》项下全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项提供
质押担保，最终实际借款金额为 1.4 亿元，风林火山主要将上述借款用于偿还其
他借款本息及满足自身资金周转等；吴建新本人未通过股票质押进行融资。
吴建新为风林火山借款融资提供股票质押担保，主要背景及原因为：风林火
山于 2018 年下半年因自身资金需求寻求通过质押所持股票进行借款融资，但在
去杠杆的宏观背景及当时的资本市场波动环境下，常规的股票质押融资存在一定
困难，经风林火山与融资方瑞和投资及吴建新友好协商，在风林火山质押其所持
2,460 万股公司股份的基础上，吴建新将其所持 4,103.49 万股公司股份同步质
押予瑞和投资作为风林火山借款融资的增信措施，其提供该等增信措施系基于公
司主要股东间的信任关系，亦考虑到避免公司主要股东因资金压力减持股份而导
致公司股价波动。
（二）约定的质权实现情形
根据吴建新与瑞和投资签订的相关质押合同，约定的质权实现情形为：
“9.1 如发生下列情况之一的，乙方有权依法定方式处分质物及法定孳息：
9.1.1 债务人未按主合同约定偿还债务；
9.1.2 根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情况。”
根据风林火山与瑞和投资签订的《借款合同》，瑞和投资向风林火山提供借
款 1.4 亿元用于资金周转，借款期限为不超过 24 个月（经双方协商一致同意可
延长 12 个月）。根据风林火山、瑞和投资出具的关于借款合同情况的说明，风
林火山与瑞和投实际并未就瑞和投资可以提前实现借款合同项下的债权的其他
情况进行约定，即不存在瑞和投资可以提前实现借款合同项下债权的其他情况。
二、在压力测试情境下尤其是极端市场环境下，吴建新股权质押不存在强
59
制平仓风险，亦不存在因质押平仓导致股权变动的风险。
吴建新分别于 2018 年 12 月 21 日、2019 年 5 月 9 日就其持有的上司公司
股权设定质押，质权人均为瑞和投资，作为风林火山向瑞和投资借款的担保增信
措施。吴建新与瑞和投资签署的《股票质押合同》中并未设定平仓线、预警线等，
而是约定若债务人未按借款合同约定履行到期债务，瑞和投资有权采取任何一种
或多种方式实现质权，包括以质物折价清偿债权等。因此，吴建新所质押股权不
会因股价波动强制平仓，仅在债务人风林火山到期未按照合同约定偿还债务的情
形下，吴建新所质押的股权存在被折价清偿债权的风险。
此外，质权人瑞和投资的控股股东系津西钢铁。发行人实际控制人韩力在津
西钢铁任董事长、经理，且津西钢铁的实际控制人韩敬远系韩力的父亲。即使在
极端情况下，风林火山到期无法偿还借款而发生违约，吴建新所质押股票可以折
价出售给瑞和投资。根据《上市公司收购管理办法》的规定，若韩敬远间接控制
的瑞和投资因实现质权而取得发行人股票，则与发行人董事长兼实际控制人韩力
及控股股东聚源瑞利属于一致行动人，发行人的实际控制权并不会因此发生变更。
三、是否制定维持控制权稳定的相关措施
吴建新将其持有发行人 41,034,900 股股份质押予瑞和投资，用以担保风林
火山向瑞和投资所借款项的偿还。
除吴建新将其持有发行人部分股份质押用以担保风林火山向瑞和投资借款
外，风林火山作为债务人，亦将其持有发行人 2,460 万股股份质押予瑞和投资，
用以担保其向瑞和投资所借款项的偿还。
发行人经营运转正常，主营业务稳定性较强，风林火山及吴建新每年均可获
得稳定可期的分红。
为进一步防止因股票质押影响聚源瑞利对发行人的控 制权，风林火山于
2020 年 9 月 28 日出具了书面承诺：
“截至本承诺函出具之日，风林火山自宁波瑞和智慧投资有限公司所借款项
的具体用途符合相关法律法规的规定及相应借款合同的约定，不存在逾期偿还本
息、借款加速到期或其他违约情形；
60
风林火山将严格按照与宁波瑞和智慧投资有限公司所签订借款合同约定，以
自有、自筹资金及时、足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违
约事项导致吴建新所持江苏神通股份被质权人行使质押权；
如届时风林火山未能按照与宁波瑞和智慧投资有限公司所签订借款合同约
定及时、足额偿付融资本息，则将优先与宁波瑞和智慧投资有限公司协商以其所
质押予宁波瑞和智慧投资有限公司股票折价清偿债权。”
此外，质权人瑞和投资为津西钢铁的全资子公司，其实际控制人韩敬远与发
行人实际控制人韩力为父子关系。根据吴建新与瑞和投资签订的《股票质押合同》
的约定，如风林火山未根据《借款合同》约定履行到期债务，瑞和投资有权与吴
建新、风林火山协商以质物折价清偿债权。如届时风林火山未能及时足额偿还借
款本息导致吴建新所持江苏神通股份被质权人行使质押权，则瑞和投资作为聚源
瑞利一致行动人，可通过与吴建新、风林火山协商一致的方式，以质物（即风林
火山、吴建新持有江苏神通部分股份）折价清偿借款，可因行使质权取得风林火
山和/或吴建新上述所质押股份。
根据本次发行方案，聚源瑞利一致行动人天津安塞将参与本次发行股票认购，
本次发行完成后，将进一步巩固实际控制人地位。
综上所述，吴建新将其持有发行人股份质押用于为风林火山借款提供担保，
风林火山已就借款偿还出具了相关承诺，且吴建新所质押股票之质权人为控股股
东聚源瑞利之一致行动人，此外聚源瑞利一致行动人天津安塞将参与本次发行股
票认购以进一步巩固实际控制人地位，吴建新股份质押不会导致发行人控股股东、
实际控制人发生变更。
四、中介机构核查意见
保荐机构、律师查阅了《股票质押合同》、《证券质押及司法冻结明细表》、
《借款合同》等，查询了申请人控股股东以及质押合同相关主体的股权结构及实
际控制人情况，并对申请人相关工作人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、吴建新累计将其持有发行人 41,034,900 股股份予以质押，为风林火山与
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宁波瑞和智慧投资有限公司所签订《借款合同》项下全部义务、责任、陈述与保
证及承诺事项提供质押担保，最终实际借款金额为 1.4 亿元，风林火山主要将上
述借款用于偿还其他借款本息及满足自身资金周转等用途，具有合理性；
2、吴建新的股票质押合同中，未约定预警线、平仓线等，不存在强制平仓
风险；
3、吴建新将其持有发行人股份质押用于为风林火山借款提供担保，风林火
山已就借款偿还出具了相关承诺，且吴建新所质押股票之质权人为控股股东聚源
瑞利之一致行动人。此外，聚源瑞利一致行动人天津安塞将参与本次发行股票认
购以进一步巩固实际控制人地位，发行人因吴建新股份质押导致控股股东、实际
控制人变更的风险较小。
律师认为：
1、吴建新累计将其持有发行人 41,034,900 股股份予以质押，为风林火山与
宁波瑞和智慧投资有限公司所签订《借款合同》项下全部义务、责任、陈述与保
证及承诺事项提供质押担保，最终实际借款金额为 1.4 亿元，风林火山主要将上
述借款用于偿还其他借款本息及满足自身资金周转等用途；
2、吴建新的股票质押合同中，未约定预警线、平仓线等，不存在强制平仓
风险；
3、吴建新将其持有发行人股份质押用于为风林火山借款提供担保，风林火
山已就借款偿还出具了相关承诺，且吴建新所质押股票之质权人为控股股东聚源
瑞利之一致行动人，此外聚源瑞利一致行动人天津安塞将参与本次发行股票认购
以进一步巩固实际控制人地位，发行人因吴建新股份质押导致控股股东、实际控
制人变更的风险较小。
问题 8
申请人子公司神通置业涉及房地产开发业务，持有部分住宅房产和住宅用
地。请申请人补充说明：（1）神通置业的经营情况，相关住宅房产、住宅用地
62
的具体情况、持有目的及未来持有计划，是否存在变相投资或开发房地产的情
况，是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》、《国
务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等监管要求。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、神通置业的经营情况，相关住宅房产、住宅用地的具体情况、持有目
的及未来持有计划
根据发行人提供的文件资料及发行人说明，神通置业目前主要从事用于向江
苏神通符合条件员工销售的人才公寓的建设、销售。
根据启东市挂[2015]95 号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（以
下简称“《公告》”）及神通置业与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用
权出让合 同》，盛 通好佳 苑地块 为江苏 神通人 才公寓建 设用地 ，土地 面积为
13,532.5 平方米，建成房屋定向、限价销售，宗地房产在办理房产证之日起 5
年内不得上市交易。根据神通置业于 2018 年 8 月 7 日取得的启房预售证第
2018026 号《商品房预售许可证》，盛通好佳苑住宅总面积为 36,685.14 平方米，
合计 284 套房屋。根据发行人提供的销售合同及出具的说明，神通置业建设该
等房屋主要用作对员工福利。截至本反馈意见回复出具之日，神通置业已向江苏
神通员工合计销售房屋 232 套，尚有 52 套未销售，计划预留用作对未来发展过
程中新引进的、新提拔的符合条件员工的福利。
二、是否存在变相投资或开发房地产的情况，是否符合《证监会调整上市
公司再融资、并购重组涉及房地产业务》、《国务院办公厅关于继续做好房地产
市场调控工作的通知》等监管要求
发行人向符合条件的员工定向销售盛通好佳苑房产，不构成房地产开发经营
业务，不存在变相投资或开发房地产的情况，具体如下：
（一）盛通好佳苑系为江苏神通内部员工人才公寓房项目，不是市场化的
房地产开发项目
63
根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营系指房地产开发企
业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房的行为。
根据启东市挂[2015]95 号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（以
下简称“《公告》”）及神通置业与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用
权出让合 同》，盛 通好佳 苑地块 为江苏 神通人 才公寓建 设用地 ，土地 面积为
13,532.5 平方米，定向、限价销售，宗地房产在办理房产证之日起 5 年内不得
上市交易。
根据江苏神通提供的销售合同、对应劳动合同或劳务合同及江苏神通的说明，
盛通好佳苑房屋的销售对象均为股份公司职工，神通置业不存在向股份公司职工
以外人员出售盛通好佳苑房屋的情形，符合《公告》及神通置业与启东市国土资
源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》中关于定向销售的规定。
（二）启东市住房和城乡建设局已就盛通好佳苑项目出具证明，盛通好佳
苑项目区别于市场化的住宅类房地产开发项目，不构成房地产开发经营业务
根据启东市住房和城乡建设局出具的《证明》，“‘盛通好佳苑’项目系江苏
神通通过神通置业开发的人才公寓房项目，属人才保障性住房，不以盈利为目的，
销售对象仅限于江苏神通员工，不对外销售，区别于市场化的住宅类房地产开发
项目，不构成房地产开发经营业务，不违反国家有关房地产调控及启东市限售等
政策的相关规定。‘盛通好佳苑’项目经启东市物价局审核批准后报启东市发改
委备案，销售过程中未存在重大违法违规行为而受到房地产主管部门行政处罚或
被立案调查的情形。”
（三）江苏神通已制定相关《神通佳苑人才公寓房预售方案（草案）》，并
就盛通好佳苑剩余房产销售事项出具相关承诺
江苏神通已制定《神通佳苑人才公寓房预售方案（草案）》，对购买盛通好佳
苑项目房产的人员条件、分配原则、限售时间等事项进行了明确规定。
此外，江苏神通已就盛通好佳苑剩余房产销售事项出具《承诺函》，承诺“盛
通好佳苑剩余 52 套房屋用作对江苏神通未来发展过程中新引进的、新提拔的符
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合条件员工的福利，将继续严格按照启东市挂[2015]95 号《启东市国有建设用
地使用权挂牌出让公告》及神通置业与启东市国土资源局签署的《国有建设用地
使用权出让合同》中关于盛通好佳苑的规定，不对非员工人员出售盛通好佳苑房
屋”。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（启东市挂[2015]95
号）、神通置业与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》、《商
品房预售许可证》（启房预售证第 2018026 号）复核相关住宅房产、住宅用地的
具体情况、持有目的及未来持有计划；
2、查阅了启东市住房和城乡建设局出具的《证明》等相关资料文件，复核
主管部门对于盛通好佳苑定向销售合规性的判断；
3、查阅了发行人制定的《神通佳苑人才公寓房预售方案（草案）》、发行人
出具的《承诺函》，复核了发行人关于盛通好佳苑的内控制度和承诺文件。
经核查，保荐机构认为：
发行人子公司神通置业向符合条件的员工定向销售盛通好佳苑房产，区别于
市场化的住宅类房地产开发项目，不构成房地产开发经营业务，不存在变相投资
或开发房地产的情况，该情况符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及
房地产业务》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等监管
要求。
（二）律师核查意见
盛通好佳苑区别于市场化的住宅类房地产开发项目，不构成房地产开发经营
业务，神通置业不存在变相投资或开发房地产的情况，符合《证监会调整上市公
司再融资、并购重组涉及房地产业务》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场
调控工作的通知》等监管要求。
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问题 9
请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况釆取了哪些整
改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》等相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况釆取的整改措施及其有
效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定
根据张家 港市应急 管理局 于 2019 年 8 月 27 日 出具的 张应急 行罚字
[2019]330 号《安全生产监督管理行政处罚决定书》，江苏神通因未将事故隐患
排查治理情况如实记录且未向从业人员通报的行为违反了《中华人民共和国安全
生产法》第三十八条第一款之规定，被张家港市应急管理局处以罚款人民币三万
元。
根据发行人的说明，就上述未将事故隐患排查治理情况如实记录且未向从业
人员通报的行为，发行人已将事故隐患排查治理情况如实记录且向从业人员通报，
张家港市应急管理局于 2019 年 8 月 28 日向江苏神通出具张应急复查（2019）
791 号《整改复查意见书》，提出“生产经营单位已将事故隐患排查治理情况如
实记录且向从业人员通报”。
根据张家港市应急管理局于 2020 年 6 月 2 日出具的《关于江苏神通阀门股
份有限公司行政处罚事项的说明》，江苏神通“根据监管意见及时进行整改并及
时履行行政处罚决定，未造成严重后果，根据安全监管工作的工作要求，该处罚
事项尚不构成重大违法行为”。
因此，江苏神通就其受行政处罚行为已及时进行整改并及时缴纳了罚款，不
构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条相关规定。
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二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了张家港市应急管理局出具的张应急复查（2019）791 号《整改复
查意见书》及相关处罚、整改、缴纳罚款资料，复核了处罚整改相关程序；
2、访谈了发行人相关管理人员了解相关处罚原因及整改情况；
3、查阅了张家港市应急管理局出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司行
政处罚事项的说明》，复核了主管部门对发行人本次的整改验收情况，以及对于
该处罚不构成重大违法行为的认定情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人就其受行政处罚行为已及时进行整改并及时缴纳了罚款，主管部门已
就该行政处罚出具不构成重大违法行为的意见，发行人报告期内受到的上述行政
处罚不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条相关
规定。
（二）律师核查意见
江苏神通就其受行政处罚行为已及时进行整改并及时缴纳了罚款，主管部门
已就该行政处罚出具不构成重大违法行为的意见，江苏神通报告期内受到上述行
政处罚不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条相
关规定。
问题 10
根据申请文件，发行人与关联方存在销售、担保等关联交易。请申请人补
充说明募投项目是否新增关联交易，是否对申请人的独立经营能力构成重大不
利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
67
回复：
一、实施本次募投项目，不存在新增关联交易的情况
本次募集资金除补充流动资金及偿还银行借款外，将投向“乏燃料后处理关
键设备研发及产业化（二期）项目”。该项目拟扩建 12,000m2 厂房，配套建设
给排水、供配电、环保、安全消防等公用辅助工程和厂房周边绿化、道路等室外
工程。项目建成后，形成取样用料液循环系统 200 套，后处理专用球阀 4500 台
/年、后处理专用蝶阀 250 台/年、后处理专用仪表阀 1 万台/年、样品瓶 20 万个
/年的生产能力。
本次募投项目建设过程中的厂房设计将由关联方北京津西赛博思建筑设计
有限公司实施，双方签署的合同金额为人民币 15 万元，公司第五届董事会第十
次会议已审议通过上述关联交易事项。上述关联交易属于募投项目建设过程中产
生的偶发性关联交易，不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。
乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目的目标客户为国营核电企
业，除上述厂房设计关联交易事项外，本次募投项目的实施不存在新增关联交易
的情况，不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
保荐机构、律师查阅了《乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目
可行性研究报告》、乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目已签署的订单、控
股股东的股权结构图及控股子公司的基本情况，查询了发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的业务情况，对发行人相关工作人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：除募投项目建设过程中的厂房设计涉及关联交易外，
本次募投项目不会新增关联交易，对发行人的独立经营能力不会构成重大不利影
响。
律师认为：本次募投项目实施后，不会新增关联交易，对申请人的独立经营
能力不会构成重大不利影响。
68
（本页无正文，为《江苏神通阀门股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
江苏神通阀门股份有限公司
2020 年 9 月 28 日
（本页无正文，为《江苏神通阀门股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
张 翼 朱哲磊
国泰君安证券股份有限公司
2020 年 9 月 28 日
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读江苏神通阀门股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
的法律责任。
总经理：
王 松
董事长/法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
2020 年 9 月 28 日
