国泰君安证券股份有限公司

                  关于江苏神通阀门股份有限公司

    非公开发行股票引入战略投资者有关事项的核查意见



       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏神通阀门股
份有限公司（简称“江苏神通”、“公司”或“上市公司”）2020 年非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐机构，对江苏神通
2020 年非公开发行 A 股股票引入战略投资者是否符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》（证监会公告[2020]11 号）（简称“《实施细则》”）、《发行监管问答
——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称
“《监管问答》”）的相关规定进行核查，具体情况如下：

       一、上市公司本次非公开发行引入战略投资者的基本情况

       上市公司拟向天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）非公开
发行 A 股股票募集资金，发行股份数量不超过 27,100,000 股（含 27,100,000
股），募集资金总额不超过 17,018.80 万元（含 17,018.80 万元）。

       天津安塞为上市公司依据《实施细则》第七条拟引入的战略投资者。2020
年 6 月 17 日，公司与天津安塞签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
和《附条件生效的战略合作协议》。2020 年 8 月 9 日，公司与天津安塞签署《附
条件生效的非公开发行股票认购协议补充协议》和《附条件生效的战略合作协议
补充协议》。根据上述协议，天津安塞拟以不超过 17,018.80 万元价款认购上市
公司本次非公开发行的不超过 27,100,000 股股份，并拟与上市公司开展战略合
作。

       二、天津安塞作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《监管问答》要
求的说明基本要求，履行了必要的法律程序，上市公司利益和中小投资者合法
权益得到有效保护



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    （一）天津安塞符合战略投资者的基本要求

    1、天津安塞具有冶金行业较强的重要战略性资源

    天津安塞及其控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西钢
铁”、“津西股份”）在钢铁冶炼生产领域具有深厚的产业背景和优质的业务资源，
津西股份总资产超 350 亿元，年销售收入超 650 亿元，钢铁板块具备年产钢 1,000
万吨的生产能力，2019 年，津西股份 H 型钢产品销售量达 355 万吨，继续稳占
中国 H 型钢市场的领导者位置。同时，津西股份是江苏神通的阀门业务以及合
同能源管理业务重要的目标客户之一，天津安塞与上市公司在产品研发与技术升
级、市场推广等方面具备较强的协同效应。双方将充分发挥各自优势，在产品研
发与技术升级、市场推广、公司治理等各方面建立全面、深入、长期的战略合作
关系，协同发展。

    2、天津安塞拟与上市公司协调互补，实现长期共同战略利益

    （1）在产品研发与技术升级方面：天津安塞将协调其控股股东津西股份，
在上市公司新产品研究开发方面提供资源支持，作为江苏神通新产品及新技术的
应用推广及试验基地，协助上市公司实现产品研发和技术升级，提升上市公司核
心竞争力。
    （2）在市场推广方面：天津安塞将协调其控股股东津西股份，充分利用其
在钢铁冶炼领域的行业资源和背景，一方面在同等条件下优先选用上市公司的阀
门产品和节能技术，提升上市公司的盈利能力，另一方面帮助上市公司对接其阀
门产品和节能技术的下游客户资源，从津西股份不断推开，由点及面，从区域到
全国，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
    （3）公司治理方面：天津安塞在本次发行完成后将成为上市公司控股股东
聚源瑞利之一致行动人。天津安塞将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，
参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，推荐董事人选，推进上市公司从
“产品领先”到“技术+产品+服务”的转型升级，促进江苏神通长期、持续稳
定发展，保障股东利益。

    3、天津安塞拟长期持有上市公司较大比例股份

    2020 年 6 月 17 日，天津安塞与江苏神通签订《附条件生效的非公开发行

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股票认购协议》，并于 2020 年 8 月 9 日签订《附条件生效的非公开发行股票认
购协议补充协议》，拟认购上市公司本次发行的 27,100,000 股股份，预计本次非
公开发行完成后将持有上市公司 5.28%的股份，控股股东聚源瑞利与一致行动人
天津安塞、吴建新将合计控制上市公司 29.40%的股份。

       天津安塞拟长期持有上市公司股份，暂未做退出安排，且承诺其通过认购公
司本次非公开发行取得的股票，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让。

       4、天津安塞愿意并且有能力履行股东职责，拟委派董事实际参与公司治理，
提升上市公司治理水平

       津西钢铁董事张玉海已兼任公司董事。根据已签订的《附条件生效的战略合
作协议》，在协议生效后，天津安塞将积极履行股东职责，按照江苏神通章程的
规定，单独或与其他股东共同提名或推荐董事候选人，助力完善上市公司治理机
制，提升上市公司管理水平，提高企业质量和内在价值。

       5、天津安塞具有良好的诚信记录

       天津安塞具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追
究刑事责任的情形。

       综上所述，天津安塞作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《监管问答》
的要求。

       （二）公司已经与天津安塞签订了具有法律约束力的股份认购协议、战略
合作协议等协议，作出了切实可行的战略合作安排

       2020 年 6 月 17 日，公司与天津安塞签署《附条件生效的非公开发行股票
认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，并于 2020 年 8 月 9 日签署《附
条件生效的非公开发行股票认购协议补充协议》和《附条件生效的战略合作协议
补充协议》，公司与天津安塞将在所处的高端装备、先进制造、新材料、工业物
联网及军民结合等产业领域开展战略合作。

       公司与天津安塞签订的《附条件生效的战略合作协议》已就合作领域及目标、


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合作方式安排、合作期限、股份认购及定价依据、参与上市公司管理安排、持股
期限及未来退出安排、协议的生效以及违约责任等内容作出明确约定。

    2020 年 6 月 18 日，公司已披露与天津安塞签署的《附条件生效的战略合
作协议》等相关情况，具体详见在中国证监会指定信息披露媒体公告的《2020
年非公开发行 A 股股票预案》、《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略
合作协议的公告》（公告编号：2020-037）等文件。2020 年 8 月 11 日，公司已
披露与天津安塞签署的《附条件生效的战略合作协议补充协议》等相关情况，具
体详见在中国证监会指定信息披露媒体公告的《2020 年非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》、《关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的
战略合作协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-060）等文件。

    天津安塞及其控股股东津西钢铁已出具《关于与江苏神通战略合作的声明》，
对本次发行后拟为上市公司带来的战略性资源，作出了切实可行的战略合作安
排，具体如下：

    1、津西钢铁已与广西防城港市政府签订投资协议，拟在防城港建设年产能
1000 万吨的钢铁项目。天津安塞入股成为战略投资者后，津西钢铁将在防城港
项目建设及运营过程中优先采购/使用江苏神通的阀门、节能技术等相关产品；

    2、津西钢铁是国内重要的 H 型钢生产基地和大型钢铁企业。天津安塞入股
成为战略投资者后，津西钢铁将在冶金生产及环保装备中优先应用江苏神通的新
产品新技术，为江苏神通的技术创新和产品拓展提供示范基地，并协助江苏神通
进行新产品的行业性推广，从而有效开拓新产品市场；

    3、津西钢铁的母公司为中国东方集团（0581.HK），而全球钢铁行业领先企
业安赛乐米塔尔集团（Arcelor Mittal）为中国东方集团的第二大股东及战略合作
伙伴。津西钢铁与安赛乐米塔尔集团在先进制造技术、国际贸易、产业链资源协
同等方面有长期深入的合作。天津安塞入股成为战略投资者后，江苏神通将可通
过其重要股东安赛乐米塔尔集团的全球产业布局和资源，有效开拓国际市场，实
现走出去的发展战略；

    4、除钢铁行业外，津西钢铁及其母公司中国东方集团在非钢产业、金融产


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业等亦拥有丰富的产业资源。天津安塞入股成为战略投资者后，津西钢铁将为江
苏神通在新的行业应用领域及金融资源支持等方面提供更多助力。

       （三）公司已履行的审议程序

       2020 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于
引进战略投资者并签订附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入天津安塞
作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议。公司独立董事已就本次非公
开发行引入战略投资者的事项发表事先认可意见及独立意见。2020 年 7 月 3 日，
公司召开 2020 年第三次临时股东大会批准上述相关议案。2020 年 8 月 9 日，
根据 2020 年第三次临时股东大会授权，公司召开第五届董事会第十次会议审议
通过本次非公开发行方案调整的相关议案。2020 年 9 月 27 日，根据 2020 年第
三次临时股东大会授权，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过本次非公
开发行方案二次调整的相关议案。

       此外，按照《监管问答》的要求，上市公司已在董事会议案及相关信息披露
文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、
战略投资者的基本情况、披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。

       基于上述，公司非公开发行股票引入天津安赛作为战略投资者的决策程序和
信息披露符合《监管问答》第二条、第三条的要求。

       综上所述，天津安塞符合战略投资者的要求，公司已与天津安塞签署了《附
条件生效的战略合作协议》及《附条件生效的战略合作协议补充协议》，履行了
必要的审议程序，并及时披露，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保
护。

       三、公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形

       公司本次非公开发行股票引入战略投资者，并与战略投资者开展多层次的合
作，将进一步稳固公司现有的股权结构、增强公司股东背景、提高整体治理水平，
进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业
务奠定坚实基础，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。上市公司与战略投资者已签署了具有法律约束力的《附条


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件生效的战略合作协议》，且上市公司本次非公开发行及引入战略投资者事项已
履行了所需的内部决策程序。

    此外，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公
告日，发行价格在不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的
基础上协商确定，即 6.28 元/股。本次非公开发行的定价依据符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十八条的规定，定价基准日符合《实施细则》第七条的相
关规定。

    综上所述，经核查，保荐机构认为：上市公司不存在借战略投资者入股名义
损害中小投资者合法权益的情形。

    四、公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿的情形

    天津安塞已出具《声明及承诺函》，承诺“本企业资产状况良好，有能力支
付本次认购所需资金。本企业以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系本企
业的来源合法的自有资金及股东借款，不存在以任何方式为任何第三人受托持有
或代为持有或信托持有江苏神通股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集
资金的情形，不存在任何分级收益等结构化安排，不存在直接或间接使用江苏神
通及其关联方资金的情形（津西股份同时作为本企业股东及江苏神通关联方，可
能向本企业提供借款除外），不存在江苏神通及其控股股东或实际控制人及主要
股东直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变相承诺保底收
益或其他协议安排的情形。”

    公司、控股股东聚源瑞利及实际控制人韩力已出具《声明及承诺函》，承诺
“除津西股份同时作为天津安塞股东及本企业/本人关联方，可能向天津安塞提
供借款外，本企业/本人及本企业/本人关联方没有、且亦不会违反《上市公司非
公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的
规定，不存在向本次发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或者直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形”。



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    公司主要股东风林火山及吴建新已出具《声明及承诺函》，承诺“本企业/
本人及本企业/本人关联方没有、且亦不会违反《上市公司非公开发行股票实施
细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定，不存在向本
次发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或补偿的情形”。

    上述各相关方承诺均已公开披露，详见《江苏神通阀门股份有限公司 2020
年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。

    经核查，本次非公开发行股票中，天津安塞认购本次发行股票的资金系来源
合法的自有资金及其股东借款；除津西钢铁同时作为天津安塞股东及公司关联
方，可能向天津安塞提供借款除外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其控股股东
或实际控制人直接或通过其利益相关方提供财务资助或补偿等情形；上市公司及
其控股股东、实际控制人及主要股东均已作出公开承诺并披露，承诺未违反《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第
十七条规定。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，上市公司本次非公开发行股票拟引入的战略投资者
天津安塞符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的要求，上市公司利
益和中小投资者合法权益得到有效保护；上市公司不存在借战略投资者入股名义
损害中小投资者合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形（津西钢铁同时作为天津安塞
股东及公司关联方，可能向天津安塞提供借款除外）。上市公司本次发行引入战
略投资者事项符合《监管问答》的要求，上市公司已经按照《监管问答》的要求
履行了现阶段所需的决策程序和信息披露义务。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司
非公开发行股票引入战略投资者有关事项的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：

                          张   翼                   朱哲磊




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                     2020 年 9 月 28 日