关于江苏神通阀门股份有限公司
非公开发行股票引入战略投资者相关事项之专项核查意见
致: 江苏神通阀门股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实
施细则》”)、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的
监管要求》(以下简称“《发行监管问答》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且
现行有效之有关法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”), 按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本专项核查意见。
根据江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“江苏神通”或“发行人”)的委托, 本所指
派陈鹏律师、徐青律师(以下合称“本所律师”)作为发行人本次非公开发行股票(以下简称
“本次发行”)的专项法律顾问, 就发行人本次发行引入战略投资者的相关事项, 根据本所律
师对法律、法规以及规范性文件的理解出具专项核查意见。
本所出具的专项核查意见仅对出具日以前已经发生或存在的与本次发行有关的事项,
根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事
项发表意见, 也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证, 即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实
的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与
正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署
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行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实, 依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报
告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在
的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所出具的专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的而使用, 不得用作任何其他目
的。
一. 本次发行引入战略投资者的基本情况
(一) 经本所律师核查, 发行人于 2020 年 6 月 17 日召开了第五届董事会第九次
会议, 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公
开发行股票预案的议案》《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合
作协议的议案》《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开
发行股票认购协议的议案》等与本次发行引入战略投资者相关议案, 并于
2020 年 7 月 3 日召开了 2020 年第三次临时股东大会, 审议通过了《关于
公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公
司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议
案》等与本次发行引入战略投资者相关议案, 发行人拟通过非公开发行股
票方式引入天津安塞资产 管理有限公司(以下 简称“天津安塞”)、航 天科
工股权投资基金管理(深圳)有限公司(以下简称“航科深圳”)、吴建新作为
战略投资者, 向其非公开发行不超过 57,100,000 股股票(含 57,100,000 股),
拟募集资金总额不超过 35,858.80 万元(含 35,858.80 万元), 其中航科深圳
将通过其设立的私募投资基金认购发行人本次发行的股份, 由航科深圳作
为拟设立私募投资基金的管理人。
经本所律师核查, 鉴于资本市场环境发生变化, 发行人于 2020 年 8 月 9 日召
开了第五届董事会第十次会议, 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案
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(修订稿)的议案》《关于与航天科工股权投资基金管理(深圳)有限公司签署战
略合作协议暨原附条件生效战略合作协议暨股票认购协议之终止协议的议
案》《关于与天津安塞资产管理有限公司、吴建新签署附条件生效的战略合
作协议之补充协议的议案》等议案, 终止与航科深圳之间之原《附条件生
效的战略合作协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议》, 拟引
入天津安塞与吴建新作为战略投资者, 向其非公开发行不超过 41,100,000
股股 票(含 41,100,000 股 ), 拟 募 集资 金 总额 不超 过 25,810.80 万元 (含
25,810.80 万元)。
经本所律师核查, 鉴于资本市场环境发生变化, 发行人于 2020 年 9 月 27 日
召开了第五届董事会第十二次会议, 审议通过了《关于公司非公开发行股票
方案(二次修订稿)的议案》《关于与吴建新签署附条件生效的战略合作协议及
补充协议之终止协议的议案》《关于与吴建新签署附条件生效的非公开发行
股票认购协议及补充协议之终止协议的议案》等议案, 发行人对本次非公
开发行股票方案进行了调整。本次非公开发行方案调整后, 发行人仅向天
津安塞发行股份, 原拟作为战略投资者的认购对象吴建新不再 参与本次发
行的认购, 募集资金总额由不超过 25,810.80 万元调整为不超过 17,018.80
万元。
经本所律师核查, 发行人已于 2020 年 6 月 17 日分别与天津安塞、航科深圳、
吴建新签署了《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》, 并于 2020 年 8 月 9 日分别与天津安塞、吴建新签署了《附
条件生效的战略合作协议之补充协议》及《附条件生效的非公开发行股票认
购协议之补充协议》, 与航科深圳签署了《战略合作协议暨原附条件生效战
略合作协议暨股票认购协议之终止协议》, 于 2020 年 9 月 27 日与吴建新签
署了《附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议》《附条件生效的非
公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议》。
二. 发行人本次发行拟引入的投资者符合战略投资者的要求, 上市公司利益和中小股
东合法权益得到有效保护
(一) 天津安塞符合战略投资者的要求
经本所律师核查, 天津安塞的执行董事兼总经理为发行人实际控制人韩力,
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同时韩力与天津安塞实际控制人韩敬远系父子关系, 本次发行完成后天津安
塞构成发行人控股股东之一致行动人。根据发行人与天津安塞签署的《附条
件生效的战略合作协议》及其补充协议、《附条件生效的非公开发行股票认购
协议》及其补充协议、发行人本次发行相关董事会决议、监事会决议、股东
大会决议、《江苏神通阀门股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》
及其修订稿等公开披露文件及发行人的说明, 天津安塞符合《实施细则》第
七条及《发行监管问答》关于战略投资者的基本要求, 具体情况如下:
1. 天津安塞具有冶金行业较强的重要战略性资源
天津安塞及其控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津
西股份”)在钢铁冶炼生产领域具有深厚的产业背景和优质的业务资源,
津西股份总资产超 350 亿元, 年销售收入超 650 亿元, 钢铁板块具备年
产钢 1,000 万吨的生产能力, 2019 年, 津西股份 H 型钢产品销售量达
355 万吨, 继续稳占中国 H 型钢市场的领导者位置。同时, 津西股份是
江苏神通的阀门业务以及合同能源管理业务重要的目标客户之一, 天津
安塞与发行人在产品研发与技术升级、市场推广等方面具备较强的协同
效应。双方将充分发挥各自优势, 在产品研发与技术升级、市场推广、
公司治理等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系, 协同发展。
2. 天津安塞拟与发行人协调互补, 实现长期共同战略利益
(1) 产品研发与技术升级方面
天津安塞将协调其控股股东津西股份, 在发行人新产品研究开
发方面提供资源支持, 作为发行人新产品及新技术的应用推广
及试验基地, 协助发行人实现产品研发和技术升级, 提升发行人
核心竞争力。
(2) 市场推广方面
天津安塞将协调其控股股东津西股份, 充分利用其在钢铁冶炼
领域的行业资源和背景, 一方面在同等条件下优先选用发行人
的阀门产品和节能技术, 提升发行人的盈利能力, 另一方面帮助
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发行人对接其阀门产品和节能技术的下游客户资源, 从津西股
份不断推开, 由点及面, 从区域到全国, 大幅促进发行人市场拓
展, 推动实现发行人销售业绩大幅提升。
(3) 公司治理方面
天津安塞在本次发行完成后将成为发行人控股股东之一致行动
人。天津安塞将依法行使表决权、提案权等相关股东权利, 参与
发行人治理, 依照法律法规和公司章程, 推荐董事人选, 推进发
行人从“产品领先”到“技术+产品+服务”的转型升级, 促进
发行人长期、持续稳定发展, 保障股东利益。
3. 天津安塞拟长期持有发行人较大比例股份
根据天津安塞与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协
议》 天津安塞拟认购发行人本次发行的 27,100,000 股股份, 本次发行
完成后, 天津安塞预计将持有发行人 5.28%股份。此外, 天津安塞已出
具承诺, 其认购发行人本次发行新股自本次发行结束之日起三十六个月
内不得转让。因此, 天津安塞拟长期持有发行人较大比例股份。
4. 天津安塞愿意并且有能力履行股东职责, 拟委派董事实际参与公司治理,
提升上市公司治理水平
根据天津安塞与发行人签订的《附条件生效的战略合作协议》 在协议
生效后, 天津安塞将积极履行股东职责, 按照发行人章程的规定, 单独
或与其他股东共同提名或推荐董事候选人, 助力完善发行人治理机制,
提升发行人管理水平, 提高企业质量和内在价值。江苏神通目前董事中
张玉海即天津安塞控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称
“津西股份”)之现任董事。
5. 天津安塞具有良好诚信记录
经本所律师核查, 根据天津安塞出具的《声明及承诺函》及本所律师于
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)网站公开查询, 截
至本专项核查意见出具之日, 天津安塞具有良好的诚信记录, 最近三年
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未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
基于上述, 本所律师认为, 天津安塞符合《实施细则》第七条及《发行监管问
答》关于战略投资者的基本要求。
(二) 发行人已与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议, 作出了战略合
作安排
经本所律师核查, 根据发行人与天津安塞签署的《附条件生效的战略合作协
议》及其补充协议, 发行人已与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作
协议, 并已就: 战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应, 双方的
合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、
定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、违约
责任等事项作出明确约定。
经本所律师核查, 根据天津安塞出具的说明, 天津安塞及津西股份在钢铁冶
炼生产领域具有深厚的产业背景和优质的业务资源, 天津安塞作为战略投资
者, 本次发行后拟为股份公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略
性资源, 促进股份公司市场拓展, 推动实现股份公司销售业绩大幅提升, 具
体落地措施方案如下:
1. 津西股份已与广西防城港市政府签订投资协议, 拟在防城港建设年产能
1000 万吨的钢铁项目。天津安塞入股成为战略投资者后, 津西股份将在
防城港项目建设及运营过程中优先采购/使用江苏神通的阀门、节能技术
等相关产品及服务;
2. 津西股份是国内重要的 H 型钢生产基地和大型钢铁企业。天津安塞入股
成为战略投资者后, 津西股份将在冶金生产及环保装备中优先应用江苏
神通的新产品新技术, 为江苏神通的技术创新和产品拓展提供示范基地,
并协助江苏神通进行新产品的行业性推广, 从而有效开拓新产品市场;
3. 津西股份系中国东方集团控股有限公司(0581.HK, 以下简称“中国东方
集团”)控股子公司, 全球钢铁行业领先企业安赛乐米塔尔集团(Arcelor
Mittal)为中国东方集团的第二大股东及战略合作伙伴。津西股份与安赛
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乐米塔尔集团在先进制造技术、国际贸易、产业链资源协同等方面有长
期深入的合作。天津安塞入股成为战略投资者后, 江苏神通将有机会通
过安赛乐米塔尔集团的全球产业布局和资源, 有效开拓国际市场, 实现
走出去的发展战略;
4. 除钢铁行业外, 津西股份及中国东方集团在非钢产业、金融产业等亦拥
有丰富的产业资源。天津安塞入股成为战略投资者后, 津西股份将为江
苏神通在新的行业应用领域及金融资源支持等方面提供更多助力。
(三) 本次发行拟引入战略投资者的审议程序及信息披露义务履行情况
1. 发行人已履行的审议程序和信息披露义务
经本所律师核查, 根据发行人本次发行相关董事会决议、监事会决议及
发行人于指定信息披露媒体上公开披露信息及发行人的说明, 发行人于
2020 年 6 月 17 日召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八
次会议, 审议并通过了与本次发行相关议案, 将引入战 略投资者的事
项作为单独议案审议, 就每名战略投资者单独表决, 并提交股东大会
审议。相关议案及《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合
作协议的公告》中已充分披露发行人引入战略投资者的目的、商业合
理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或
投资者结构、战略合作协议的主要内容等, 发行人独立董事及监事会
对引 入战 略投 资者 相关 事项 发表 了明 确意 见, 认为 发行 人本 次发 行
引入战略投资者有利于保护公司和中小股东合法权益。
经本所律师核查, 根据发行人本次发行相关股东大会决议, 发行人于
2020 年 7 月 3 日召开了 2020 年第三次临时股东大会, 审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案
的议案》《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的
议案》《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发
行股票认购协议的议案》等与本次发行引入战略投资者相关议案, 同
意引入天津安塞及吴建新作为战略投资者认购其本次发行股票。
经本所律师核查, 鉴于资本市场环境发生变化, 发行人于 2020 年 8 月
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9 日召开了第五届董事会第十次会议, 审议通过了《关于公司非公开发
行股票方案(修订稿)的议案》 关于与航天科工股权投资基金管理(深圳)
有限公司 签署 战略合 作协议 暨原 附条件 生效战 略合 作协议 暨股票 认
购协议之终止协议的议案》《关于与天津安塞资产管理有限公司、吴
建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》等议案, 终
止与航科深圳之间之原《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生
效的非公开发行股票认购协议》, 将引入战略投资者天津安塞与吴建
新的事项作为单独议案审议, 就每名战略投资者单独表决, 发行人独
立董 事及 监事 会对 引入 战略 投资 者相 关事 项发 表了 明确 意见 , 认 为
发行人本 次发 行引入 战略投 资者 有利于 保护公 司和 中小股 东合法 权
益。
经本所律师核查, 鉴于资本市场环境发生变化, 发行人于 2020 年 9 月
27 日召开了第五届董事会第十二次会议, 审议通过了《关于公司非公开
发行股票方案(二次修订稿)的议案》《关于与吴建新签署附条件生效的战
略合作协议及补充协议之终止协议的议案》《关于与吴建新签署附条件
生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的议案》等议
案, 发行人对本次非公开发行股票方案进行了调整, 并于 2020 年 9 月
27 日与吴建新签署了《附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止
协议》《附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协
议》。本次非公开发行方案调整后, 发行人仅向天津安塞发行股份, 原拟
作为战略投资者的认购对象吴建新不再参与本次发行的认购, 募集资金
总额由不超过 25,810.80 万元调整为不超过 17,018.80 万元。
2. 发行人尚需履行的审议程序及信息披露义务
经本所律师核查, 根据《江苏神通阀门股份有限公司 2020 年非公开发
行 A 股股票预案》、发行人与天津安塞签署的《附条件生效的非公开发
行股票认购协议》及其补充协议, 发行人本次发行方案尚需中国证监会
核准。此外, 发行人尚需根据有关法律、法规以及规范性文件, 就本次
发行事项持续履行信息披露义务。
基于上述, 本所律师认为, 截至本专项核查意见出具之日, 发行人董事会已
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按照《发行监管问答》的相关要求将引入战略投资者的事项作为单独议案审
议, 提交股东大会审议并 经股东大 会审议通 过, 发行人独立董 事及监 事会
对引入战略投资者有利于保护发行人和中小股东合法权益发表了明确意见,
发行人本次发行方案尚需中国证监会核准, 并尚需根据有关法律、法规以及
规范性文件就本次发行事项持续履行信息披露义务, 发行人利益和中小股东
合法权益得到有效保护。
三. 发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小股东合法权益的情形
经本所律师核查, 根据发行人本次发行相关董事会决议、监事会决议、股东大会决
议、独立董事意见及发行人于指定信息披露媒体上公开披露信息及发行人的说明,
发行人独立董事及监事 会对引入战略投 资者有利于保 护发行人和中小 股东合法
权益发表了 明确意 见, 发行人引入天津安塞作为战略投资者参与本次发行, 有利
于进一步加强公司竞争力, 保障公司的可持续发展, 有利于保护上市公司和中小股
东的合法权益, 不存在借战略投资者入股名义损害中小股东合法权益的情形。
基于上述, 本所律师认为, 发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小股东合法
权益的情形。
四. 除津西股份可能会向天津安塞提供借款外,发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东不存在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺, 或者直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形
经本所律师核查, 根据发行人与天津安塞新签署的《附条件生效的非公开发行股
票认购协议》及其补充协议及天津安塞出具的《声明及承诺函》 天津安塞承诺:“本
企业资产状况良好, 有能力支付本次认购所需资金。本企业以现金认购本次发行的
股票, 相关认购资金系本企业的来源合法的自有资金及股东借款, 不存在以任何方
式为任何第三人受托持有或代为持有或信托持有江苏神通股份、权益的情形, 不存
在以任何方式对外募集资金的情形, 不存在任何分级收益等结构化安排, 不存在直
接或间接使用江苏神通及其关联方资金的情形(津西股份同时作为本企业股东及江
苏神通关联方, 可能向本企业提供借款除外), 不存在江苏神通及其控股股东或实
际控制人及主要股东直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变
相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”
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经本所律师核查, 根据发行人、发行人控股股东宁波聚源瑞利投资合伙企业(有限合
伙)、发行人实际控制人韩力出具的承诺函, 其承诺“除津西股份同时作为天津安塞
股东及本企业/本人关联方, 可能向天津安塞提供借款外, 本企业/本人及本企业/本
人关联方没有、且亦不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、
《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定, 不存在向本次发行对象作出保底收
益或变相保底收益承诺, 或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
补偿的情形”。根据持有发行人 5%以上股份股东吴建新、湖州风林火山股权投资合
伙企业(有限合伙)出具的承诺函, 其承诺其及其关联方“没有、且亦不会违反《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十
七条的规定, 不存在向本次发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺, 或者直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形”。
经本所律师进一步核查, 江苏神通本次发行的定价基准日为江苏神通第五届董事
会第九次会议决议公告日, 发行价格在不低于定价基准日前 20 个交易日江苏神通
股票交易均价的 80%的基础上协商确定, 即 6.28 元/股。本次发行的定价依据符合
《管理办法》第三十八条的规定, 定价基准日符合《实施细则》第七条的相关规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 除津西股份可能会向天津安塞提供借款外, 发行人
及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东不存在向本次发行之发行对象作出
保底收益或变相保底收益承诺, 或者直接或通过利益相关方向本次发行之发行对
象提供财务资助或补偿的情形。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 发行人本次发行拟引入的投资者天津安 塞资产 管理有
限公司符合战略投资者的基本要求, 上市公司利益和中小股东合法权益得到有效
保护, 发行人已按照《发行监管问答》履行了现阶段所需审议程序, 发行人不存在
借战略投资者入股名义损害中小股东合法权益的情形, 除津西股份可能会向天津
安塞提供借款外, 发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东不存在向
本次发行之发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺, 或者直接或通过利益相
关方向本次发行之发行对象提供财务资助或补偿的情形。
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以上专项核查意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性
文件的理解做出, 仅供江苏神通阀门股份有限公司向中国证监会申报本次非公开发行股票
之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本专项核查意见正本一式四份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
徐 青 律师
二○二〇年九月二十八日
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