关于江苏神通阀门股份有限公司
非公开发行股票之补充法律意见书
致: 江苏神通阀门股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据江苏神通阀门股份有限公司(以下简称
“发行人”或“股份公司”)的委托, 指派本所陈鹏律师、徐青律师(以下合称“本所律师”)
作为发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问, 已就本次发行出
具了《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》(以下简称“法律意
见书”)、《关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》(以下简称“律
师工作报告”)《关于公司非公开发行股票引入战略投资者相关事项的专项核查意见》(以下
简称“专项核查意见”)(上述法律意见书、律师工作报告、专项核查意见合称“已出具法律
意见”)。本所律师现根据中国证券监督管理委员会 202218 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求以及发行人的要求, 特就有关事
宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补
充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书和律师工作报告的补充。
一. 反馈意见问题 5: 根据本次非公开发行预案, 公司董事会拟引入天津安塞与吴建新作
为战略投资者。天津安塞实际控制人系上市公司实际控制人韩力的父亲, 吴建新为公
司原实际控制人, 同时为公司现任董事兼总裁 (反馈意见问题 5)。(1)请申请人根据《发
行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》
(以下简称《监管问答》 )进行自查 , 逐项核实并补充披露拟引入的战略投资者是否符
合《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”, 是否能够给上市公司带来国际国内
领先的核心技术资源 , 或者是否能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品
牌等战略性资源, 是否能够将前述资源实质性带入申请人, 如何显著增强上市公司的
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核心竞争力和创新能力、如何大幅促进申请人市场拓展 , 如何显著提升申请人的盈利能
力或者大幅提升销售业绩, 论证前述要求时, 应当立足于相关主体所具备的国际国内
领先战略资源的实际情况 , 详 细 披露具 体的落地措施; (2)结合发行对象的身份, 请申
请人说明是否只能通过本次发行方式, 才能将相关资源引入上市公司, 如是, 请充分
论证无法通过其他方式引入相关资源的理由; (3)本次非公开发行对象认购资金来源,
是否为自有资金, 是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其
关联方资金用于认购的情形, 是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情
形 , 是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发
行与承销管理办法》第 16 条的规定 (4)本次认购的相关方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划, 如有 , 就该情形是否违反《证
券法》第四十四条等相关规定发表明确意见; 如无 , 出具承诺并公开披露。请保荐机
构和律师充分履职核查并审慎发表核查意见。
经本所律师核查, 根据发行人公告的《关于公司非公开发行 A 股股票方案(二次修订稿)
的议案》《关于<江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)>的议
案》《关于与吴建新签订附条件生效的战略合作协议终止协议的议案》《关于与吴建新
签订附条件生效的非公开发行股票认购协议终止协议的议案》等议案, 发行人对本次
非公开发行股票方案进行了调整。本次非公开发行方案调整后, 发行人仅向天津安塞
发行股份, 原拟作为战略投资者的认购对象吴建新不再参与本次发行的认购, 募集资
金总额由不超过 25,810.80 万元调整为不超过 17,018.80 万元。
鉴于吴建新不再作为战略投资者参与本次发行的认购, 因此本问题第(1)至(4)问仅针
对战略投资者天津安塞进行回复。
(一) 请申请人根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资
者有关事项的监管要求》(以下简称《监管问答》)进行自查, 逐项核实并补充
披露拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”
是否能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源, 或者是否能够给上市
公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源, 是否能够将前述资
源实质性带入申请人, 如何显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力、如何
大幅促进申请人市场拓展, 如何显著提升申请人的盈利能力或者大幅提升销售
业绩, 论证前述要求时, 应当立足于相关主体所具备的国际国内领先战略资源
的实际情况, 详细披露具体的落地措施
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经本所律师核查, 江苏神通于 2020 年 9 月 27 日召开了第五届董事会第十二次
会议, 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案(二次修订稿)的议案》等关
于本次发行方案调整之议案, 上述发行方案调整后, 江苏神通本次发行之认购
对象为天津安塞。
经本所律师核查, 根据发行人提供的文件资料, 天津安塞系江苏神通实际控制
人韩力之父亲韩敬远所实际控制之企业, 并由韩力担任执行董事兼总经理, 本
次发行完成后, 天津安塞将构成江苏神通控股股东聚源瑞利之一致行动人。根
据天津安塞出具的说明, 天津安塞参与本次发行的目的之一系为了通过参与本
次发行, 提高江苏神通控股股东聚源瑞利及其一致行动人合计持有江苏神通股
份比例, 巩固江苏神通实际控制人地位; 其次, 天津安塞作为津西股份之全资
子公司, 其将作为战略投资者为江苏神通引入产业战略资源。天津安塞符合战
略投资者要求的具体情况如下:
1. 天津安塞具有冶金行业较强的重要战略性资源
(1) 经本所律师核查, 根据天津安塞与江苏神通于 2020 年 6 月 17 日签订的
《附条件生效的战略合作协议》及本所律师的公开查询, 津西股份间接
持有天津安塞 100%股权, 津西股份总资产超 350 亿元, 津西股份在钢
铁冶炼生产领域具有深厚的产业背景和优质的业务资源。
津西股份钢铁板块具备年产钢 1,000 万吨的生产能力, 2019 年津西股份
H 型钢产品销售量达 355 万吨, 继续稳占中国 H 型钢市场的领导者位
置。
(2) 同时, 津西股份是江苏神通的阀门业务以及合同能源管理业务重要的
目标客户之一, 天津安塞与江苏神通在产品研发与技术升级、市场推广
等方面具备较强的协同效应。双方将充分发挥各自优势, 在产品研发与
技术升级、市场推广、公司治理等各方面建立全面、深入、长期的战略
合作关系, 协同发展。
(3) 根据津西股份于 2020 年 8 月 17 日出具的《关于天津安塞参与江苏神
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通非公开发行事宜的承诺函》, 津西股份承诺:
“1、本公司全资子公司天津安塞主营业务系项目投资、资产管理等业
务, 在津西股份的整体集团架构中作为对外投资与持股平台存在, 主要
行使津西股份股权投资及其资产管理职能, 天津安塞参与认购本次江
苏神通非公开发行股票, 已经履行本公司内部相关审批程序。本公司知
悉本次认购, 且本次认购符合本公司内部决策流程;
2、本公司知悉且认可, 天津安塞与江苏神通于 2020 年 6 月 17 日签署
的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》以及于 2020 年 8 月 9 日
签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议补充协议》所有内容。
后续, 本公司自愿配合天津安塞, 利用自身在钢铁冶炼生产领域具有的
深厚产业背景和优质业务资源, 根据前述协议要求与江苏神通开展长
期战略合作, 为江苏神通产品研发、市场推广等方面提供支持。”
因此, 天津安塞作为津西股份全资子公司, 有能力协调津西股份相关资源。
就天津安塞作为战略投资者参与本次发行事宜, 津西股份完全知悉并已履
行相关内部决策流程, 相关安排符合津西股份的整体战略规划。
2. 天津安塞拟与股份公司协调互补, 实现长期共同战略利益
经本所律师核查, 根据天津安塞与江苏神通于 2020 年 6 月 17 日签订的《附
条件生效的战略合作协议》, 在产品研发与技术升级方面, 天津安塞将协调
津西股份, 在江苏神通新产品研究开发方面提供资源支持, 作为江苏神通
新产品及新技术的应用推广及试验基地, 协助江苏神通实现产品研发和技
术升级, 提升江苏神通核心竞争力。
在市场推广方面, 天津安塞将协调津西股份充分利用其在钢铁冶炼领域的
行业资源和背景, 一方面在同等条件下优先选用江苏神通的阀门产品和节
能技术, 提升江苏神通的盈利能力, 另一方面帮助江苏神通对接其阀门产
品和节能技术的下游客户资源, 从津西股份不断推开, 由点及面, 从区域
到全国, 大幅促进江苏神通市场拓展, 推动实现江苏神通销售业绩大幅提
升。
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在公司治理方面, 天津安塞在本次发行完成后将成为江苏神通控股股东聚
源瑞利之一致行动人。天津安塞将依法行使表决权、提案权等相关股东权
利, 参与发行人治理, 依照法律法规和公司章程, 推荐董事人选, 推进江苏
神通从“产品领先”到“技术+产品+服务”的转型升级, 促进江苏神通长
期、持续稳定发展, 保障股东利益。
3. 天津安塞拟长期持有发行人较大比例股份
根据天津安塞与江苏神通于 2020 年 6 月 17 日签订的《附条件生效的非公
开发行股票认购协议》以及于 2020 年 8 月 9 日签订《附条件生效的非公
开 发 行 股 票 认 购 协 议补 充 协 议 》, 天 津 安 塞 拟认 购 发 行 人 本次 发 行 的
27,100,000 股股份, 预计本次非公开发行完成后将持有发行人 5.28%的股
份, 即本次发行完成后, 以本次发行方案按发行数量上限 27,100,000 股计
算, 控股股东聚源瑞利、天津安塞及吴建新将合计持有江苏神通 29.40%的
股份。
根据天津安塞出具的《关于本次非公开发行股票锁定期的承诺函》, 天津安
塞拟长期持有发行人股份, 暂未做退出安排, 且承诺其通过认购发行人本
次非公开发行取得的股票, 自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
4. 天津安塞愿意并且有能力履行股东职责, 拟委派董事实际参与股份公司治
理, 提升股份公司治理水平
根据天津安塞与江苏神通于 2020 年 6 月 17 日签订的《附条件生效的战略
合作协议》, 在协议生效后, 天津安塞将积极履行股东职责, 按照江苏神通
章程的规定, 单独或与其他股东共同提名或推荐董事候选人, 助力完善发
行人治理机制, 提升发行人管理水平, 提高企业质量和内在价值。江苏神通
目前董事中张玉海即天津安塞控股股东津西股份之现任董事。
5. 天津安塞具有良好的诚信记录
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根据天津安塞出具的说明以及本所律师的公开查阅, 天津安塞及其董事、监
事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6. 天津安塞关于战略资源的具体落地措施安排
经本所律师核查, 根据天津安塞出具的说明, 天津安塞及津西股份在钢铁
冶炼生产领域具有深厚的产业背景和优质的业务资源, 天津安塞作为战略
投资者, 本次发行后拟为股份公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等
战略性资源, 促进股份公司市场拓展, 推动实现股份公司销售业绩大幅提
升, 具体落地措施方案如下:
(1) 津西股份已与广西防城港市政府签订投资协议, 拟在防城港建设年产
能 1000 万吨的钢铁项目。天津安塞入股成为战略投资者后, 津西股份
将在防城港项目建设及运营过程中优先采购/使用江苏神通的阀门、节
能技术等相关产品及服务;
(2) 津西股份是国内重要的 H 型钢生产基地和大型钢铁企业。天津安塞入
股成为战略投资者后, 津西股份将在冶金生产及环保装备中优先应用
江苏神通的新产品新技术, 为江苏神通的技术创新和产品拓展提供示
范基地, 并协助江苏神通进行新产品的行业性推广, 从而有效开拓新产
品市场;
(3) 津西股份系中国东方集团控股有限公司(0581.HK, 以下简称“中国东方
集团”)控股子公司, 全球钢铁行业领先企业安赛乐米塔尔集团(Arcelor
Mittal)为中国东方集团的第二大股东及战略合作伙伴。津西股份与安赛
乐米塔尔集团在先进制造技术、国际贸易、产业链资源协同等方面有长
期深入的合作。天津安塞入股成为战略投资者后, 江苏神通将有机会通
过安赛乐米塔尔集团的全球产业布局和资源, 有效开拓国际市场, 实现
走出去的发展战略;
(4) 除钢铁行业外, 津西股份及中国东方集团在非钢产业、金融产业等亦拥
有丰富的产业资源。天津安塞入股成为战略投资者后, 津西股份将为江
苏神通在新的行业应用领域及金融资源支持等方面提供更多助力。
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基于上述核查, 本所律师认为天津安塞作为发行对象符合《监管问答》关于战
略投资者的基本要求。
(二) 结合发行对象的身份, 请申请人说明是否只能通过本次发行方式, 才能将相关
资源引入上市公司, 如是, 请充分论证无法通过其他方式引入相关资源的理由
经本所律师核查, 根据发行人提供的文件资料, 天津安塞系江苏神通实际控制
人韩力之父亲韩敬远所实际控制之企业, 并由韩力担任执行董事兼总经理, 本
次发行完成后, 天津安塞将构成江苏神通控股股东聚源瑞利之一致行动人。根
据天津安塞出具的说明, 天津安塞参与本次发行的目的之一系为了通过参与本
次发行, 提高江苏神通控股股东聚源瑞利及其一致行动人合计持有江苏神通股
份比例, 巩固江苏神通实际控制人地位; 其次, 天津安塞作为津西股份之全资
子公司, 其将作为战略投资者为江苏神通引入产业战略资源。江苏神通只能通
过本次发行方式引入天津安塞以实现上述目的的原因如下:
1. 天津安塞作为公司控股股东一致行动人, 其在二级市场买入公司股份, 存
在敏感期交易限制、权益变动比例限制等规则约束, 并且考虑到市场流动性
因素, 难以在短期内取得大比例股份;
2. 天津安塞母公司为香港上市公司中国东方集团, 通过本次非公开发行一次
性认购公司 5.28%股份, 便于其明确核算决策投资成本与战略资源投入之
间的关系, 避免市场波动导致的不可控因素;
3. 天津安塞通过本次发行方式参与认购, 已承诺自愿锁定 36 个月, 作为控股
股东一致行动人将有利于股份公司控制权更长期稳定, 作为引入的战略投
资者将更长期持续为股份公司引入产业战略资源。
综上, 本次发行方式是江苏神通将天津安塞相关资源引入股份公司的有利渠道,
而其他方式例如二级市场增持存在诸多限制, 无法实现发行对象大比例增持且
长期锁定持有的效果。
(三) 本次非公开发行对象认购资金来源, 是否为自有资金, 是否存在对外募集、代
持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形, 是否
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存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形, 是否公开承诺不会违反
《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》
第 16 条的规定
经本所律师核查, 根据天津安塞提供的未经审计的 2020 年 1-6 月财务报表, 截
至 2020 年 6 月 30 日, 天津安塞的未经审计净资产 18,922.42 万元。
经本所律师核查, 天津安塞已在其《附生效条件的非公开发行股票认购协议》
中承诺其认购本次发行股票的资金来源合法。此外, 天津安塞签署了《声明及
承诺函》, 承诺如下: “本企业资产状况良好, 有能力支付本次认购所需资金。
本企业以现金认购本次发行的股票, 相关认购资金系本企业的来源合法的自有
资金及股东借款, 不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有或信托
持有江苏神通股份、权益的情形, 不存在以任何方式对外募集资金的情形, 不
存在任何分级收益等结构化安排, 不存在直接或间接使用江苏神通及其关联方
资金的情形(津西股份同时作为本企业股东及江苏神通关联方, 可能向本企业
提供借款除外), 不存在江苏神通及其控股股东或实际控制人及主要股东直接
或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变相承诺保底收益或其
他协议安排的情形。”
经本所律师核查, 江苏神通及其控股股东聚源瑞利、实际控制人韩力已出具承
诺, 承诺“除津西股份同时作为天津安塞股东及本企业/本人关联方, 可能向天
津安塞提供借款外, 本企业/本人及本企业/本人关联方没有、且亦不会违反《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》
第十七条的规定, 不存在向本次发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺,
或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形”。江苏神
通持股 5%以上的其他股东风林火山、吴建新已出具承诺, 承诺其及其关联方
“没有、且亦不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证
券发行与承销管理办法》第十七条的规定, 不存在向本次发行对象作出保底收
益或变相保底收益承诺, 或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或补偿的情形”。上述承诺已公开披露。
基于上述核查, 本所律师认为, 江苏神通本次发行对象天津安塞的资金来源为
自有资金及其股东借款, 除津西股份可能会向天津安塞提供借款外, 不存在对
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外募集、代持、结构化安排或直接间接使用江苏神通及其关联方(发行对象作为
江苏神通关联方自身除外)资金用于认购的情形, 不存在江苏神通及其控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东及其关联方向发行对象提供财务资
助(津西股份同时作为天津安塞股东及江苏神通关联方, 可能向天津安塞提供
借款除外)或补偿等情形, 江苏神通及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的其他股东已公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29
条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条(注: 《关于修改<证券发行与承销管
理办法>的决定》(中国证券会第 121 号令)施行后, 该条款序号自第 16 条调整
为第 17 条)的规定。
(四) 本次认购的相关方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存
在减持情况或减持计划, 如有, 就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相
关规定发表明确意见; 如无, 出具承诺并公开披露
经本所律师核查, 江苏神通第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十次会
议、第五届董事会第十二次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过了江
苏神通本次发行方案。根据该发行方案, 本次发行的定价基准日为江苏神通第
五届董事会第九次会议决议公告日, 即 2020 年 6 月 18 日, 天津安塞参与本次
发行认购。
根据中信建投证券股份有限公司北京东三环中路证券营业部出具的天津安塞
《股票明细对账单》及天津安塞出具的《声明及承诺函》, 自本次发行定价基
准日(江苏神通第五届董事会第九次会议决议公告日, 即 2020 年 6 月 18 日)前
六个月至该声明及承诺函出具之日, 天津安塞未持有发行人股票, 不存在减持
发行人股票的情形; 同时, 天津安塞承诺, 且其自该声明及承诺函出具日至本
次发行完成后的六个月内, 其将不以任何方式减持持有的发行人股票, 亦不会
做出减持发行人股票的计划或安排。如发生上述减持情况, 其由此所得的收益
将归发行人所有, 其将依法承担由此产生的全部法律责任。上述承诺已公开披
露。
基于上述核查, 本所律师认为, 天津安塞从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内不存在减持情况或减持计划, 不存在违反《证券法》第四十四条
规定之情形, 其已就上述事项出具承诺并公开披露。
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二. 反馈意见问题 6: 根据申请文件 , 报告期内吴建新两次将其所持股份委托给其他股东
行使, 公司控股股东、实际控制人两次变更, 公司第一大、第二大股东持股比例也较
为接近。请申请人补充说明两次实际控制人变动的原因及对申请人生产经营的影响 ,
公司主要股东之间是否存在关于股权的其他协议安排, 实际控制人的认定依据是否充
分。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
(一) 两次实际控制人变动的原因及对申请人生产经营的影响
1. 2018 年 1 月实际控制人由吴建新变更为罗灿
经本所律师核查, 根据江苏神通公告信息及提供的文件资料, 吴建新、张
逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与风林火山于 2018 年 1 月签订了《关于
江苏神通阀门股份有限公司可流通 A 股的股份转让协议书》, 吴建新、张
逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生分别将持有江苏神通无限售条件流通股
18,237,738 股(占江苏神通股份总数的 3.75%)、6,564,748 股(占江苏神通
股份总 数的 1.35%)、5,260,167 股(占江 苏神 通股 份总 数的 1.08%)、
5,162,704 股(占江苏神通股份总数的 1.06%)、1,932,966 股(占江苏神通股
份总数的 0.40%)通过协议转让方式转让给风林火山。同日, 吴建新与风林
火山签署了《表决权委托协议》, 根据该协议, 风林火山接受吴建新委托
行使 36,683,801 股股份表决权, 占江苏神通股本总数的 7.55%。本次权益
变动完成后, 风林火山合计持有江苏神通 84,848,271 股股份, 占江苏神通
股本总数 17.46%, 成为江苏神通的第一大股东, 同时通过表决权委托控
制江苏神通 36,683,801 股股份, 占江苏神通股本总数 7.55%, 合计控制江
苏神通 25.01%的表决权, 风林火山实际控制人罗灿成为江苏神通的实际
控制人。
经本所律师核查, 根据吴建新于 2018 年 1 月出具的《简式权益变动报告
书》, 其进行上述股份转让及表决权委托的原因系自身资金需求, 并希望
通过上述股份转让及表决权委托优化江苏神通股权结构。
经本所律师核查, 根据风林火山于 2018 年 1 月出具的《详式权益变动报
告书》, 其进行上述股份收购的原因系因看好江苏神通所在行业的未来发
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展前景, 认可江苏神通的长期投资价值, 获得股份公司控制权。江苏神通
实际控制人由吴建新变更为罗灿后, 仍严格按照其章程、内部规范制度、
上市公司治理准则等规定运行, 主营业务和主要资产未发生重大变化, 实
际控制人变化未对江苏神通生产运营产生重大不利影响。
2. 2019 年 7 月实际控制人由罗灿变更为韩力
经本所律师核查, 根据江苏神通公告信息及提供的文件资料, 吴建新与风
林火山于 2019 年 7 月 2 日签订《表决权委托协议之终止协议》, 提前终
止了双方于 2018 年 1 月 30 日签署的《表决权委托协议》。根据《表决权
委托协议之终止协议》, 吴建新持有的 36,683,801 股股份表决权, 占发行
人股本总数的约 7.55%, 将不再委托给风林火山代为行使。同日, 吴建新
先生与聚源瑞利签署了《表决权委托协议》, 根据该协议, 吴建新将委托
聚源瑞利行使其所持有的 41,111,592 股股份表决权, 占发行人股本总数的
8.46%。此外, 风林火山于 2019 年 7 月 2 日通过大宗交易方式减持了发行
人 9,715,123 股股份。
上述权益变动前, 聚源瑞利持有江苏神通 72,863,434 股股份, 占比约为
15%, 此外, 聚源瑞利于 2019 年 7 月 2 日通过大宗交易方式增持了发行人
29,715,123 股股份, 占发行人股本总数的 2.00%。上述权益变动完成后,
聚源瑞利合计持有发行人 82,578,557 股股份, 占发行人股本总 数总数
17.00%, 成 为 江苏 神 通第 一 大股 东 , 同 时 通过 表 决权 委 托 控制 发 行 人
41,111,592 股股份, 占发行人股本总数 8.46%, 合计控制发行人 25.46%
的表决权, 聚源瑞利实际控制人韩力成为江苏神通的实际控制人。
经本所律师核查, 根据风林火山于 2019 年 7 月出具的《简式权益变动报
告书》, 其减持江苏神通股份及终止原表决权委托协议主要系为满足自身
业务发展的资金需求, 并为江苏神通引入新的战略投资方及实际控制人,
助力发行人进一步做大做强。
经本所律师核查, 根据聚源瑞利于 2019 年 7 月出具的《详式权益变动报
告书》, 其进行上述股份收购的原因系因看好江苏神通所在行业的未来发
展前景, 认可江苏神通的长期投资价值, 获得发行人控制权。江苏神通实
际控制人由罗灿变更为韩力后, 仍严格按照其章程、内部规范制度、上市
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公司治理准则等规定运行, 主营业务和主要资产未发生重大变化, 实际控
制人变化未对江苏神通生产运营产生重大不利影响。
(二) 主要股东之间是否存在关于股权的其他协议安排, 实际控制人的认定依据是否
充分
1. 主要股东之间是否存在关于股权的其他协议安排
经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 持有发行人 5%以上
股份股东为聚源瑞利、风林火山及吴建新。其中, 聚源瑞利持有发行人
82,578,557 股股份, 占发行人股本总数的 17.00%; 吴建新持有 发行人
41,111,592 股股份, 占发行人股份总额的 8.46%; 风林火山持有发行人
70,483,338 股股份, 占发行人股本总数的 14.51%。
根据江苏神通公告信息及提供的文件资料, 吴建新、风林火山、聚源瑞利
及其关联方签署的关于股权之协议情况主要如下:
(1) 吴建新、风林火山与聚源瑞利的关联方宁波瑞和智慧投资有限公司于
2018 年 12 月 20 日签署了《股票质押合同》(以下简称“《股票质押
合同》”), 吴建新将发行人 4,103.49 万股股份(约占发行人股份总数
的 8.45%)、风林火山将发行人 2,460 万股股份(约占发行人股份总数
的 5.06%)质押给宁波瑞和智慧投资有限公司;
(2) 吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与聚源瑞利于 2019 年 3
月 28 日签署了《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通 A 股之股份
转让协议》, 吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生分别将持有
的江苏神通无限售条件流通股 13,601,620 股(占发行人股本总数的
2.80%)、4,923,560 股(占发行人股本总数的 1.01%)、3,945,125 股(占
发行 人 股本 总数 的 0.81%)、3,872,027 股(占 发行 人 股本 总数 的
0.80%)、1,449,724 股(占发行人股份总数的 0.30%)通过协议转让方
式转让给聚源瑞利;
(3) 吴建新与聚源瑞利于 2019 年 7 月 2 日签署了《表决权委托协议》 吴
建新委托聚源瑞利行使其所持有的江苏神通 41,111,592 股股份表决
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权(占发行人股本总数的 8.46%), 若吴建新在《表决权委托协议》签
署后减持其持有的江苏神通股份, 减持后吴建新持有的剩余股份的
表决权仍委托聚源瑞利行使, 吴建新所持的江苏神通股份因转增、送
红股等方式增加的, 则委托表决股份相应增加的股份所对应的表决
权也一并计入委托表决股份, 均委托聚源瑞利行使表决权, 委托期限
自《表决权委托协议》签署之日起生效, 至吴建新不再持有江苏神通
股份或《表决权委托协议》终止之日或《表决权委托协议》生效满
36 个月止(孰早)。吴建新于 2020 年 5 月 20 日出具了《声明与承诺》
声明并承诺其无提前终止于 2019 年 7 月 2 日与聚源瑞利签署的《表
决权委托协议》的具体计划。
经本所律师核查, 根据吴建新、风林火山、聚源瑞利出具的《声明与承诺
函》, 除上述《股票质押合同》、《关于江苏神通阀门股份有限公司可流
通 A 股之股份转让协议》、《表决权委托协议》及关于表决权委托的《声
明与承诺》外, 吴建新、风林火山、聚源瑞利及其关联方之间不存在关于
股权的其他协议安排。
基于上述核查, 本所律师认为, 吴建新、聚源瑞利已签订《关于江苏神通
阀门股份有限公司可流通 A 股之股份转让协议》、《表决权委托协议》, 吴
建新、风林火山、聚源瑞利的关联方宁波瑞和智慧投资有限公司已签订《股
票质押合同》, 除上述协议之外, 江苏神通主要股东吴建新、风林火山、
聚源瑞利之间不存在其他任何关于江苏神通股权的协议安排。
2. 实际控制人的认定依据是否充分
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定, 下列情形之一的, 为
拥有上市公司控制权:
(1) 投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;
(2) 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;
(3) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任;
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(4) 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会
的决议产生重大影响;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据聚源瑞利与吴建新于 2019 年 7 月 2 日签署《表决
权委托协议》, 吴建新将其所持有的 41,111,592 股股份(占发行人股份总
额的 8.46%)的表决权委 托聚源 瑞利行使 , 因此结 合其自 身持有发 行人
82,578,557 股股份(占发行人股本总额的 17.00%), 于 2020 年 6 月 30 日,
聚源瑞利合计控制发行人 25.46%的表决权, 聚源瑞利为发行人的控股股
东, 吴建新为聚源瑞利一致行动人, 聚源瑞利依其可实际支配的发行人股
份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
此外, 截至本补充法律意见书出具之日, 江苏神通非独立董事共 4 人, 其
中韩力、吴建新、张玉海均由聚源瑞利提名, 聚源瑞利通过实际支配发行
人股份表决权能够决定股份公司董事会半数以上成员选任。截至本补充法
律意见书出具之日, 韩力持有聚源瑞利 93.08%财产份额并担任其执行事
务合伙人, 为发行人实际控制人。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人将韩力认定为实际控制人系根据其
通过聚源瑞利及吴建新实际持有股份公司表决权股份情况、董事选任情况
等进行认定, 认定依据充分, 符合《上市公司收购管理办法》中关于实际
控制人认定的基本要求。
三. 反馈意见问题 7: 吴建新于 2019 年 7 月 2 日签署《表决权委托协议》, 委托聚源瑞利
行使其所持有公司 8.46%的股份, 双方合计持有公司 25.46%的股份。同时 , 吴建新的
质押比例占其所持公司股份的 99.81%。请申请人披露: (1)吴建新股票质押的原因及
合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形等情况; (2)在压力测试情景下
尤其是极端市场环境下, 结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等, 是
否存在较大的强制平仓风险, 是否存在因质押平仓导致的股权变动风险; (3)是否制定
维持控制权稳定的相关措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
(一) 吴建新股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情
形等情况
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1. 股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《证券质押及司法冻结明细表》及吴建新与宁波瑞和智慧投资有限公司签
订的相关质押合同、风林火山、宁波瑞和智慧投资有限公司及吴建新出具
的确认与说明, 截至本补充法律意见书出具之日, 吴建新累计将其持有发
行人 41,034,900 股股份予以质押, 为风林火山与宁波瑞和智慧投资有限公
司所签订《借款合同》项下全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项提供
质押担保, 所担保主债权本金金额为 1.4 亿元, 风林火山主要将上述借款
用于偿还其他借款本息及满足自身资金周转等。吴建新将其所持江苏神通
股份予以质押并非为其自身融资进行担保。
根据吴建新、风林火山出具的说明, 风林火山于 2018 年下半年因自身资金
需求寻求通过质押所持股票进行借款融资, 但在去杠杆的宏观背景及当时
的资本市场波动环境下, 常规的股票质押融资存在一定困难, 经风林火山
与融资方宁波瑞和智慧投资有限公司及吴建新友好协商, 在风林火山质押
所持 2,460 万股股份基础上, 吴建新将其所持 4,103.49 万股股份同步质押
予宁波瑞和智慧投资有限公司作为风林火山借款融资的增信措施, 其提供
该等增信措施系基于股份公司主要股东间的信任关系, 亦考虑到避免股份
公司主要股东因资金压力减持股份而导致股份公司股价波动。
2. 约定的质权实现情形
经本所律师核查, 根据吴建新与宁波瑞和智慧投资有限公司签订的相关质
押合同, 约定的质权实现情形为:
“9.1 如发生下列情况之一的, 乙方有权依法定方式处分质物及法定孳息:
9.1.1 债务人未按主合同约定偿还债务;
9.1.2 根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情况。”
经本所律师核查, 根据风林火山与宁波瑞和智慧投资有限公司于 2018 年
12 月签订的《借款合同》及其出具的确认及说明, 宁波瑞和智慧投资有限
公司向风林火山提供 1.4 亿元借款用于资金周转, 借款期限为不超过 24 个
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月(经双方协商一致同意可延长 12 个月)。风林火山与宁波瑞和智慧投资有
限公司实际并未就宁波瑞和智慧投资有限公司可以提前实现《借款合同》
项下债权的其他情况进行约定, 即不存在宁波瑞和智慧投资有限公司可以
提前实现《借款合同》项下债权的其他情况。
(二) 在压力测试情景下尤其是极端市场环境下, 结合预警线、平仓线、股价变动情
况、股权分散情况等, 是否存在较大的强制平仓风险, 是否存在因质押平仓导
致的股权变动风险
根据吴建新与宁波瑞和智慧投资有限公司签署的《股票质押合同》及其出具的
确认及说明, 吴建新累计将其持有发行人 41,034,900 股股份予以质押, 为风林
火山与宁波瑞和智慧投资有限公司所签订《借款合同》项下全部义务、责任、
陈述与保证及承诺事项提供质押担保, 质权人为宁波瑞和智慧投资有限公司。
《股票质押合同》中未设定平仓线、预警线等, 而是约定若债务人(即风林火山)
未按约定履行到期债务, 宁波瑞和智慧投资有限公司有权采取任何一种或多种
方式实现质权, 因此吴建新所质押股票不会因股价波动导致强制平仓, 仅在债
务人风林火山未按约定偿还债务的情形下, 吴建新所质押股票存在被宁波瑞和
智慧投资有限公司行使质权的风险。
(三) 基于上述, 本所律师认为, 吴建新与宁波瑞和智慧投资有限公司签署的《股票
质押合同》未约定预警线、平仓线等, 不存在强制平仓风险。是否制定维持控
制权稳定的相关措施
经本所律师核查, 吴建新将其持有发行人 41,034,900 股股份质押予宁波瑞和
智慧投资有限公司, 用以担保风林火山向宁波瑞和智慧投资有限公司所借 1.4
亿元借款的偿还。
1. 除吴建新将其持有发行人部分股份质押用以担保风林火山向宁波瑞和智慧
投资有限公司借款外, 风林火山作为债务人, 亦将其持有发行人 2,460 万
股股份质押予宁波瑞和智慧投资有限公司, 用以担保其向宁波瑞和智慧投
资有限公司所借 1.4 亿元借款的偿还。
2. 经本所律师核查, 发行人经营运转正常, 主营业务稳定性较强, 风林火山
及吴建新每年均可获得稳定可期的分红。
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3. 为进一步防止因股票质押影响聚源瑞利对发行人的控制权, 风林火山 于
2020 年 9 月 28 日出具了书面承诺:
(1) 截至本承诺函出具之日, 风林火山自宁波瑞和智慧投资有限公司所
借款项的具体用途符合相关法律法规的规定及相应借款合同的约定,
不存在逾期偿还本息、借款加速到期或其他违约情形;
(2) 风林火山将严格按照与宁波瑞和智慧投资有限公司所签订借款合同
约定, 以自有、自筹资金及时、足额偿付融资本息, 保证不会因逾期
偿付本息或者其他违约事项导致吴建新所持江苏神通股份被质权人
行使质押权;
(3) 如届时风林火山未能按照与宁波瑞和智慧投资有限公司所签订借款
合同约定及时、足额偿付融资本息, 则将优先与宁波瑞和智慧投资有
限公司协商以其所质押予宁波瑞和智慧投资有限公司股票折价清偿
债权。
4. 此外, 经本所律师进一步核查, 质权人宁波瑞和智慧投资有限公司为津西
股份通过北京津西投资控股有限公司持有其 100%股权的全资子公司, 其
实际控制人韩敬远与发行人实际控制人韩力为父子关系。根据吴建新与宁
波瑞和智慧投资有限公司签订的《股票质押合同》的约定, 如风林火山未
根据《借款合同》约定履行到期债务, 宁波瑞和智慧投资有限公司有权与
吴建新、风林火山协商以质物折价清偿债权。如届时风林火山未能及时足
额偿还借款本息导致吴建新所持江苏神通股份被质权人行使质押权, 则宁
波瑞和智慧投资有限公司作为聚源瑞利一致行动人, 可通过与吴建新、风
林火山协商一致的方式, 以质物(即吴建新、风林火山持有江苏神通部分股
份)折价清偿借款, 因行使质权取得风林火山和/或吴建新上述所质押股份。
5. 经本所律师核查, 根据本次发行方案, 聚源瑞利一致行动人天津安塞将参
与本次发行股票认购, 本次发行完成后, 将进一步巩固实际控制人地位。
综上所述, 本所律师认为, 吴建新将其持有发行人股份质押用于为风林火山借
款提供担保, 风林火山已就借款偿还出具了相关承诺, 且吴建新所质押股票之
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质权人为控股股东聚源瑞利之一致行动人, 此外聚源瑞利一致行动人天津安塞
将参与本次发行股票认购以进一步巩固实际控制人地位, 发行人因吴建新股份
质押导致控股股东、实际控制人变更的风险较小。
四. 反馈意见问题 8: 申请人子公司神通置业涉及房地产开发业务 , 持有部分住宅房产和
住宅用地。请申请人补充说明: (1)神通置业的经营情况, 相关住宅房产、住宅用地的
具体情况、持有目的及未来持有计划, 是否存在变相投资或开发房地产的情况, 是否
符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》、《国务院办公厅关
于继续做好房地产市场调控工作的通知》等监管要求。请保荐机构和申请人律师核查
并发表意见。
(一) 神通置业的经营情况, 相关住宅房产、住宅用地的具体情况、持有目的及未来
持有计划
经本所律师核查, 根据发行人提供的文件资料及发行人说明, 南通神通目前主
要从事用于向江苏神通符合条件员工销售的人才公寓的建设、销售。
经本所律师核查, 根据启东市挂[2015]95 号《启东市国有建设用地使用权挂牌
出让公告》(以下简称“《公告》”)及南通神通与启东市国土资源局签署的《国
有建设用地使用权出让合同》, 盛通好佳苑(即神通佳苑)地块为江苏神通人才
公寓建设用地, 土地面积为 13,532.5 平方米, 定向、限价销售, 宗地房产在办
理房产证之日起 5 年内不得上市交易。根据南通神通于 2018 年 8 月 7 日取得
的启房预售证第 2018026 号《商品房预售许可证》, 盛通好佳苑住宅总面积为
36,685.14 平方米, 合计 284 套房屋。根据发行人提供的销售合同及出具的说
明, 南通神通建设该等房屋主要用作对员工福利, 截至本补充法律意见书出具
之日, 南通神通已向江苏神通员工合计销售房屋 232 套, 尚有 52 套未销售, 计
划预留用作对未来发展过程中新引进的、新提拔的符合条件员工的福利。
(二) 是否存在变相投资或开发房地产的情况, 是否符合《证监会调整上市公司再融
资、并购重组涉及房地产业务》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控
工作的通知》等监管要求
经本所律师核查, 发行人向符合条件的员工定向销售盛通好佳苑房产, 不构成
房地产开发经营业务, 不存在变相投资或开发房地产的情况, 具体如下:
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1. 盛通好佳苑系为江苏神通内部员工人才公寓房项目, 不是市场化的房地产
开发项目
经本所律师核查, 根据《城市房地产开发经营管理条例》, 房地产开发经
营系指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设, 并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
经本所律师核查, 根据启东市挂[2015]95 号《启东市国有建设用地使用权
挂牌出让公告》(以下简称“《公告》”)及南通神通与启东市国土资源局签
署的《国有建设用地使用权出让合同》, 盛通好佳苑地块为江苏神通人才
公寓建设用地, 土地面积为 13,532.5 平方米, 定向、限价销售, 宗地房产
在办理房产证之日起 5 年内不得上市交易。
经本所律师进一步核查, 根据江苏神通提供的销售合同、对应劳动合同或
劳务合同及江苏神通的说明, “盛通好佳苑”房屋的交易对象均为股份公
司职工, 南通神通不存在向股份公司职工以外人员出售“盛通好佳苑”房
屋的情形, 符合《公告》及南通神通与启东市国土资源局签署的《国有建
设用地使用权出让合同》中关于定向销售的规定。
2. 启东市住房和城乡建设局已就盛通好佳苑项目出具证明, 盛通好佳苑项目
区别于市场化的住宅类房地产开发项目, 不构成房地产开发经营业务
根据启东市住房和城乡建设局出具的《证明》, “‘盛通好佳苑’项目系江
苏神通通过南通神通开发的人才公寓房项目, 属人才保障性住房, 不以盈
利为目的, 销售对象仅限于江苏神通员工, 不对外销售, 区别于市场化的
住宅类房地产开发项目, 不构成房地产开发经营业务, 不违反国家有关房
地产调控及启东市限售等政策的相关规定。‘盛通好佳苑’项目经启东市物
价局审核批准后报启东市发改委备案, 销售过程中未存在重大违法违规行
为而受到房地产主管部门行政处罚或被立案调查的情形。”
3. 江苏神通已制定相关《盛通好佳苑人才公寓房预售方案(草案)》, 并就盛通
好佳苑剩余房产销售事项出具相关承诺
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经本所律师核查, 江苏神通已制定《神通佳苑人才公寓房预售方案(草案)》
对购买盛通好佳苑项目房产的人员条件、分配原则、限售时间等事项进行
了明确规定。
此外, 江苏神通已就盛通好佳苑剩余房产销售事项出具《承诺函》, 承诺
“盛通好佳苑剩余 52 套房屋用作对江苏神通未来发展过程中新引进的、
新提拔的符合条件员工的福利, 将继续严格按照启东市挂[2015]95 号《启
东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》及南通神通与启东市国土资源局
签署的《国有建设用地使用权出让合同》中关于盛通好佳苑的规定, 不对
非员工人员出售盛通好佳苑房屋”。
综上所述, 本所律师认为, 盛通好佳苑区别于市场化的住宅类房地产开发项目,
不构成房地产开发经营业务, 南通神通不存在变相投资或开发房地产的情况,
符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》、《国务院办公
厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等监管要求。
五. 反馈意见问题 9: 请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况釆取了
哪些整改措施以及相关措施的有效性, 是否构成重大违法行为, 是否符合《上市公司
证券发行管理办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
经本所律师核查, 根据张家港市应急管理局于 2019 年 8 月 27 日出具的张应急行罚字
[2019]330 号《安全生产监督管理行政处罚决定书》, 江苏神通因未将事故隐患排查
治理情况如实记录且未向从业人员通报的行为违反了《中华人民共和国安全生产法》
第三十八条第一款之规定, 被张家港市应急管理局处以罚款人民币三万元。
经本所律师核查, 根据发行人的说明, 就上述未将事故隐患排查治理情况如实记录且
未向从业人员通报的行为, 发行人已将事故隐患排查治理情况如实记录且向从业人员
通报 , 张 家 港市 应急 管 理局于 2019 年 8 月 28 日向 江苏 神通 出 具张 应 急复查
(2019)791 号《整改复查意见书》, 提出“生产经营单位已将事故隐患排查治理情况
如实记录且向从业人员通报”。
根据张家港市应急管理局于 2020 年 6 月 2 日出具的《关于江苏神通阀门股份有限公
司行政处罚事项的说明》, 江苏神通“根据监管意见及时进行整改并及时履行行政处
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罚决定, 未造成严重后果, 根据安全监管工作的工作要求, 该处罚事项尚不构成重大
违法行为”。
基于上述核查, 本所律师认为, 江苏神通就其受行政处罚行为已及时进行整改并及时
缴纳了罚款, 主管部门已就该行政处罚出具不构成重大违法行为的意见, 江苏神通报
告期内受到上述行政处罚不构成重大违法违规行为, 符合《上市公司证券发行管理办
法》第九条相关规定。
六. 反馈意见问题 10: 根据申请文件, 发行人与关联方存在销售、担保等关联交易。请申
请人补充说明募投项目是否新增关联交易, 是否对申请人的独立经营能力构成重大不
利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
经本所律师核查, 根据江苏神通披露的《江苏神通阀门股份有限公司 2020 年非公开
发行 A 股股票预案(二次修订稿)》本次募集资金除补充流动资金及偿还银行借款外, 将
投向“乏燃料后处理关键设备研发及产业化(二期)项目”。
根据《乏燃料后处理关键设备研发及产业化(二期)项目可行性研究报告》及《江苏神
通阀门股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(二次修订稿)》,
乏燃料后处理关键设备研发及产业化(二期)项目拟扩建 12,000 ㎡厂房, 配套建设给排
水、供配电、环保、安全消防等公用辅助工程和厂房周边绿化、道路等室外工程。项
目建成后, 形成取样用料液循环系统 200 套, 后处理专用球阀 4500 台/年、后处理专
用蝶阀 250 台/年、后处理专用仪表阀 1 万台/年、样品瓶 20 万个/年的生产能力。
本次募投项目建设过程中的厂房设计将由关联方北京津西赛博思建筑设计有限公司
实施, 双方签署的合同金额为人民币 15 万元, 江苏神通第五届董事会第十次会议已审
议通过上述关联交易事项。上述关联交易属于募投项目建设过程中产生的偶发性关联
交易, 不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。
根据江苏神通提供的乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目相关订单及江苏神通
说明, 乏燃料后处理关键设备研发及产业化(二期)项目的目标客户为国营核电企业,
除上述厂房设计关联交易事项外, 本次募投项目的实施不存在新增关联交易的情况,
不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性
文件的理解做出, 仅供江苏神通阀门股份有限公司向中国证监会申报本次非公开发行股票
之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本四份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
徐 青 律师
二〇二〇年九月二十八日
2031009/PC/pz/cm/D5 22
