江苏神通：第五届董事会第十二次会议决议公告2020-09-29
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2020-069
江苏神通阀门股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于 2020 年 9 月 22 日以电话或电子
邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2020 年 9 月 27 日在本公司
2 号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司监事、部
分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公
司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股票股东大会的授
权，经与天津安塞及吴建新协商一致，公司对本次非公开发行股票方案进行调整。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管
理办法》（2020 年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论
证，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合现行法律、法规和规范性
文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、
1
张玉海回避表决。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
2、关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案
本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联
董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
本议案逐项表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十
二个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安
塞”）。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行股票。天津安塞的执行董事
兼总经理为公司实际控制人韩力，同时韩力与天津安塞实际控制人韩敬远系父子
关系，本次发行完成后天津安塞构成控股股东之一致行动人；天津安塞与公司存
在关联关系，本次发行构成关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控
制人发生变化。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告
日（即 2020 年 6 月 18 日）。本次发行新股的每股价格在不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%的基础上协商确定（注：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为 6.28 元/股。
若公司股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、
资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。发
2
行价格调整公式如下:
派发现金股利: P1=P0－D
送红股或转增股本: P1=P0/(1+N)
两项同时进行: P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过 27,100,000 股（含 27,100,000 股），未超过本
次发行前总股本的 30%（即不超过 145,726,847 股），最终发行数量以中国证监
会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 拟认购股数（股）
1 天津安塞 170,188,000 27,100,000
合计 170,188,000 27,100,000
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×发行对象拟认购股数
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公
开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（6）限售期安排
本次发行股票完成后，发行对象天津安塞认购公司本次发行的股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从
其规定。
认购对象通过本次发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
天津安塞基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股
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本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，除《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》及其实施细则外，法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由本次发行完成后的发行人新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（9）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
表决结果:同意 4 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
（10）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过 17,018.80 万元（含 17,018.80 万元），
扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
项目投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
乏燃料后处理关键设备研发及产业化
1 15,000.00 15,000.00
（二期）项目
2 补充流动资金及偿还银行借款 2,018.80 2,018.80
合计 17,018.80 17,018.80
4
本次非公开发行募集资金系公司综合考虑公司财务及流动资产状况、项目投
资及未来流动资金需求基础上测算得出，若本次发行股票扣除发行费用后的实际
募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解
决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
3、关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、
张玉海回避表决。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2020 年 9 月 29 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司 2020 年非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
的议案
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、
张玉海回避表决。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2020 年 9 月 29 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股
票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
5、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2020 年 9 月 29 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告》 公告编号：2020-072）。
6、关于与吴建新签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议的
议案
5
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、
张玉海回避表决。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2020 年 9 月 29 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与吴建
新签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、附条件生效的非公开发
行股票认购协议及补充协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-073）。
7、关于与吴建新签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之
终止协议的议案
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、
张玉海回避表决。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2020 年 9 月 29 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与吴建
新签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、附条件生效的非公开发
行股票认购协议及补充协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-073）。
8、关于取消原《关于提请公司股东大会批准聚源瑞利、天津安塞、吴建新
免于以要约方式增持公司股份的议案》暨撤回《江苏神通阀门股份有限公司收
购报告书摘要》及《江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》的
议案
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、
张玉海回避表决。
表决结果：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
具体内容详见 2020 年 9 月 29 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于取消原
<关于提请股东大会审议同意控股股东股聚源瑞利及其一致行动人免于以要约收
购方式增持公司股份的议案>暨撤回<江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘
要>及<江苏神通阀门股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）>的公告》（公告编
号：2020-074）。
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9、关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案
公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）
因经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司南通分行申请不超过 3,000 万元人
民币的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司启东支行申请不超过 1,000 万元
人民币的综合授信额度，授信期限均为 1 年。公司拟为瑞帆节能申请的上述总额
不超过 4,000 万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，以上担保计划是瑞帆
节能与上述 2 家商业银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担
保协议为准。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
独立董事的独立意见为：经审核，被担保对象瑞帆节能为公司的全资子公司，
公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范
围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。本次担保主要用于为满足瑞帆
节能生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保的内容和决策
程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，同意该议案内容。
以上独立董事意见的详细内容见 2020 年 9 月 29 日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见 2020 年 9 月 29 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资
子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2020-075）。
10、关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案
公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）
原预计向河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）销售合同能
源管理服务、维保服务等商品交易额度不超过 5,000 万元，现因业务发展及生
产经营需要，瑞帆节能预计再增加与津西股份发生销售合同能源管理服务、维保
服务等交易额度不超过 5,000 万元，瑞帆节能与津西股份累计关联交易额度不
超过 10,000 万元。在上述预计额度范围内，瑞帆节能将根据项目实施进度及生
产需要，按照合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。合同价格以市场价格
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为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，具体付款安排和结算方式
按照协议约定执行。本次关联交易属于正常经营业务往来，遵循了客观、公平、
公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、张玉海回
避表决。
表决结果:同意 5 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
独立董事事前认可意见为：我们审阅了《关于增加 2020 年度日常关联交易
预计额度的议案》及相关材料，了解了上述关联交易的情况，认为本次预计增加
的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，没有损害公司和其他非关联方股
东的利益，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定。
独立董事意见为：本次预计增加的 2020 年日常关联交易遵循了交易方自
愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，
不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会
议审议通过，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事韩力先生、张玉海先生
回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。因此，同意将该议案提交股东大会审议。
以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见的详细内容分别见 2020 年
9 月 29 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门
股份有限公司关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》
《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事
项的独立意见》。
具体内容详见 2020 年 9 月 29 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加
2020 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2020-076）。
11、关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议
8
于 2020 年 10 月 14 日下午 14:00 在公司 2 号基地三楼多功能会议室，以现场投
票与网络投票相结合的表决方式召开公司 2020 年第四次临时股东大会。
会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的
通知》（公告编号：2020-077）。
表决结果:同意 7 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、公司与吴建新签署的《附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议》；
5、公司与吴建新签署的《附条件生效非公开发行股票认购协议及补充协议
之终止协议》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2020 年 9 月 29 日
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