证券代码：002438          证券简称：江苏神通       公告编号：2020-086

                       江苏神通阀门股份有限公司

                         关于对外投资的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。


    江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）拟以增资方式向无锡鸿鹏
航空动力有限公司（以下简称“目标公司”）投资人民币2,981.2734万元，并于
2020年11月2日签署了《关于无锡鸿鹏航空动力有限公司之增资协议》。根据《公
司章程》及《董事会对董事长的授权细则》关于对外投资的相关规定，本次投资
额度在董事长的审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。本次交易不
构成关联交易。
    一、对外投资简述
    1、公司拟以人民币2,981.2734万元（大写：人民币贰仟玖佰捌拾壹万贰仟
柒佰叁拾肆元整）向目标公司增资，增资后目标公司的注册资本由人民币2,000
万元增加至人民币2,496.8789万元，增资款中人民币496.8789万元作为目标公司
的注册资本，其余部分计入目标公司资本公积，本次投资完成后，公司将持有目
标公司增资后19.90%的股权。
    2、本次对外投资事项为公司董事长审批权限范围，无需提交公司董事会、
股东大会审议。
    3、本次投资的款项全部为公司自有资金，本次投资事项不涉及关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，公司无需
就此投资取得政府有关部门的审批。
    二、交易方情况介绍
    1、无锡鸿鹏航空动力有限公司
    统一社会信用代码：91320214MA225J4Y56
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：2020年08月07日
    法定代表人：许可达
    营业期限：2020-08-07至无固定期限
    注册资本：2000万元
    经营范围：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机械零件、
零部件销售；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；轴承、齿轮和传动部件销售；专业设计服务；金属工具销售；电气机
械设备销售；智能控制系统集成；五金产品批发；电机及其控制系统研发；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；汽轮机及辅机销售；工业自动控制系统装置销
售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
    2、许可达
    身份证号：1201011974********
    联系地址：北京市朝阳区和平村********
    本次增资前，许可达直接和间接合计持有目标公司 71%的股权，为目标公司
的控股股东和实际控制人。
    3、吴叶楠
    身份证号：6221021981********
    联系地址：陕西省西安市雁塔区长安南路********
    本次增资前，吴叶楠持有目标公司 19%的股权。
    4、南京君达科技咨询有限公司
    统一社会信用代码：91320191MA1Y33U56K
    公司类型：有限责任公司（自然人独资）
    成立日期：2019年03月18日
    法定代表人：许可达
    营业期限：2019-03-18至2069-03-17
    注册资本：500万元
    经营范围：网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计
算机系统服务；软件开发；软件咨询；企业营销策划；企业管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    本次增资前，南京君达科技咨询有限公司持有目标公司 15%的股权。南京君
达科技咨询有限公司由许可达 100%持股。
    5、程燕
    身份证号：2113811980********
    联系地址：辽宁省沈阳市沈河区万莲路********
    本次增资前，程燕持有目标公司 10%的股权。
    三、本次投资及目标公司基本情况
    1、出资方式：本次投资以公司自有资金出资。
    2、目标公司简介：目标公司主要从事通用航空动力装置的研发设计、装配
生产、试验、销售和维修保障业务，主要面向固定翼无人机、运输机、直升机、
通用航空等应用开发系列涡桨发动机及其涡喷、涡轴衍生产品。目标公司核心团
队成员专注于飞机、航空发动机的引进、研制和生产以及维修保障，在行业领域
内享有较高的知名度和较强的实际操作能力。
    3、本次增资完成前，目标公司的股权结构如下：

                                            注册资本
 序号               股东名称                              股权比例
                                         （人民币万元）

   1                  许可达                  1120         56.00%


   2                  吴叶楠                   380         19.00%


   3          南京君达科技咨询有限公司         300         15.00%


   4                    程燕                   200         10.00%


                     合计                    2000         100.00%

    4、本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：

                                             注册资本
  序号              股东名称                              股权比例
                                         （人民币万元）

   1                  许可达                   1120        44.86%
   2      江苏神通阀门股份有限公司          496.8789         19.90%


   3                吴叶楠                    380            15.22%


   4       南京君达科技咨询有限公司           300            12.02%


   5                 程燕                     200             8.01%

                    合计                   2496.8789         100.00%

    5、目标公司的基本情况
    目标公司于 2020 年 8 月成立，目前处于前期投入阶段，主要包括产品引入
和市场拓展等，尚未实现营业收入。目标公司拟在江苏省无锡市建设航空发动机
装配生产线及试验装置。
    四、增资协议的主要内容
    以下所称的“甲方”为公司，“乙方”为目标公司控股股东及实际控制人许
可达，“丙方”为目标公司股东吴叶楠、南京君达科技咨询有限公司及程燕，“丁
方”为目标公司。
    1、投资安排
    各方同意，经各方协商一致，以 12,000 万元作为目标公司于本次投资前 100%
股权估值基础，在增资先决条件均获满足（甲方明确放弃的除外）的前提下，甲
方拟以人民币 2,981.2734 万元认缴目标公司新增注册资本 496.8789 万元，超过
新增注册资本的增资款计入目标公司资本公积金，本次增资完成后，甲方持有目
标公司 19.90%股权。乙方及丙方承诺放弃本次增资。
    2、增资之先决条件
    甲方于本协议项下之增资款项的支付义务于下列先决条件全部满足后方为
履行：（1）目标公司、乙方、丙方根据附件一所作陈述及保证真实、准确、完
整且不存在误导、隐瞒或重大疏漏；（2）目标公司在法律、财务、业务方面均
不存在对本次增资产生重大不利影响的情形；（3）本次增资取得甲方内部有权
部门（包括但不限于董事会、股东大会）同意和批准；（4）本次增资取得目标
公司内部有权部门（包括但不限于董事会或执行董事、股东会）同意和批准；（5）
甲方提名的 1 名人选已按照目标公司章程的规定被选举为目标公司监事。
    3、登记、付款
    各方同意，在增资先决条件均获满足（甲方明确放弃的除外）的前提下，目
标公司应向工商局申请办理与本次增资相关的工商变更登记手续、申请换发经变
更的营业执照，甲方、乙方及丙方应配合目标公司完成上述工商变更登记手续。
本次增资之工商变更登记手续完成之日视为本次增资完成之日。
    各方同意，增资款将于增资先决条件均获满足（甲方明确放弃的除外）且完
成目标公司增资工商变更登记之日起 3 个工作日内，支付于甲方与目标公司共同
开立的共管银行账户。共管银行账户内的增资款，将在满足付款先决条件的情况
下，分期以银行转账方式支付予目标公司收款账户。
    4、公司治理、投资管理及利润分配
    目标公司设立董事会，由三名董事组成，董事任期三年，可连选连任。董事
长担任目标公司法定代表人。目标公司不设立监事会，设监事一名，由甲方委派，
任期三年，可连选连任。就特定约定事项，需召开股东会审议，且需经甲方同意
方可通过，甲方委派的监事具有监督权。
    本次增资完成后，目标公司税后利润在弥补亏损、提取法定公积金及任意公
积金后按实缴注册资本比例分配。
    5、优先购买权
    未经甲方书面同意，乙方不得出售、转让或以其他方式处置（包括质押等）
其实际持有或控制的全部或部分目标公司股权。
    除非本协议另有约定，当目标公司新增注册资本，或目标公司股东有意出售、
转让或以其他方式处置其持有的全部或部分目标公司股权时，乙方应首先将具体
增资方案及该股权出售、转让或处置的建议条件、商业条款和相关条款以及包括
但不限于拟出售、转让和处置股权的数量、定价标准、预计完成时间等信息提前
15 个工作日以书面形式征询通知甲方，甲方在同等条款和条件下，有权优先认
购新股及优先购买出售股权。
    6、优先出售权
    在本次增资完成之后至目标公司实现约定的 IPO 或并购重组之前，如乙方或
丙方拟对外出售或转让其拥有的目标公司部分或全部股权时，拟出售股权方应将
拟出售股权计划以书面形式通知甲方，甲方有权优先向潜在购买者出售同等数量
的目标公司股权。若潜在购买者不同意购买甲方拟出售的股权，则乙方或丙方不
得对外出售或转让其部分或全部股权。
       7、反稀释条款
       目标公司在本次增资后进行任何增资或任何形式的股权转让时，该等增资或
股权转让价格所对应的目标公司综合投前估值不得低于甲方本轮投资所对应的
目标公司投后估值。如果低于，则作为一项反稀释保护措施，目标公司及乙方有
义务使甲方额外获得部分目标公司股权，进而使甲方为其所持的目标公司股权所
支付的单价相当于该等增资或股权转让中的单价。
       8、清算优先权
       若目标公司因清算、解散或结业而进入清算程序，则就目标公司依法在清算
后可供分配给股东的全部剩余资产（包括但不限于现金、土地使用权、房屋所有
权、承租权、经营权等），甲方拥有清算优先权，即甲方有权优先于其他目标公
司股东先行分配。甲方拥有清算优先权的金额=本次增资每股价格×甲方持有目
标公司全部股权数×（1+N×年化资金占用费率）。其中：（1）甲方持有目标公
司全部股权数系于清算当时甲方因本次增资持有的目标公司全部注册资本所对
应的股权；（2）N=实际投资天数/365；（3）年化资金占用费率按年单利 8%计
算。
       目标公司依法在清算后可供分配给股东的全部剩余资产不足以覆盖甲方拥
有清算优先权的金额的，不足部分由乙方或乙方指定的第三方进行补足，但乙方
或目标公司已完成本协议约定的 IPO 或并购重组承诺或者订单承诺的除外。
       9、最优惠条件
       如果目标公司的任何股东或其持有的任何形式股权或其他权益所享有的权
利和优先权优于本协议中甲方所享有的权利和优先权，则甲方应自动享有同等优
惠的条件。若目标公司在未来融资中存在比本次增资中甲方所享有条件更加优惠
的条件，除非甲方书面声明放弃，则甲方自动享受更优惠条件并将更优惠条件适
用于甲方届时所持有的目标公司全部股权。
       10、信息知情权
       目标公司及乙方确保甲方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。目标公司应就重大事项或可能对
公司造成潜在义务的事项及时通知甲方，包括目标公司进行的法律诉讼和其他可
能的债务。
    11、乙方与目标公司承诺
    基于本次增资合作的目的，乙方与目标公司共同且连带地承诺：（1）目标
公司将于本次增资完成后的 60 个月内在境内或境外证券市场实现 IPO 或者由上
市公司进行并购重组；如到期未能实现，则经甲方同意可至多将期限延长 24 个
月。（2）于本次增资完成后的 60 个月内为甲方及其控股子公司在相关业务领域
内获取累计不低于 1 亿元的新增订单；该等新增订单应在甲方业务能力范围内，
并具备合理的利润率。
    12、股权回购
    如果完成本次增资后，乙方与目标公司承诺均未实现或者发生其他约定回购
事项时，甲方有权要求乙方且乙方承诺作为目标公司实际控制人由乙方或乙方指
定的第三方回购甲方在本次投资中取得的目标公司股权。回购价款按下列方式确
定：回购价款=增资款×（回购股权数/甲方持有目标公司全部股权数）×（1+N×
年化资金占用费率）。其中：（1）回购股权数系指甲方发出书面回购通知中所
述要求的且乙方实际回购的注册资本对应的股权；（2）甲方持有目标公司全部
股权数系于回购当时甲方因本次增资持有的目标公司全部注册资本所对应的股
权；（3）N=实际投资天数/365；（4）年化资金占用费率按年单利 8%计算；（5）
实际投资天数系指甲方将增资款支付至目标公司账户之日起至甲方收到乙方支
付的相应回购价款之日的总天数。
    13、竞业限制
    乙方承诺并确保，在甲方作为目标公司股东期间，未经甲方书面同意，乙方
及乙方的创业团队及各自关联方将不作为委托人、代理人、股东、合资合营方、
被许可方、许可方或以其它身份与任何其他第三方一起直接或间接从事、或其本
人直接或间接从事任何与目标公司（包括其各自合并财务报表范围内的公司和主
体，下同）所开展业务及目标公司拟开展业务相类似或相竞争的业务或活动（该
等业务或活动包括但不限于通用航空动力装置的研发设计、装配生产、试验、销
售和维修保障业务），不得在任何该等相类似或相竞争的活动或业务中拥有任何
直接或间接的利益，不得为目标公司拟开展业务相似或相竞争的业务或活动的其
他主体提供任何服务，并不得从事其他有损于目标公司利益的行为。乙方及乙方
的创业团队、目标公司其他高级管理人员及核心技术人员应就竞业限制的内容与
目标公司签订相应的竞业禁止协议及保密协议。
    14、违约责任
    本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及
约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。违约方应对履
约方由于违约方违反本协议而引致的直接及间接损失负责。乙方、丙方应共同为
全面履行本协议承担连带责任。违反本协议项下所约定的出资义务的，违约方应
当以未出资到位的金额为基准，每迟延一天按照万分之二向守约方支付违约金直
至违约事项消除之日止。前述违约金不足以弥补因此给守约方或权利人造成的损
失的，守约方有权继续要求赔偿。
    15、协议的生效
    本协议自各方签署后成立，并于甲方内部有权部门（包括但不限于董事会、
股东大会）审议通过本协议项下交易之日起生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
    1、本次投资目的
    公司主要生产特种阀门等机械设备产品，与目标公司同属高端装备产业领域，
公司在特种锻铸造、精密加工等生产环节积累的技术及生产能力，与目标公司的
航空发动机及其相关配套产品，存在产业协同及合作机会。通过本次投资可为公
司切入航空航天配套装备等新业务领域提供良好契机。
    目标公司所从事的航空发动机产业，是国家重点发展的核心战略装备，具有
良好的发展前景和市场空间。公司本次对目标公司进行股权投资，如未来目标公
司业务发展顺利并通过 IPO 或并购重组实现资本化，公司本次投资有望实现良好
的投资收益回报。
    2、本次投资存在的风险
    （1）目标公司为初创企业，虽拥有在行业内具有深厚积累的核心团队，且
已与上下游合作伙伴签署战略合作协议或达成意向合作，但其在未来实际经营中
仍可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，进
而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。
    （2）目标公司业务属于航空发动机产业，与公司主营业务存在差异性，公
司本次投资能否形成有效的产业协同及新业务领域拓展具有不确定性。
    （3）公司将严格按照相关规定，就上述对外投资的进展事宜，及时履行信
息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    3、本次投资对公司的影响
    本次投资金额较小，占公司最近一期经审计总资产的比例小于 1%，本次投
资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在
损害公司及其他股东合法利益的情形。公司投资目标公司谋求未来投资收益及新
业务领域拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
    六、备查文件
    1、关于无锡鸿鹏航空动力有限公司之增资协议。

    特此公告。




                                       江苏神通阀门股份有限公司董事会

                                                      2020 年 11 月 4 日