证券代码：002438           证券简称：江苏神通       公告编号：2021-015


                        江苏神通阀门股份有限公司
               关于全资子公司拟签订重大合同的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、 合同签署概况

    江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”）于 2021
年 3 月 28 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司拟
签订重大合同的议案》，公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下
简称“瑞帆节能”或“乙方”）拟与邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯
郸钢铁”或“甲方”）签订《邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合
项目煤气加压储配站及煤气发电工程合同书》，预估合同总金额约为 160,617.60
万元（该合同总金额是按照发电收入扣除能耗费用后按照 52%的分享比例进行预
估测算，本测算不构成价格或业绩承诺，最终销售金额以实际交付数量及订单价
格为准）。双方同意就邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目配
套煤气加压储配站及煤气发电工程合同能源管理项目按“合同能源管理”模式进
行专项节能服务，同意按节能效益分享型方式分配由该项目带来的节能效益。
    本交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、 交易对手方情况介绍

    1、基本情况
    公司名称：邯郸钢铁集团有限责任公司
    统一社会信用代码：91130400105566107P
    法定代表人：郭景瑞
    注册资本：250000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：邯郸市复兴路 232 号
    营业期限：1995-12-28 至 2025-12-27
    经营范围：黑色金属冶炼、钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒
材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、
热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、
电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工；铁路货运
（不含危险化学品），环保和三废开发；塑钢、耐火材料制造；冶金钢铁及民用
工程设计、承包境外冶金工程勘探、咨询、设计、监理；工程测量、晒图（按资
质证核准经营）；绿化；五金、建材、百货销售；本厂产品出口及本厂所需设备、
原料进出口业务、设备、材料出口、技术咨询服务、本企业房屋租赁 ；焦炭及
副产品（含硫酸铵）制造；氧（压缩或液化）、氮（压缩或液化）、氩（压缩或液
化）、氖（压缩或液化）、氦（压缩或液化）、氪（压缩或液化）、氙（压缩或液化）、
氢、食品添加剂氮气、医用氧（液态）、氮氩氦氙氪氖氟氧多组分混合气、一氧
化碳氢氮氩氪氙氪氖二氧化碳多组分混合气、液氨、四氟甲烷、六氟乙烷、 六
氟丙烯、二氯一氟甲烷、二氯四氟乙烷、三氯一氟甲烷、氯甲烷（有效期至 2021
年 7 月 2 日）（以上产品无储存）；旅游开发、旅游经营；(以上需审批的审批后
经营）；本企业设备租赁；仓储服务；以下限分支经营：住宿、餐饮，食品销售；
卷烟、雪茄烟的零售；酒类零售；文化艺术表演服务；劳务人员的派遣；游泳馆、
体育馆服务，保龄球，羽毛球，篮球，台球，游泳服务；矿山开采及矿产品加工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、关联关系：公司、瑞帆节能与邯郸钢铁不存在任何关联关系，本次交易
不构成关联交易。
    3、最近一个会计年度公司及瑞帆节能未与其发生类似业务。
    4、履约能力分析：邯郸钢铁系依法存续并持续经营的独立法人主体，经营
状况良好，具有较好的履约能力。

    三、 合同的主要内容

    1、项目范围
    邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目配套煤气加压储配
站及煤气发电工程，采用合同能源管理模式运作。
    2、合同金额
    预估合同总金额约为 160,617.60 万元（该合同总金额是按照发电收入扣除
能耗费用后按照 52%的分享比例进行预估测算，本测算不构成价格或业绩承诺，
最终销售金额以实际交付数量及订单价格为准）。
    3、项目费用
    项目总投资 79,140.70 万元，其中基建及配套工程费 26,600.00 万元，设备
购置费 38,000.00 万元, 材料购置费 11,400 万元，建设期利息 3,140.70 万元。
    4、项目实施期限
    节能效益分享期：99 个月，项目移交时间为节能效益分享期满时。效益分
享期结束时，本项目全部财产所有权由乙方无偿转交给甲方。
    5、项目建设工期
    项目建设期 1.5 年，自 2021 年 6 月开始建设，预计 2023 年 1 月进行投产。
    6、计量方法
    节能量的实际数据均以双方共同确认的计量表的计量为准，该计量表按规定
进行定期校验。在分享期内，效益分享比例为甲方 48%，乙方 52%。
    7、结算方式
    进入效益分享期之日起，每季度计量统计一次，甲乙双方共同确认上网电量
及应分享金额（5 日内双方共同签字确认），甲方在签字确认后 30 日内，支付当
期分享金额。
    付款方式：按季度以银行承兑汇票方式。支付金额为含税金额。
    8、争议解决
    因本合同的履行、解释、违约、终止、中止、效力等引起的任何争议、纠纷，
本合同各方应友好协商解决。如不能协商解决，可向项目所在地人民法院提起诉
讼。

       四、 对上市公司的影响

    1、上述中标项目系钢铁行业的节能减排环保类业务，瑞帆节能将采用合同
能源管理（EMC）模式予以实施。瑞帆节能本次在公开竞争中中标是客户对瑞帆
节能经营模式和综合实力的充分认可，体现了公司的整体竞争实力，进一步提升
了公司的品牌影响力。
    2、本项目预估合同总金额约 160,617.60 万元（该合同总金额是按照发电收
入扣除能耗费用后按照 52%的分享比例进行预估测算，本测算不构成价格或业绩
承诺，最终销售金额以实际交付数量及订单价格为准），约占公司 2019 年度经
审计营业收入 134,822.06 万元的 119.13%。本项目实施完成后，双方将按照合
同中约定的节能分享比例进行收益分成，收益分享期限为 99 个月，折算到自然
年度内的营业收入预估为 19,468.80 万元/年。本合同的签订不会对公司目前经
营业务产生重大影响，但对公司在收益分享期（项目投产之日起 99 个月）内的
经营业绩将带来积极影响。
    3、上述中标项目的投资额、工程建设期限和效益分享期等将以实际签订的
正式合同相关约定为准，该合同的履行不影响公司经营的独立性。

       五、 风险提示

    1、本合同金额较大、履约期较长，合同可能存在不能正常履行或无法按时、
足额收款的风险；瑞帆节能已收到中标通知书，但尚未与交易对方签署正式合同，
具体合同条款内容以最终签署的合同为准。
    2、本合同执行过程中可能存在法规政策、履约能力、技术、产能、市场、
价格等方面可能存在受不可抗力的因素造成的风险。敬请广大投资者注意投资风
险。
    六、合同的审议程序
        1、董事会表决情况
    公司于 2021 年 3 月 28 日召开第五届董事会第十五次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟签订重大合同的议
案》，并授权公司管理层具体经办相关事宜及签署相关法律文件。
    2、董事会对合同必要性、公司和交易对方的履约能力的分析说明
    本次瑞帆节能拟与邯郸钢铁签订的《邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老
区退城整合项目煤气加压储配站及煤气发电工程合同书》系钢铁行业的节能减排
环保类业务，瑞帆节能将采用合同能源管理（EMC）模式予以实施。瑞帆节能本
次在公开竞争中中标是客户对瑞帆节能经营模式和综合实力的充分认可，体现了
公司的整体竞争实力，进一步提升了公司的品牌影响力。
    瑞帆节能将运用自有、自筹资金及与银行等金融机构或其它机构合作的方
式，为上述合同的履行提供资金保障。在过去多年的市场开拓和经营发展过程中，
瑞帆节能在高炉煤气除尘与节能利用方面积累了丰富的经验，具备持续开展节能
科技服务的管理经验和技术能力，公司董事会认为瑞帆节能具备履行上述合同的
能力。
    3、独立董事发表的独立意见
    本次瑞帆节能拟与邯郸钢铁签订的《邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老
区退城整合项目煤气加压储配站及煤气发电工程合同书》系钢铁行业的节能减排
环保类业务，是为了满足公司业务发展的需要，瑞帆节能本次在公开竞争中中标
是客户对瑞帆节能经营模式和综合实力的充分认可，体现了公司的整体竞争实
力，进一步提升了公司的品牌影响力，瑞帆节能具备履行协议必要的履约能力，
相关协议条款遵循了一般商业及行业惯例，公司及瑞帆节能与邯郸钢铁不存在关
联关系，定价公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。我们一致同意《关于全资子公司拟签订重大合同的议案》。

    七、 备查文件

    1、公司第五届董事会第十五次会议决议。
    2、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。
                                       江苏神通阀门股份有限公司董事会
                                                   2021 年 3 月 30 日