众业达：北京市君合（广州）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见2018-11-06
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北京市君合（广州）律师事务所
关于众业达电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票
相关事宜的法律意见
致：众业达电气股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格
的律师事务所。本所接受众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担
任专项法律顾问，就公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
首次授予限制性股票之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票（以下分别简称
“本次解除限售”、“本次回购注销”，合并简称“本次解除限售及回购注销”）相
关事宜，出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）和《众业达电气股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所
为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头
证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假
陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，
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本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确
认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅对本次解除限售及回购注销的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次解除限
售及回购注销所涉及的考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次解除限售及回购注销的必备文件之一，
随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次解除限售及回购注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在实施本次解除限售及回购注销所制作相关文件中引用本法
律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权
对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、 本次解除限售及回购注销批准与授权
（一） 2017 年 9 月 22 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《2017
年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划》”）、
《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二） 2017 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事回避了上述议案的表决。同日，公司
独立董事就本次激励计划首次授予限制性股票事项发表了独立意见。
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（三） 2017 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的首次授予限制性
股票事项进行了核查。
（四） 2018 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》的相
关规定以及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，办理本次激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期的解除限售事宜；同意公司回购注销 31 名激励对象已获授但
尚未解除限售的全部或部分限制性股票。关联董事回避了上述议案的表决。同日，公
司独立董事就本次解除限售及回购注销的相关事项发表了独立意见。
（五） 2018 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，截至本法律意见出具日，公司已就本次解除限售及回购注销取得现阶段必
要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定。
二、 本次解除限售的解除限售条件及其满足情况
（一） 本次解除限售的解除限售条件
1、解除限售期和解除限售安排
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
第 1 个解除限 自首次授予日起 12 个月后的第一个交易日当日起至首
30%
售期 次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第 2 个解除限 自首次授予日起 24 个月后的第一个交易日当日起至首
30%
售期 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第 3 个解除限 自首次授予日起 36 个月后的第一个交易日当日起至首
40%
售期 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制
性股票方可解除限售：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
若本次激励计划实施过程中公司发生上述情形之一的，所有激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划》及《考核办法》，本次激励计划每个会计年度考核一次，首次
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第 1 个解除限售期 相比 2016 年，2017 年净利润增长率不低于 5%
第 2 个解除限售期 相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 15%
第 3 个解除限售期 相比 2016 年，2019 年净利润增长率不低于 25%
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注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
根据《激励计划》，公司董事会薪酬与考核委员会分年度考核，核算个人绩效考
核得分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售
额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、
良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核分数 90-100 分 80-89 分 70-79 分 70 分以下
标准系数 1 0.9 0.8 0
若解除限售期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解除限售条件的，
则对应解除限售期所获授的但未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购后
予以注销。若解除限售期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解除限
售条件的，激励对象仅可就对应解除限售期所获授的限制性股票的规定比例部分申请
解除限售，当期剩余所获授的但未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购
后予以注销。
（二） 本次解除限售的解除限售条件成就情况
1、本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期自首
次授予日起 12 个月后的第一个交易日当日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止。根据公司于 2017 年 9 月 27 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过
的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及公司于 2017 年 11 月 1 日披露的《关
于 2017 年限制性股票授予完成的公告》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日
为 2017 年 9 月 27 日，上市日为 2017 年 11 月 6 日。
据此，截至本法律意见出具日，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象可
申请解除限售已获授限制性股票的 30%。
2、本次解除限售的解除限售条件已成就
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，本次解除限售的解除限售条件已
成就，具体如下：
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（1）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 19 日分
别 出 具 的 《 众 业 达 电 气 股 份 有 限 公 司 2017 年 度 审 计 报 告 》 （ 广 会 审 字
[2018]G17037190018 号）（以下简称“《2017 年度审计报告》”）和《众业达电气
股份有限公司 2017 年内部控制鉴证报告》（广会专字[2018]G17037190073 号）、公
司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，公司未发生以下任一情形，
满足本法律意见第二、（一）2、“限制性股票的解除限售条件”的第（1）条：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司监事会对本次解除限售及回购注销的核查意见、公司的确认并经本
所经办律师核查，截至本法律意见出具日，本次解除限售涉及的本次激励计划首次授
予的激励对象未发生以下任一情形，满足本法律意见第二、（一）2、“限制性股票的
解除限售条件”的第（2）条：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《2017 年度审计报告》，公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 139,369,736.53 元，公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 155,857,180.75 元；以 2016 年公司净利润为基数，2017 年净利润
增长率为 11.83%，满足本法律意见第二、（一）2、“限制性股票的解除限售条件”
的第（3）条。
（4）根据公司披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》、《关于向激励对象
授予限制性股票的公告》、《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》、
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《关于 2017 年限制性股票授予完成的公告》，本次激励计划首次授予激励对象为 74
人，因在限制性股票首次授予过程中，有 2 名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的
全部或部分限制性股票，公司实际向 73 名激励对象授予限制性股票 4,206,000 股。根
据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第四届董事会第二十二次会议决议、独
立董事对相关事项发表的独立意见、第四届监事会第十四次会议决议，本次符合解除
限售条件的激励对象共计 64 人，该 64 人满足或部分满足本法律意见第二、（一）2、
“限制性股票的解除限售条件”的第（4）条，可解除限售的限制性股票数量合计为
1,082,100 股。
综上所述，截至本法律意见出具日，本次解除限售的解除限售条件已经成就，符
合《激励计划》及《考核办法》中规定的解除限售条件。
三、 本次回购注销数量及价格
（一） 本次回购注销的数量
根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股
票的议案》及公司的确认，鉴于公司本次激励计划首次授予限制性股票的部分激励对
象因离职/岗位调整已不符合《激励计划》中有关激励对象的条件、部分激励对象第一
个解除限售期对应个人年度绩效考核未达到或部分满足第一个解除限售期解除限售条
件、部分激励对象自愿放弃解除限售符合解除限售条件的第一个解除限售期对应的限
制性股票，公司拟回购注销该等 31 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限
制性股票共 436,600 股。
综上，公司将回购注销 31 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性
股票共 436,600 股。
（二） 本次回购注销的价格
根据《激励计划》，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格
为授予价格，但根据以下情形需对回购价格进行调整的除外：若在授予日后公司实施
公开增发或定向增发，且按《激励计划》规定应当回购注销限制性股票，回购价格不
进行调整，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股份拆细、缩股或
配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 6.05 元/股。
经本所经办律师核查，自首次授予日至公司董事会审议通过本次回购注销部分限制性
股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项，仅在
2017 年年度权益分派时派发了现金红利。
根据公司的确认，公司在实施 2017 年年度权益分派时，根据《激励计划》关于“公
司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
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人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时无息返还激励对象；若
该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购
该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理”的规定，对本次拟回购注销的限制性
股票分红不予以发放，据此，本次回购注销的价格无需进行调整，仍为 6.05 元/股。
据此，公司本次回购注销的数量和价格，符合《激励计划》的规定。公司尚需就
本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
四、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次解除限售
及回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见出具日，本次解除限售的解除限售
条件已经成就，符合《激励计划》及《考核办法》中规定的解除限售条件；公司本次
回购注销的数量和价格，符合《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致
的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于众业达电气股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之第一期解除限售及回购注
销部分限制性股票相关事宜的法律意见》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所 单位负责人：_________________
张 平
经办律师：________________
黄晓莉
经办律师：________________
姚继伟
2018 年 11 月 5 日
