众业达：第四届独立董事2018年度述职报告（曾爱东）2019-04-20
众业达电气股份有限公司
第四届独立董事 2018 年度述职报告
本人作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独
立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”)、《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《众
业达电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、忠实、尽责地履
行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2018 年度，公司共召开 15 次董事会、3 次股东大会；本人作为公司第四届
独立董事，对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了同意票，没有反对、弃
权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批
程序。
2018 年度，本人出席董事会的情况如下：
报告期内董事会会
15
议召开次数（次）
以通讯方式 是否连续两
现场出席次 委托出席次 缺席次数（
独立董事姓名 参加会议次 次未亲自出
数（次） 数（次） 次）
数（次） 席会议
曾爱东 1 14 0 0 否
二、发表独立意见情况
2018 年度，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相
关事项发表独立意见。
（一）在 2018 年 1 月 9 日召开的第四届董事会第八次会议上发表了独立意
见：
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1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的独立意见
（1）本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的有效实
施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制
度》等有关规定。
（2）同意公司自 2018 年 1 月 10 日起使用闲置募集资金 2 亿元暂时补充流
动资金，使用期限不超过 12 个月。
2、关于聘任高级管理人员的相关议案发表的独立意见
经认真审阅吴森杰先生、陈钿瑞先生的资料，未发现有《公司法》第 146
条规定不得担任公司高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措
施，未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员，最近三年内未
收到证券交易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，拟聘任高级管理人员的任职资格符合担任上市
公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司提名、聘任的程
序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
因此，我们同意董事会聘任吴森杰先生为公司总经理，聘任陈钿瑞先生为公
司副总经理。
（二）在 2018 年 4 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议上发表了独
立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
（1）公司严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司
关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程
序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
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（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）报告期内公司对控股子公司担保实际发生额合计 459.53 万元，截止报
告期末，公司对控股子公司实际担保余额合计 516.4 万元，占公司 2017 年末经
审计净资产的比例为 0.14%。除此之外，公司及控股子公司不存在其他任何对外
担保。
独立董事认为：上述担保事项均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规
定履行了必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，并认真履行对外担
保情况的信息披露义务。公司已建立了完善的对外担保内部控制制度，并严格执
行相关法律法规及《公司章程》中有关对外担保的规定，未发生其他损害公司股
东利益或造成公司资产流失的情况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违
约而承担担保责任。
2、独立董事关于《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见
公司根据自身的经营特点逐步完善公司的内部控制制度，并且严格遵守执
行，我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及
监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司
内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证
公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公
司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、
风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项
方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大
损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
3、独立董事关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2017 年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关于募
集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、独立董事关于公司 2018 年日常关联交易预计情况的独立意见
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（1）关于公司 2018 年日常关联交易预计的事前认可意见
经审核，我们认为公司 2018 年度日常关联交易预计是根据公司 2017 年度发
生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司 2018
年度日常关联交易情况进行的合理估计。
同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议进行审议。
（2）关于公司 2018 年日常关联交易预计情况的独立意见
经核查，我们认为公司 2018 年度日常关联交易预计是根据公司 2017 年度已
发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司
2018 年度日常关联交易情况进行的合理估计。公司与广东依力得北美电气有限
公司之间的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法
利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表
决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、独立董事关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
该预案能够较好地回报广大投资者，合法合规、符合《公司章程》、公司《未
来三年股东回报规划（2015-2017 年）》等相关规定。我们同意公司 2017 年度利
润分配预案。
6、独立董事关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务审计机构的独立意见
（1）关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构的事前认可意见
经核查，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业
务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在受聘担任公
司外部审计机构期间，坚持以公允、客观的态度独立审计，体现了良好的职业规
范和操守，能满足公司 2018 年度相关审计的要求，不会损害全体股东和投资者
的合法权益。
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综上，我们同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2018 年度审计机构，并同意将该事项提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
（2）关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构的独立意见
经审查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关
业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同
意公司董事会续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构。
7、独立董事关于公司董事 2018 年度薪酬的独立意见
经核查，公司董事 2018 年度薪酬方案结合了目前公司生产经营实际状况及
各岗位职责要求，董事 2018 年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并提交
董事会审议，该议案涉及全体董事的薪酬，所有董事回避表决，无法形成有效表
决结果，同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。审议程序符合《公司
法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。
8、独立董事关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见
经核查，公司高级管理人员 2018 年度薪酬方案结合了目前公司生产经营实
际状况及各岗位职责要求，高级管理人员 2018 年度薪酬方案由薪酬与考核委员
会讨论提出并经董事会审议通过。公司董事会在审议此议案时，关联董事吴森杰、
裘荣庆、杨松回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法
规的规定，薪酬方案符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员 2018 年度薪
酬方案。
9、独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
（1）按照项目投资计划，使用不超过 4.4 亿元的闲置募集资金进行现金管
理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效
益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制
度》等有关规定。
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（2）同意公司自 2018 年 4 月 20 日起使用闲置募集资金不超过 4.4 亿元进
行现金管理，使用期限不超过 12 个月。
10、独立董事关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2017]30 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合有关法律、法规的
规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司本次会计政策变更。
11、独立董事关于《众业达电气股份有限公司未来三年股东回报规划
（2018-2020 年）》的独立意见
公司制定的《众业达电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020
年）》，有利于保护投资者合法权益，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重
视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展,符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益
的情形。
同意公司制定的《众业达电气股份有限公司未来三年股东回报规划
（2018-2020 年）》。
12、独立董事关于补选董事的独立意见
经认真审查陈钿瑞先生的资料，认为：本次提名的非独立董事候选人具备法
律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作
经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
同意补选陈钿瑞先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
（三）在 2018 年 5 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议上发表了独
立意见：
1、独立董事关于调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性
补充流动资金发表的独立意见
公司本次关于调整募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补
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充流动资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。同意公司调整
募集资金投资项目计划及将部分募集资金用于永久性补充流动资金。
2、独立董事关于聘任公司财务总监的独立意见
经认真审阅王宝玉先生的资料，未发现有《公司法》第146条规定不得担任
公司高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交
易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，拟聘任高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管
理人员条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司提名、聘任的程序符合《公司
法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
因此，我们同意董事会聘任王宝玉先生为公司财务总监，任期至 2020 年 5
月 4 日。
（四）在 2018 年 8 月 3 日对新增 2018 年度日常关联交易预计事项发表了
事前认可意见及独立意见：
1、独立董事关于公司新增 2018 年度日常关联交易预计的事前认可意见
经审核，我们认为公司新增 2018 年度日常关联交易预计是根据公司实际日
常经营的需要，对与工控速派（北京）科技服务有限公司（以下简称“工控速派”）
2018 年 8 月-2018 年 12 月日常关联交易情况进行的合理估计。
同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议进行审议。
2、独立董事关于公司新增 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，我们认为公司新增 2018 年度日常关联交易预计是根据公司实际日
常经营的需要，对与工控速派 2018 年 8 月-2018 年 12 月日常关联交易情况进行
的合理估计。公司与工控速派之间的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，
不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关
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联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规
定。
（五）在 2018 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第十七次会议上发表了独
立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
（1）公司严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司
关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程
序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
（2）报告期（2018 年上半年）内，公司不存在控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况。
（3）报告期内对控股子公司担保实际发生额合计 1,070.86 万元，截止报告
期末，公司对控股子公司实际担保余额合计 1,401.96 万元。除此之外，公司及
控股子公司不存在其他任何对外担保。
独立董事认为：上述担保事项均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规
定履行了必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，并认真履行对外担
保情况的信息披露义务。公司已建立了完善的对外担保内部控制制度，并严格执
行相关法律法规及《公司章程》中有关对外担保的规定，未发生其他损害公司股
东利益或造成公司资产流失的情况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违
约而承担担保责任。
2、独立董事关于募集资金 2018 年半年度存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2018 年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关
于募集资金 2018 年半年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（六）在 2018 年 9 月 4 日召开的第四届董事会第十八次会议上对 2017 年
限制性股票激励计划预留部分授予事项发表了独立意见
1、本次预留限制性股票授予日为 2018 年 9 月 5 日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2017 年限制性股
票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关
规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的
条件。
2、公司本次预留限制性股票授予确定的激励对象不存在《管理办法》、《激
励计划》等规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次预留限制性股票的授予价格和数量符合《管理办法》、《激励计划》
等相关规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司董事王宝玉、陈钿瑞为本次预留限制性股票授予的激励对象，回避
了表决过程。
综上，我们一致同意以2018年9月5日为预留限制性股票授予日，按照公司《激
励计划》的规定向21名激励对象授予527,200股限制性股票。
（七）在 2018 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第二十次会议上对会计政
策变更发表了独立意见
公司依据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会﹝2018﹞15 号），对公司财务报表格式进行相应变更，符合有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能
够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大
影响。同意公司本次会计政策变更。
（八）在 2018 年 11 月 5 日召开的第四届董事会第二十二次会议上发表了
独立意见
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1、独立董事关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就发表的独立意见
（1）经核查，根据《激励计划》、《众业达电气股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次拟解除限售的激励
对象主体资格合法、有效，满足公司《激励计划》设定的解除限售条件。
（2）公司董事会 9 名董事中的 2 名关联董事王宝玉、陈钿瑞根据《管理办
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》、《公司章程》等有关
规定回避了表决，由非关联董事审议表决。本次解除限售相关审议程序合法、合
规。
我们一致认为 64 名激励对象所持共 1,082,100 股限制性股票符合解除限售
条件，同意办理相应解除限售事宜。
2、独立董事关于回购注销部分限制性股票发表的独立意见
（1）鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的部分激励
对象因离职/岗位调整已不符合《激励计划》中有关激励对象的条件、部分激励
对象第一个解除限售期对应个人年度绩效考核未达到或部分满足第一个解除限
售期解除限售条件、部分激励对象自愿放弃解除限售符合解除限售条件的第一个
解除限售期对应的限制性股票，同意公司根据《激励计划》的规定回购注销上述
31 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共 436,600 股。
（2）本次回购注销符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
4 号：股权激励》、《激励计划》等有关规定，回购数量、回购价格及回购注销的
程序合法合规。公司董事会 9 名董事中的 2 名关联董事王宝玉、陈钿瑞回避了表
决，由非关联董事审议表决。
我们一致同意根据《激励计划》的规定以 6.05 元/股为回购价格对 31 名激
励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共 436,600 股进行回购
注销。
三、在公司进行现场调查的情况
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本年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了
解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，
了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣
传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定完善公司信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息
披露的真实、准确、及时、完整。
2、关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟
通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关
联交易、募集资金存放和使用等相关事项。
五、培训和学习情况
本年度，本人参加了深圳证券交易所举办的独立董事培训班，并取得了结业
证书。认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理
和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能
力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和
投资者合法权益的保护能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议解聘会计师事务所情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：曾爱东
电子邮箱：634229497@qq.com
以上是本人在 2018 年度履行职责情况的汇报。任职期间，本人将抽出更多
时间了解公司业务，学习相关法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继
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续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独
立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
众业达电气股份有限公司
独立董事：
曾爱东
2019 年 4 月 19 日
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