众业达电气股份有限公司

                 独立董事对相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《众业达电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《众业达电气股份有限公司独立董事工作制度》
等规定及相关事项所涉及的有关规定，作为众业达电气股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，我们对 2018
年度相关事项及第四届董事会二十六会议审议的相关议案发表以下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会广东监管局的
要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对控股股东及其他关联方占
用公司资金、公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
    （1）公司严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司
关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程
序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
    （2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    （3）2011 年 7 月 11 日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过《关
于公司为子公司提供担保额度的议案》，自 2011 年 7 月 11 日起 36 个月内，公司
同意为全资子公司汕头市众业达电器设备有限公司（以下简称“汕头众业达设
备”）和上海泰高开关有限公司（以下简称“上海泰高”）的银行借款、对外开具
信用证和保函等提供合计不超过 8,000 万元的连带责任担保，其中，为每家子公
司提供的担保最高额不超过 4,000 万元。


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    鉴于汕头众业达设备和上海泰高生产经营发展需要，于 2013 年 7 月 12 日召
开的第二届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关于公司调整为子公司提供
担保额度的议案》，上述担保调整为：自 2013 年 7 月 12 日起 5 年内，公司同意
为全资子公司汕头众业达设备和上海泰高的银行借款、对外开具信用证和保函等
提供合计不超过 1 亿元的连带责任担保，其中，为汕头众业达设备提供的担保最
高额不超过 4,000 万元，为上海泰高提供的担保最高额不超过 6,000 万元，并授
权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。该项担保已
于报告期内履行完毕。
    鉴于公司的全资子公司成都众业达电器有限责任公司（以下简称“成都众业
达”）、广州市众业达电器有限公司（以下简称“广州众业达”）、众业达电气(北
京)有限公司（以下简称“北京众业达”）、众业达电气(厦门)有限公司（以下简
称“厦门众业达”）生产经营需要，于 2015 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第
十二次会议审议过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》，公司拟自
2014 年度股东大会审议通过该议案之日即 2015 年 4 月 23 日起 5 年内，为成都
众业达、广州众业达、北京众业达、厦门众业达电气的银行借款、对外开具信用
证和保函等提供合计不超过 2,000 万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提
供的担保最高额不超过 500 万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并
签署担保协议等相关文件。上述议案已经 2014 年度股东大会审议通过。
    鉴于公司控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司（以下简称“智能科
技”）经营需要，于 2015 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通
过了《关于公司为控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的
议案》，同意公司自 2015 年 4 月 28 日起 3 年内，为智能科技在供货商申请信用
提供不超过 400 万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决
定并签署担保协议等相关文件。该项担保已于报告期内履行完毕。
    鉴于成都众业达日常经营发展需要，公司于2016年4月29日召开的第三届董
事会第二十七次会议审议并通过了《关于为全资子公司增加担保额度的议案》，
同意自2016年4月29日起4年内，为全资子公司成都众业达的银行借款、对外开具
信用证和保函等增加4,500万元的连带责任担保，即自2016年4月29日起，公司为
成都众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等提供担保总额为合计不超过


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5,000万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内做出决定并签署
担保协议等相关文件。
    鉴于公司全资子公司照明科技经营需要，照明科技和飞利浦照明（中国）投
资有限公司签署《非独家经销协议》及《用于飞利浦专业批发渠道产品的经销的
专用商业条款》（以下合称“主合同一”），公司于2016年8月17日召开的第三届
董事会第三十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供合同履约担保的议
案》，同意公司出具《保证函》，为上述主合同一提供履约保证担保，并授权公司
董事长或其授权人办理相关手续及签署相关文件。担保金额为1.1亿元，有效期
为主合同一的有效期及主合同一终止之后2年。该项担保已于报告期内履行完毕。
    鉴于公司全资子公司照明科技经营需要，照明科技和飞利浦照明（中国）投
资有限公司签署《非独家经销协议》及《用于飞利浦专业批发渠道产品的经销的
专用商业条款》、《用于飞利浦照明专业渠道工程灯具产品的经销的专用商业条
款》、《用于飞利浦照明区域批发产品的经销的专用商业条款》、《用于飞利浦照明
区域经销产品的经销的专用商业条款》、《用于飞利浦照明品牌零售渠道产品的经
销的专用商业条款》、《用于飞利浦照明开关电工渠道产品的经销的专用商业条
款》（以下合称“主合同二”），公司于2017年8月29日召开的第四届董事会第二次
会议审议通过了《关于为全资子公司提供合同履约担保的议案》，同意公司出具
《保证函》，为上述主合同二提供履约保证担保，并授权公司董事长或其授权人
办理相关手续及签署相关文件。担保金额为8,680万元，有效期为主合同二的有
效期及主合同二终止之后2年。
    鉴于公司的控股子公司工控网日常经营需要，公司于2016年10月26日召开的
第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司为控股子公司工控网（北京）
信息技术股份有限公司提供信用担保的议案》，同意工控网从2016年10月27日至
2019年10月26日向银行申请贷款累计余额不超过贰千万，在此额度内可用众业达
电气股份有限公司的信用做担保，并授权公司董事长在上述额度内作出决定并签
署担保协议等相关文件。
    鉴于广州众业达日常经营发展需要，公司于 2017 年 4 月 12 日召开的第三届
董事会第三十五次会议审议并全票通过了《关于为全资子公司广州市众业达电器
有限公司增加担保额度的议案》，公司拟自 2016 年度股东大会审议通过该议案之


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日即 2017 年 5 月 5 日起 3 年内，为全资子公司广州众业达的银行借款、对外开
具信用证和保函等增加 3,500 万元的连带责任担保，即公司 2016 年度股东大会
审议通过后，公司为广州众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等提供担保
总额为合计不超过 4,000 万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度
内作出决定并签署担保协议等相关文件。上述议案已经 2016 年度股东大会审议
通过。
    鉴于控股子公司智能科技经营需要，公司于 2018 年 4 月 25 日召开的第四届
董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司众业达（北京）智能科技有
限公司提供担保额度的议案》，同意公司自 2018 年 4 月 26 日起 3 年内，为智能
科技在供货商申请信用提供不超过 500 万元的连带责任担保，并授权本公司管理
层在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
    鉴于汕头众业达设备生产经营需要，公司于 2018 年 7 月 10 日召开的公司第
四届董事会第十五次会议审议并全票通过了《关于为全资子公司汕头市众业达电
器设备有限公司提供担保额度的议案》，同意公司自 2018 年 7 月 11 日起 5 年内，
为汕头众业达设备的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过 4,000
万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协
议等相关文件。
    报告期内公司对控股子公司担保实际发生额合计 1,207.19 万元，截止报告
期末，公司对控股子公司实际担保余额合计 1,303.56 万元，占公司 2018 年末经
审计净资产的比例为 0.35%。除此之外，公司及控股子公司不存在其他任何对外
担保。
    独立董事认为：上述担保事项均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规
定履行了必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，并认真履行对外担
保情况的信息披露义务。公司已建立了完善的对外担保内部控制制度，并严格执
行相关法律法规及《公司章程》中有关对外担保的规定，未发生其他损害公司股
东利益或造成公司资产流失的情况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违
约而承担担保责任。

    二、独立董事关于《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司根据自身的经营特点逐步完善公司的内部控制制度，并且严格遵守执

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行，我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及
监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司
内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证
公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公
司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、
风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项
方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大
损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。

    三、独立董事关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司 2018 年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关于募
集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四、独立董事关于公司 2019 年日常关联交易预计情况的独立意见

    1、关于 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见

    经核查，我们认为公司董事会对 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预
计金额存在较大差异的说明符合市场和实际情况，公司与关联方的交易是正常经
营行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的
行为。

    2、关于公司 2019 年日常关联交易预计情况的事前认可意见

    在公司第四届董事会第二十六次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资
料，并发表如下事前认可意见：

    经审核，我们认为公司 2019 年度日常关联交易预计是根据公司 2018 年度发
生的日常关联交易及实际日常经营的需要，对与工控速派（北京）科技服务有限
公司（以下简称“工控速派”）2019 年度日常关联交易情况进行的合理估计。

    同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议进行审议。


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    3、关于公司 2019 年日常关联交易预计情况的独立意见

    经核查，我们认为公司 2019 年度日常关联交易预计是根据公司 2018 年度发
生的日常关联交易及实际日常经营的需要，对与工控速派 2019 年日常关联交易
情况进行的合理估计。公司与工控速派之间的关联交易是在公平、互利的基础上
进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议
案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。

       五、独立董事关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    该预案能够较好地回报广大投资者，合法合规、符合《公司章程》、公司《未
来三年股东回报规划（2018-2020 年）》等相关规定。我们同意公司 2018 年度利
润分配预案。

       六、独立董事关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度财务审计机构的独立意见

    1、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计机构的事前认可意见

    在公司第四届董事会第二十六次会议召开前审阅了本次续聘会计师事务所
的相关资料，并发表如下事前认可意见：

         经核查，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关
业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在受聘担任
公司外部审计机构期间，坚持以公允、客观的态度独立审计，体现了良好的职业
规范和操守，能满足公司 2019 年度相关审计的要求，不会损害全体股东和投资
者的合法权益。

    综上，我们同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019 年度审计机构，并同意将该事项提交公司第四届董事会第二十六次会议审
议。



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    2、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计机构的独立意见

    经审查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关
业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同
意公司董事会续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构。

    七、独立董事关于公司董事 2019 年度薪酬的独立意见

    经核查，公司董事 2019 年度薪酬方案结合了目前公司生产经营实际状况及
各岗位职责要求，董事 2019 年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并提交
董事会审议，该议案涉及全体董事的薪酬，所有董事回避表决，无法形成有效表
决结果，同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。审议程序符合《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。

    八、独立董事关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见

    经核查，公司高级管理人员 2019 年度薪酬方案结合了目前公司生产经营实
际状况及各岗位职责要求，高级管理人员 2019 年度薪酬方案由薪酬与考核委员
会讨论提出并经董事会审议通过。公司董事会在审议此议案时，关联董事吴森杰、
杨松、陈钿瑞、王宝玉回避了表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬方案符合公司及行业现状，同意公司
高级管理人员 2019 年度薪酬方案。

    九、独立董事关于会计政策变更的独立意见

    公司依据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7 号）、《关于印发修订〈企业会计准则
第 23 号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8 号）、《关于印发修订〈企
业会计准则第 24 号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9 号）、《关于印发修
订〈企业会计准则第 37 号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14 号）
及《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会﹝2018﹞15
号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合有关法律、法规的规定，不存


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在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公
司的财务状况及经营成果。同意公司本次会计政策变更。

    十、独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    1、本次使用不超过 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的
有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《众业达电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制
度》等有关规定。

    2、同意公司自 2019 年 4 月 20 日起使用闲置募集资金不超过 4 亿元进行现
金管理，使用期限不超过 12 个月，资金在上述额度内可以滚动使用。

    十一、独立董事关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的独立意见

    1、公司对预装式纯电动客车充电系统建设项目结项并将节余募集资金
2,035.81 万元永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》、《众业达电气股份有限公司募集资金专项存储及使用
管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响其他募集资金项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

    2、同意公司对预装式纯电动客车充电系统建设项目结项并将节余募集资金
2,035.81 万元永久性补充流动资金。

    十二、独立董事关于补选董事的独立意见

    经认真审查林雄武先生的资料，认为：本次提名的非独立董事候选人具备法
律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作
经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。

    同意补选林雄武先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

    十三、独立董事关于修订《众业达电气股份有限公司未来三年股东回报规


                                    8
划(2018-2020年)》的独立意见

    公司修订后的《众业达电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020
年）》，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实
现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，符合有关法律、法规、规
范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    同意公司修订后的《众业达电气股份有限公司未来三年股东回报规划
（2018-2020年）》。

     (以下空白)




                                   9
（本页为《众业达电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的签
字页）


独立董事签字：




        曾爱东                     康从之                   姚明安




                                                   2019 年 4 月 19 日




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