众业达：董事会议事规则(2022年4月)2022-04-20
众业达电气股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科
学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》和《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本
规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 董事会由九名董事（其中三人为独立董事）组成，设董事长一人，
副董事长一名。独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具
有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成
员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。
第四条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立薪酬与考核委员
会、提名委员会、战略委员会等相关专门委员会，并负责制定各专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事
务代表兼任证券部负责人。
第六条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职
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权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 拟定公司因公司章程第二十五条第一款第（一）、（二）项规定的情形
收购公司股份的方案；决定对公司因公司章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；
（九）审议股东大会审批权限以外，但满足下述条件的关联交易（对外担保
除外）：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
（十）审议批准十二个月内购买、出售资产（公司日常经营活动除外）资产
总额或成交金额（以资产总额和成交金额的较高者为准）累计计算占公司最近一
期经审计总资产 10%以上、30％以下的事项；
（十一） 决定除根据相关法律法规及公司章程规定需由股东大会审议决定
外的满足以下条件之一的交易（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所股票
上市规则》和深圳证券交易所有关规定执行，公司章程作特别规定的交易除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
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3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额在 1,000 万元以上；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额在 100 万元以上；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额在 1000 万元以上；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额在 100 万元以上；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（十二） 审议批准未达到股东大会审议标准但达到本条第（十一）款标准
之一的对外投资（委托理财、证券投资、衍生品交易除外）。
审议批准交易额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
1000 万元的委托理财、证券投资事项。
审议批准股东大会权限范围之外的衍生品交易事项。
（十三）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保事项；
（十四）审议批准股东大会权限范围之外的对外提供财务资助事项；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据审计委
员会的提名，任免内部审计部门的负责人并决定其报酬和奖惩事项；
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制订公司章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一） 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十二） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第八条 除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其
他对外担保事项由董事会审议批准。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
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东大会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意。
未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。
第九条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议批准。应由董
事会审议批准的对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十一条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）决定未达到董事会审议批准标准的关联交易；
（七）决定未达到董事会审议批准标准的购买、出售资产事项；
（八）决定未达到董事会审议批准标准的对外投资事项；
（九）决定未达到董事会审议批准标准的其他交易；
（十）董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，
确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充
分完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作
符合公司最佳利益。
第十四条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都
有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事
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与外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
第十五条 董事长应当采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤
其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资
者和中小股东的提案权和知情权。
第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提
供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时
提供其需要的资料。
第十八条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际
控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立
即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向深
圳证券交易所报告。
第十九条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人
员，对董事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
第二十条 公司建立董事学习和培训机制。公司应为新任董事提供参加证券
监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规
范性文件精神。
第三章 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十二条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议通知前，证券部应当视需要征求各
董事和总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第二十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者证券监管部门的
要求后 10 日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）全体独立董事的二分之一以上提议时；
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（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和
三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
证券部在会议通知的同时应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名及以上独立董事认为资料
不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，可以书面委托
其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托
非独立董事代为投票。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一
名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事如特殊原因
不能亲自出席，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保
障董事履行职责。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况并在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
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监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事应主动通过公司高级管理人员提供资料和其他渠道获知公司信息，特别
是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东
利益与诉求。董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第三十四条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事
规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
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第三十五条 董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的
原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过
关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益
的行为。
第三十六条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要
性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策
及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间
的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人
输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十七条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的
可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排
是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第三十八条 董事会在审议对外提供担保事项前，董事应当充分了解被担保
方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、运营状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点
关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等
风险控制措施。
第三十九条 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正等事项时，董事应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据
的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利
用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
第四十条 董事会在审议对外提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资
助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会在审议对外提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、
合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第四十一条 董事会在审议为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公
司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提
供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是
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否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第四十二条 董事会在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在
损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当
在董事会会议记录中作出记载。
第四十三条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托
理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否
健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第四十四条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当
充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施
是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存
在违反规定的投资等情形。
第四十五条 董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变
更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等
情况后作出审慎判断。
第四十六条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分
调查收购或者重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，
交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购
或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第四十七条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应
当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第四十八条 董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注公司是否符合融
资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及
向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第四十九条 董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成
果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性
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因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应
当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作
出说明并公告。
第五十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十一条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第五十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
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第五十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四章 董事会会议记录和公告
第五十六条 董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会应当对会议所议
事项的决定作成会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员
对所议事项提出的意见。
第五十七条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人姓名）；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第五十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第五十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第六十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会
秘书和记录人应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
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开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第六十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第六十二条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作
人员等负有对决议内容保密的义务。
第五章 董事会决议的执行
第六十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第六十四条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董
事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实
施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第六十五条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议
决议等有关材料。
第六章 附 则
第六十六条 本规则所称“以上”、“超过”，都含本数；“过半”不含本数。
第六十七条 本规则的未尽事宜或本规则内容与本规则生效后颁布、修改的
法律、法规及公司章程的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规章、深圳
证券交易所有关规则和公司章程的有关规定执行。
第六十八条 本规则解释权、修改权属公司董事会。
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第六十九条 本规则作为公司章程的附件，自股东大会审议通过之日起生效
实施。
众业达电气股份有限公司
2022 年 4 月 19 日
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