众业达：章程修正案(2022年4月）2022-04-20
众业达电气股份有限公司
章程修正案
（2022 年 4 月）
原章程 修改后 备注
第一条 为维护众业达电气股 第一条 为维护众业达电气
份有限公司（以下简称“公司”）及 股份有限公司（以下简称“公司”
其股东和债权人的合法权益，规范 或“本公司”）及其股东和债权人的
公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，
修订
民共和国公司法》（以下简称“《公 根据《中华人民共和国公司法》（以
司法》”）、《上市公司章程指引》、《上 下简称“《公司法》”）、《上市公司章
市公司治理准则》和其他有关规定， 程指引》、《上市公司治理准则》和
制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第十二条 公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组织、
新增
开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公 第二十一条 公 司 或公 司 的
司（包括公司的附属企业）不以赠 子公司（包括公司的附属企业）不
与、垫资、担保、补偿或贷款等形 得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 修订
式，对购买或者拟购买公司股份的 款等形式，对购买或者拟购买公司
人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十四条 公司在 下列情 第二十五条 公 司 不得 收 购
况下，可以依照法律、行政法规、 本公司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定，收购本 一的除外：
公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其
修订
（二） 与持有本公司股票的其 他公司合并；
他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计
（三） 将股份用于员工持股计 划或者股权激励；
划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出
（四） 股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要
1
的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的；
求公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换公司发
（五） 将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六） 为维护公司价值及股东
（六） 为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。公司因该情形实施股 前款第（六）项所指情形，应
份回购并减少注册资本的，不适用 当符合以下条件之一：
《上市公司回购社会公众股份管理 （一）公司股票收盘价格低于
办法（试行）》第八条关于股票上市 其最近一期每股净资产；
已满一年的要求和《关于上市公司 （二）连续二十个交易日内公
以集中竞价交易方式回购股份的补 司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
充规定》第九条关于特定期间内不 （三）中国证监会规定的其他
得回购股份的条件限制。 条件。
前款第（六）项所指情形，应
当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其
最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公
司股票收盘价跌幅累计达到 30%。
除第一款六种情形外，公司不
得收购本公司股份。
第二十五条 公司收 购本公 第二十六条 公 司 收购 本 公
司股份，可以通过公开的集中交易 司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会 方式，或者法律、行政法规和中国
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十五条第一 修订
（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交 易方式进 应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十六条 公司因 本章程 第二十七条 公 司 因本 章 程
第二十四条第（一）项、第（二） 第二十五条第一款第（一）项、第
修订
项的原因收购公司股份的，应当经 （二）项的原因收购公司股份的，
股东大会决议；公司因本章程第二 应当经股东大会决议；公司因本章
2
十四条第（三）项、第（五）项、 程第二十五条第一款第（三）项、
第（六）项规定的情形收购公司股 第（五）项、第（六）项规定的情
份的，可以依照本章程的规定，经 形收购公司股份的，可以依照本章
三分之二以上董事出席的董事会会 程的规定，经三分之二以上董事出
议决议。公司回购的股份应登记在 席的董事会会议决议。公司回购的
按规定开立的专用账户中，该账户 股份自过户至公司回购专用账户之
中的股份依法不享有股东大会表决 日起即失去其权利，不享有股东大
权、利润分配、公积金转增股本、 会表决权、利润分配、公积金转增
配股、质押等权利。公司依照本章 股本、认购新股和可转换公司债券
程第二十四条规定收购本公司股份 等权利，不得质押和出借。公司依
后，属于第（一）项情形的，应当 照本章程第二十五条第一款规定收
自收购之日起 10 日内注销；属于第 购本公司股份后，属于第（一）项
（二）项、第（四）项情形的，应 情形的，应当自收购之日起 10 日内
当在 6 个月内转让或者注销；属于 注销；属于第（二）项、第（四）
第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，应当在 6 个月内转让或
项情形的，公司合计持有的本公司 者注销；属于第（三）项、第（五）
股份数不得超过本公司已发行股份 项、第（六）项情形的，公司合计
总额的百分之十，并应当在披露回 持有的本公司股份数不得超过本公
购结果暨股份变动公告后三年内转 司已发行股份总额的百分之十，并
让或者注销。 应当在披露回购结果暨股份变动公
公司收购本公司股份的，应当 告后三年内转让或者注销。
依照《公司法》、《中华人民共和国 公司收购本公司股份的，应当
证券法》、《上市公司回购社会公众 依照《公司法》、《中华人民共和国
股份管理办法（试行）》（证监发 证券法》、《上市公司股份回购规
[2005]51 号）、《关于上市公司以集 则》、《深圳证券交易所上市公司自
中竞价交易方式回购股份的补充规 律监管指引第 9 号——回购股份》
定》（证监会公告[2008]39 号）以及 等规定履行信息披露义务和有关决
深圳证券交易所相关业务规则等履 策程序。
行信息披露义务和有关决策程序。
第三十条 公司董事、监事、 第三十一条 公 司 董事 、 监
高级管理人员、持有本公司股份 5% 事、高级管理人员、持有本公司股
以上的股东违反《中华人民共和国 份 5%以上的股东违反《中华人民共 修订
证券法》相关规定，将其持有的本 和国证券法》相关规定，将其持有
公司股票或者其他具有股权性质的 的本公司股票或者其他具有股权性
3
证券在买入后 6 个月内卖出，或者 质的证券在买入后 6 个月内卖出，
在卖出后 6 个月内又买入，由此所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由
得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司
会将收回其所得收益。但是，证券 董事会将收回其所得收益。但是，
公司因购入包销售后剩余股票而持 证券公司因购入包销售后剩余股票
有 5%以上股份的，以及有国务院证 而持有 5%以上股份的，以及有中国
券监督管理机构规定的其他情形的 证监会规定的其他情形的除外。
除外。 前款所称董事、监事、高级管
前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或
理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括
者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用
其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有
他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。
股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款
公司董事会不按照第一款规定 规定执行的，股东有权要求董事会
执行的，股东有权要求董事会在 30 在 30 日内执行。公司董事会未在上
日内执行。公司董事会未在上述期 述期限内执行的，股东有权为了公
限内执行的，股东有权为了公司的 司的利益以自己的名义直接向人民
利益以自己的名义直接向人民法院 法院提起诉讼。
提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款
公司董事会不按照第一款的规 的规定执行的，负有责任的董事依
定执行的，负有责任的董事依法承 法承担连带责任。
担连带责任。
第四十一条 公司股 东承担 第四十二条 公 司 股东 承 担
下列义务： 下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和 （一） 遵守法律、行政法规和
本章程； 本章程；
（二） 依其所认购的股份和入 （二） 依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金； 股方式缴纳股金； 修订
（三） 除法律、法规规定的情 （三） 除法律、法规规定的情
形外，不得退股； 形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害 （四） 不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥 公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责 用公司法人独立地位和股东有限责
4
任损害公司债权人的利益； 任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 （五） 法律、行政法规及本章
或者其他股东造成损失的，应当依 程规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地 或者其他股东造成损失的，应当依
位和股东有限责任，逃避债务，严 法承担赔偿责任。公司股东滥用公
重损害公司债权人利益的，应当对 司法人独立地位和股东有限责任，
公司债务承担连带责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利
（五） 法律、行政法规及本章 益的，应当对公司债务承担连带责
程规定应当承担的其他义务。 任。
第四十二条 持有公司 5%以 第四十三条 持有公司 5%以
上股份的股东，将其持有的股份进 上有表决权股份的股东，将其持有
修订
行质押的，应当在该事实发生当日， 的股份进行质押的，应当在该事实
向公司作出书面报告。 发生当日，向公司作出书面报告。
第四十八条 股东大 会是公 第四十九条 股 东 大会 是 公
司的权力机构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投 （一） 决定公司经营方针和投
资计划； 资计划；
…… ……
（十） 对公司合并、分立、解 （十） 对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十一） 对因本章程第二十 （十一） 对因本章程第二十
四条第（一）、（二）项规定的情形 五条第一款第（一）、（二）项规定
修订
收购本公司股份作出决议； 的情形收购本公司股份作出决议；
（十二） 修改本章程； （十二） 修改本章程；
（十三） 对公司聘用、解聘 （十三） 对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十四） 审议批准本章程第 （十四） 审议批准本章程第
四十九条规定的对外投资事项； 五十条规定的对外投资事项；
（十五） 审议批准本章程第 （十五） 审议批准本章程第
五十条规定的对外担保事项； 五十一条规定的对外担保事项；
（十六） 审议批准本章程第 （十六） 审议批准本章程第
五十一条规定的对外提供财务资助 五十二条规定的对外提供财务资助
5
事项； 事项；
（十七） 审议批准变更募集 （十七） 审议批准变更募集
资金用途事项； 资金用途事项；
（十八） 审议股权激励计 （十八） 审议股权激励计划
划； 和员工持股计划；
（十九） 审议批准公司拟与 （十九） 审议批准公司拟与
关联人发生金额在 3,000 万元以 关联人发生的成交金额超过 3,000
上，且占公司最近一期经审计净资 万元，且占公司最近一期经审计净
产绝对值 5％以上的关联交易（公司 资产绝对值超过 5％的关联交易（提
获赠现金资产和提供担保除外）； 供担保除外）；
（二十） 审议批准十二个月 （二十） 审议批准十二个月
内购买、出售资产（不含购买原材 内购买、出售资产（公司日常经营
料、燃料和动力，以及出售产品、 活动除外）资产总额或成交金额（以
商品等与日常经营相关的资产，但 资产总额和成交金额中的较高者为
资产置换中涉及购买、出售此类资 准）累计计算金额超过公司最近一
产的，仍包含在内）资产总额或成 期经审计总资产 30％的事项；
交金额（以资产总额和成交金额的 （二十一） 审 议 批准 达 到
较高者作为计算标准）累计计算达 下列标准之一的交易（交易的认定
到公司最近一期经审计总资产 30％ 及金额计算按《深圳证券交易所股
的事项； 票上市规则》和深圳证券交易所有
（二十一） 审议批 准达到 关规定执行，本章程作特别规定的
下列标准之一的交易（交易的认定 交易除外）：
及金额计算按《深圳证券交易所股 1、交易涉及的资产总额占公司
票上市规则》和深圳证券交易所有 最近一期经审计总资产的 50%以上，
关规定执行，受赠现金资产和本章 该交易涉及的资产总额同时存在账
程作特别规定的交易除外）： 面值和评估值的，以较高者为准；
1、交易涉及的资产总额占公司 2、交易标的（如股权）涉及的
最近一期经审计总资产的 50%以上， 资产净额占公司最近一期经审计净
该交易涉及的资产总额同时存在账 资产的 50%以上，且绝对金额超过
面值和评估值的，以较高者作为计 5,000 万元，该交易涉及的资产净额
算数据； 同时存在账面值和评估值的，以较
2、交易标的(如股权)在最近一 高者为准；
个会计年度相关的营业收入占公司 3、交易标的（如股权）在最近
最近一个会计年度经审计营业收入 一个会计年度相关的营业收入占公
6
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 司最近一个会计年度经审计营业收
万元； 入的 50％以上，且绝对金额超过
3、交易标的(如股权)在最近一 5,000 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最 4、交易标的（如股权）在最近
近一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度相关的净利润占公司
50％以上，且绝对金额超过 500 万 最近一个会计年度经审计净利润的
元； 50％以上，且绝对金额超过 500 万
4、交易的成交金额（含承担债 元；
务和费用）占公司最近一期经审计 5、交易的成交金额（含承担债
净资产的 50％以上，且绝对金额超 务和费用）占公司最近一期经审计
过 5000 万元； 净资产的 50％以上，且绝对金额超
5、交易产生的利润占公司最近 过 5,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50％ 6、交易产生的利润占公司最近
以上，且绝对金额超过 500 万元。 一个会计年度经审计净利润的 50％
上述指标计算中涉及的数据如 以上，且绝对金额超过 500 万元。
为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算涉及的数据为负
（二十二） 审议法律、行政 值的，取其绝对值计算。
法规、部门规章和本章程规定应当 （二十二） 审议法律、行政
由股东大会决定的其他事项。 法规、部门规章和本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十九条 公司发 生的对 第五十条 公司发生的对外投
外投资（证券投资、衍生品交易除 资（委托理财、证券投资、衍生品
外）达到本章程第四十八条第（二 交易除外）达到本章程第四十九条
十一）项标准之一的，须经股东大 第（二十一）项标准之一的，须经
会审议。 股东大会审议。
公司证券投资、不以套期保值 公司进行委托理财、证券投资、
为目的的衍生品交易总额占公司最 衍生品交易的额度占公司最近一期
修订
近一期经审计净资产 50%以上且绝 经审计净资产 50%以上且绝对金额
对金额超过 5000 万元人民币的，公 超过 5,000 万元人民币的，公司在
司在投资之前除应当及时披露外， 投资之前除应当及时披露外，还应
还应当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
公司与关联人之间进行的衍生 公司与关联人之间进行的衍生
品 关 联交易应当提交股东大会审 品关联交易应当提交股东大会审
议。 议。
7
第五十一条 公 司 下列 对 外
担保行为，须经股东大会审议通过：
第五十条 公司下列对外担保 （一） 单笔担保额超过公司最
行为，须经股东大会审议通过： 近一期经审计净资产 10%；
（一） 单笔担保额超过公司最 （二） 公司及其控股子公司对
近一期经审计净资产 10%的担保； 外提供的担保总额，超过公司最近
（二） 公司及其控股子公司的 一期经审计净资产 50%以后提供的
对外担保总额，超过公司最近一期 任何担保；
经审计净资产 50%以后提供的任何 （三） 公司及其控股子公司对
担保； 外提供的担保总额，超过公司最近
（三） 为资产负债率超过 70% 一期经审计总资产 30%以后提供的
的担保对象提供的担保； 任何担保；
（四） 连续 12 个月内担保金 （四） 被担保对象最近一期财
修订
额超过公司最近一期经审计总资产 务报表数据显示资产负债率超过
的 30％； 70%；
（五） 连续 12 个月内担保金 （五） 最近 12 个月内担保金
额超过公司最近一期经审计净资产 额累计计算超过公司最近一期经审
的 50％且绝对金额超过 5,000 万 计总资产的 30％；
元； （六） 对关联人提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及 （七） 法律、行政法规、规章、
其关联方提供的担保； 规范性文件、证券交易所规则及本
（七） 法律、行政法规、规章、 章程规定的其他担保情形。
规范性文件、证券交易所规则及本 公司股东大会审议前款第（五）
章程规定的其他担保情形。 项担保事项时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第五十一条 公司对 外提供 第五十二条 公 司 对外 提 供
财务资助事项属于下列情形之一 财务资助事项属于下列情形之一
的，须经股东大会审议，但资助对 的，须经股东大会审议，但资助对
象为公司合并报表范围内的、且持 象为公司合并报表范围内持股比例
修订
股比例超过 50%的控股子公司以及 超过 50%的控股子公司且该控股子
深圳证券交易所另有规定的除外： 公司其他股东中不包含公司的控股
1、被资助对象最近一期经审计 股东、实际控制人及其关联人以及
的资产负债率超过 70%； 深圳证券交易所另有规定的除外：
8
2、单次财务资助金额或者连续 1、单笔财务资助金额超过公司
十二个月内累计提供财务资助金额 最近一期经审计净资产的 10%；
超过公司最近一期经审计净资产 2、被资助对象最近一期财务报
10%； 表数据显示资产负债率超过 70%；
3、深圳证券交易所或本章程规 3、最近十二个月内财务资助金
定的其他情形。 额累计计算超过公司最近一期经审
公司不得为董事、监事、高级 计净资产的 10%；
管理人员、控股股东、实际控制人 4、深圳证券交易所或本章程规
及其控股子公司等关联人提供资金 定的其他情形。
等财务资助。为上述以外的其他关 公司不得为《深圳证券交易所
联人提供财务资助的，应当提交股 股票上市规则》第 6.3.3 条规定的
东大会审议，且关联股东在股东大 关联法人（或者其他组织）和关联
会审议该事项时应当回避表决。 自然人提供资金等财务资助。公司
的关联参股公司（不包括公司控股
股东、实际控制人及其关联人控制
的主体）的其他股东按出资比例提
供同等条件的财务资助的，公司可
以向该关联参股公司提供财务资
助，但应当经全体非关联董事的过
半数审议通过，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会
审议，且关联股东在股东大会审议
该事项时应当回避表决。
第五十三条 股 东 大会 分 为
第五十二条 股东大 会分为
年度股东大会和临时股东大会。年
年度股东大会和临时股东大会。股
度股东大会每年召开一次，并应于 修订
东年会每年召开一次，并应于上一
上一个会计年度结束后的 6 个月内
个会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第五十四条 本公司 召开股 第五十五条 本 公 司召 开 股
东大会的地点为公司住所地或股东 东大会的地点为公司住所地或股东
大会会议召开通知中明确的其他地 大会会议召开通知中明确的其他地 修订
点。现场会议时间、地点的选择应 点。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。发出股东大会通 当便于股东参加。股东大会通知发
9
知后，无正当理由，股东大会现场 出后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更 会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日 的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 前至少 2 个交易日发布通知并说明
股东大会将设置会场，以现场 具体原因。
会议形式召开。公司还将提供网络 股东大会应当设置会场，以现
投票的方式为股东参加股东大会提 场会议形式召开，并应当按照法律、
供便利。股东通过上述方式参加股 行政法规、中国证监会或本章程的
东大会的，视为出席。公司应当保 规定，采用安全、经济、便捷的网
证股东大会会议合法、有效，为股 络和其他方式为股东参加股东大会
东参加会议提供便利。 提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。公司应当
保证股东大会会议合法、有效，为
股东参加会议提供便利。
第五十六条 公 司 股东 大 会
应当由律师出具法律意见书，并与
第五十五条 本公司 召开股
股东大会决议一并公告，法律意见
东大会时将聘请律师对以下问题出
书应当至少包括以下内容：
具法律意见并与股东大会决议一并
（一） 该 次 股 东 大 会 的 的 召
公告：
集、召开程序是否符合法律法规、
（一） 会议的召集、召开程序
深圳证券交易所和本章程的规定；
是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 召集人资格是否合法有
（二） 出席会议人员的资格、
效；
召集人资格是否合法有效；
（三） 出席该次股东大会的股
（三） 会议的表决程序、表决 修订
东及股东授权委托代表人数，代表
结果是否合法有效；
股份数量；出席会议人员资格是否
（四） 应本公司要求对其他有
合法有效；
关问题出具的法律意见。
（四） 该次股东大会表决程序
律师出具的法律意见不得使用
是否合法有效；
“基本符合”、“未发现”等含糊措
（五） 相关股东回避表决的情
辞，并应当由两名执业律师和所在
况。如该次股东大会存在股东大会
律师事务所负责人签名，加盖该律
通知后其他股东被认定需回避表决
师事务所印章并签署日期。
等情形的，法律意见书应当详细披
露相关理由并就其合法合规性出具
10
明确意见；
（六） 存在股东违反《中华人
民共和国证券法》第六十三条第一
款、第二款的规定买入公司有表决
权的股份的，在买入后的 36 个月内，
应当对相关股东表决票不计入股东
大会有表决权股份总数是否合法合
规、表决结果是否合法合规出具明
确意见；
（七） 除采取累积投票方式选
举董事、监事的提案外，每项提案
获得的同意、反对、弃权的股份数
及其占出席会议有效表决权股份总
数的比例以及提案是否获得通过。
采取累积投票方式选举董事、监事
的提案，每名候选人所获得的选举
票数、是否当选；该次股东大会表
决结果是否合法有效；
（八） 应本公司要求对其他有
关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用
“基本符合”、“未发现”等含糊措
辞，并应当由两名执业律师和所在
律师事务所负责人签名，加盖该律
师事务所印章并签署日期。
第五十七条 独立董 事有 权 第五十八条 独 立 董事 有 权
向董事会提议召开临时股东大会。 向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行 的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提 政法规和本章程的规定，在收到提 修订
议后 10 日内提出同意或不同意召开 议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日 的，将在作出董事会决议后的 5 日
11
内发出召开股东大会的通知；董事 内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，应 会不同意召开临时股东大会的，应
说明理由并公告。 说明理由并及时公告，聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出
具法律意见并公告。
第五十九条 监 事 会有 权 向
董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本
第五十八条 监事会 有权向
章程的规定，在收到提案后 10 日内
董事会提议召开临时股东大会，并
提出同意或不同意召开临时股东大
应当以书面形式向董事会提出。董
会的书面反馈意见。
事会应当根据法律、行政法规和本
董事会同意召开临时股东大会
章程的规定，在收到提案后 10 日内
的，将在作出董事会决议后的 5 日
提出同意或不同意召开临时股东大
内发出召开股东大会的通知，通知
会的书面反馈意见。
中对原提案的变更，应征得监事会
董事会同意召开临时股东大会
的同意。
的，将在作出董事会决议后的 5 日 修订
董事会不同意召开临时股东大
内发出召开股东大会的通知，通知
会，或者在收到提案后 10 日内未作
中对原提案的变更，应征得监事会
出反馈的，视为董事会不能履行或
的同意。
者不履行召集股东大会会议职责，
董事会不同意召开临时股东大
监事会可以自行召集和主持。董事
会，或者在收到提案后 10 日内未作
会不同意召开的，董事会应当说明
出反馈的，视为董事会不能履行或
理由并及时公告，聘请律师事务所
者不履行召集股东大会会议职责，
对相关理由及其合法合规性出具法
监事会可以自行召集和主持。
律意见并公告。同时，董事会应当
配合监事会自行召集股东大会，不
得无故拖延或拒绝履行配合披露等
义务。
第五十九条 单独或 者合计 第六十条 单独或者合计持有
持有公司 10%以上股份的股东有权 公司 10%以上股份的股东有权向董
向董事会请求召开临时股东大会， 事会请求召开临时股东大会，并应 修订
并应当以书面形式向董事会提出。 当以书面形式向董事会提出。董事
董事会应当根据法律、行政法规和 会应当根据法律、行政法规和本章
12
本章程的规定，在收到请求后 10 日 程的规定，在收到请求后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东 出同意或不同意召开临时股东大会
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相 知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的书面同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作 会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以 提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。 书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开 的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案 股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的书面
监事会未在规定期限内发出股 同意。
东大会通知的，视为监事会不召集 监事会未在规定期限内发出股
和主持股东大会，连续 90 日以上单 东大会通知的，视为监事会不召集
独或者合计持有公司 10%以上股份 和主持股东大会，连续 90 日以上单
的股东可以自行召集和主持。 独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股
东大会的，应当及时公告并说明理
由，聘请律师事务所对相关理由及
其合法合规性出 具法律意见并公
告。同时，董事会、监事会应当配
合股东自行召集股东大会，不得无
故拖延或拒绝履行配合披露等义
务。
第六十条 监事会或股东决定 第六十一条 监 事 会或 股 东
修订
自行召集股东大会的，须书面通知 决定自行召集股东大会的，须书面
13
董事会，同时向公司所在地中国证 通知董事会，同时向证券交易所备
监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股
知及股东大会决议公告时，向公司 东大会通知及股东大会决议公告
所在地中国证监会派出机构和证券 时，向证券交易所提交有关证明材
交易所提交有关证明材料。 料。
第六十二条 对 于 监事 会 或
第六十一条 对于监 事会或
股东自行召集的股东大会，董事会
股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应当予以配合，提供
和董事会秘书应当予以配合，提供 修订
必要的支持，并及时履行信息披露
必要的支持，并及时履行信息披露
义务。董事会将提供股权登记日的
义务。
股东名册。
第六十五条 股 东 大会 的 通
第六十四条 股东大 会的通 知包括以下内容：
知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会
（一） 会议的时间、地点和会 议期限；
议期限； （二） 提交会议审议的事项和
（二） 提交会议审议的事项和 提案；
提案； （三） 以明显的文字说明：全
（三） 以明显的文字说明：全 体股东均有权出席股东大会，并可
体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加 修订
以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的
表决，该股东代理人不必是公司的 股东。
股东。 （四） 有权出席股东大会股东
（四） 有权出席股东大会股东 的股权登记日；
的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、
（五） 会务常设联系人姓名、 电话号码；
电话号码。 （六） 网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
第六十五条 股东大 会通知 第六十六条 股 东 大会 通 知
和补充通知中应当充分、完整披露 和补充通知中应当充分、完整披露 修订
所有提案的全部具体内容，以及为 所有提案的全部具体内容，以及为
14
使股东对拟讨论的事项作出合理判 使股东对有关提案作出合理判断所
断所需的全部资料或解释。拟讨论 需的全部资料或解释。有关提案需
的事项需要独立董事、保荐机构发 要独立董事和 中介机构发表意见
表意见的，独立董事和保荐机构的 的，发出股东大会通知或补充通知
意见最迟应当在发布股东大会通知 时应当同时披露相关意见及理由。
或补充通知时披露。
第六十八条 股 东 大会 的 现
第六十七条 股权登 记日与 场会议日期和股权登记日都应当为
会议召开日之间的间隔应当不少于 交易日。股权登记日与会议召开日
修订
2 个工作日且不多于 7 个工作日。股 之间的间隔应当不少于 2 个工作日
权登记日一旦确认，不得变更。 且不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第七十条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。
第六十九条 发出股 东大会 一旦出现股东大会延期或取
通知后，无正当理由，股东大会不 消、提案取消的情形，召集人应当
应延期或取消，股东大会通知中列 在原定会议召开日前至少 2 个交易
明的提案不应取消。一旦出现延期 日发布公告，说明延期或者取消的 修订
或取消的情形，召集人应当在原定 具体原因；延期召开股东大会的，
召开日前至少 2 个工作日公告并说 还应当披露延期后的召开日期。股
明原因。 东大会延期的，股权登记日仍为原
股东大会通知中确定的日期、不得
变更，且延期后的现场会议日期仍
需遵守与股权登记日之间的间隔不
多于七个工作日的规定。
第四章“第五节 股东大会提
案”
第七十三条 股 东 提出 股 东 上移
第四章“第六节 股东大会提
大会临时提案的，不得存在下列任 并新
案”
一情形： 增
（一） 提出提案的股东不符合
持股比例等主体资格要求；
15
（二） 超出提案规定时限；
（三） 提案不属于股东大会职
权范围；
（四） 提案没有明确议题或具
体决议事项；
（五） 提 案 内 容 违 反 法 律 法
规、深圳证券交易所有关规定；
（六） 提案内容不符合本章程
的规定。
提出临时提案的股东，应当向
召集人提供持有公司 3%以上股份的
证明文件。股东通过委托方式联合
提出提案的，委托股东应当向被委
托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权
代理人应当将提案函、授权委托书、
表明股东身份的有效证件等相关文
件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包
括：提案名称、提案具体内容、提
案人关于提案符合《上市公司股东
大会规则》、深圳证券交易所相关规
定的声明以及提案人保证所提供持
股证明文件和授权委托书真实性的
声明。
临时提案不存在本条第一款规
定的情形的，召集人不得拒绝将临
时提案提交股东大会审议。股东大
会召开前股东依法依规提出临时提
案的，召集人应当在规定时间内发
出股东大会补充通知，披露提出临
时提案的股东姓名或者名称、持股
比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条
16
第一款规定的情形，进而认定股东
大会不得对该临时提案进行表决并
做出决议的，应当在收到提案后 2
日内公告相关股东临时提案的内
容，并说明做出前述认定的依据及
合法合规性，同时聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法
律意见书并公告。
第七十五条 召 集 人根 据 规
定需对提案披露内容进行补充或更
正的，不得实质性修改提案，且相
关补充或更正公告应当在股东大会
网络投票开始前发布，与股东大会
决议同时披露的法律意见书中应当
包含律师对提案披露内容的补充、
更正是否构成提案实质性修改出具
的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有
关变更应当视为一个新的提案，不
得在本次股东大会上进行表决。
第七十一条 股权登 记日登 第七十八条 股 权 登记 日 登
记在册的所有股东或其代理人，均 记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法 有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。 修订
股东可以亲自出席股东大会， 股东可以亲自出席股东大会并
也可以委托代理人代为出席和表 行使表决权，也可以委托他人代为
决。 出席和在授权范围内行使表决权。
第八十八条 股东（包括股东 第九十二条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的 代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享 股份数额行使表决权，每一股份享
有一表决权。 有一表决权。 修订
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总额。 东大会有表决权的股份总额。
17
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，应当对除公司
的表决应当单独计票。单独计票结 董事、监事、高级管理人员以及单
果应当及时公开披露。 独或者合计持有公司 5%以上股份的
公司董事会、独立董事、持有 股东以外的其他股东的表决单独计
1%以上有表决权股份的股东或者依 票并披露。
照法律、行政法规或者中国证监会 股东买入公司有表决权的股份
的规定设立的投资者保护机构，可 违反《中华人民共和国证券法》第
以作为征集人，自行或者委托证券 六十三条第一款、第二款规定的，
公司、证券服务机构，公开请求公 该超过规定比例部分的股份在买入
司股东委托其代为出席股东大会， 后的三十六个月内不得行使表决
并代为行使提案权、表决权等股东 权，且不计入出席股东大会有表决
权利。 权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利 公司董事会、独立董事、持有
的，征集人应当披露征集文件，公 1%以上有表决权股份的股东或者依
司应当予以配合。 照法律、行政法规或者中国证监会
禁止以有偿或者变相有偿的方 的规定设立的投资者保护机构，可
式公开征集股东权利。公司及股东 以作为征集人，自行或者委托证券
大会召集人不得对股东征集投票权 公司、证券服务机构，公开请求公
设定最低持股比例等不适当障碍而 司股东委托其代为出席股东大会，
损害股东的合法权益。 并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
征集人应当依规披露征集公告
和相关征集文件，并按规定披露征
集进展情况和结果，公司应当予以
配合。征集人持有公司股票的，应
当承诺在审议征集议案的股东大会
决议公告前不转让所持股份。
禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。公司及股东
大会召集人不得对股东征集投票权
设定最低持股比例等不适当障碍而
损害股东的合法权益。
征集人可以采用电子化方式公
18
开征集股东权利，为股东进行委托
提供便利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案
提出投票意见的，应当同时征求股
东对于其他提案的投票意见，并按
其意见代为表决。
第八十九条 股东大 会决议
第九十三条 股 东 大会 决 议
分为普通决议和特别决议。
分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当
股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东
由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以
代理人）所持表决权的过半数通过。 修订
上通过。
股东大会作出特别决议，应当
股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东
由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以
代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
上通过。
第九十条 下列事项由股东大
第九十四条 下 列 事项 由 股
会以普通决议通过：
东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作
（一） 董事会和监事会的工作
报告；
报告；
（二） 董事会拟定的利润分配
（二） 董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的
（三） 董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法； 修订
任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决
（四） 公司年度预算方案、决
算方案；
算方案；
（五） 公司年度报告；
（五） 公司年度报告；
（六） 发行公司债券；
（六） 除法律、行政法规规定
（七） 除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议通
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
过以外的其他事项。
第九十一条 下列事 项由股 第九十五条 下 列 事项 由 股
东大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过： 修订
（一） 公司增加或者减少注册 （一） 修 改 本 章 程 及 其 附 件
19
资本； （包括股东大会议事规则、董事会
（二） 公司的分立、合并、解 议事规则及监事会议事规则）；
散、清算和变更公司形式； （二） 公司增加或者减少注册
（三） 本章程的修改； 资本；
（四） 回购公司股票； （三） 公司的分立、合并、解
（五） 公司在一年内购买、出 散、清算和变更公司形式；
售重大资产或者担保金额超过公司 （四） 分拆所属子公司上市；
最近一期经审计总资产 30%的； （五） 连续十二个月内购买、
（六） 股权激励计划； 出售重大资产或者担保金额超过公
（七） 法律、行政法规或本章 司最近一期经审计总资产 30%；
程规定和股东大会以普通决议认定 （六） 发行股票、可转换公司
会对公司产生重大影响的、需要以 债券、优先股以及中国证监会认可
特别决议通过的其他事项。 的其他证券品种；
（七） 以减少注册资本为目的
回购股份；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 公司股东大会决议主动
撤回其股票在深圳证券交易所上市
交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一） 股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响、需
要以特别决议通过的其他事项；
（十二） 法律法规、深圳证
券交易所相关规定、本章程或股东
大会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所
述提案，除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独
20
或者合计持有公司百分之五以上股
份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第九十九条 除 累 积投 票 制
外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，
第九十五条 除累积 投票制 股东大会不得对提案进行搁置或不
外，股东大会将对所有提案进行逐 予表决。股东大会应当给予每个提
项表决，对同一事项有不同提案的， 案合理的讨论时间。
将按提案提出的时间顺序进行表 在一次股东大会上表决的提案
决。除因不可抗力等特殊原因导致 中，一项提案生效是其他提案生效 修订
股东大会中止或不能作出决议外， 的前提的，召集人应当在股东大会
股东大会不得对提案进行搁置或不 通知中明确披露，并就作为前提的
予表决。股东大会应当给予每个提 提案表决通过是后续提案表决结果
案合理的讨论时间。 生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提
案内容的文件中明确说明提案间的
关系，并明确相关提案是否提交同
一次股东大会表决，并就表决方式
的选取原因及合法合规性进行说
明。
第九十七条 股东大 会采取 第一百〇一条 股 东 大会 采 取
记名方式投票表决。 记名方式投票表决。
股东大会股权登记日登记在册 股东大会股权登记日登记在册
的所有股东，均有权通过股东大会 的所有股东，均有权通过股东大会
网络投票系统行使表决权，但同一 网络投票系统行使表决权，但同一
修订
股份只能选择现场投票或网络投票 表决权只能选择现场、网络或其他
中的一种表决方式。同一表决权出 表决方式中的一种。同一表决权通
现重复表决的以第一次投票结果为 过现场、深圳证券交易所网络投票
准。 平台或者其他方式重复进行表决
股东或其委托代理人通过股东 的，以第一次投票结果为准。
21
大会网络投票系统行使表决权的， 股东或其委托代理人通过股东
应当在股东大会通知规定的有效时 大会网络投票系统行使表决权的，
间内参与网络投票。 应当在股东大会通知规定的有效时
间内参与网络投票。
第九十八条 股东大 会对提 第一百〇二条 股 东 大会 对 提
案进行表决前，应当推举两名股东 案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与 代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代 股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决时， 修订
时，应当由律师、股东代表与监事 应当由律师、股东代表与监事代表
代表共同负责计票、监票，并当场 共同负责计票、监票，并当场公布
公布表决结果，决议的表决结果载 表决结果，决议的表决结果载入会
入会议记录。 议记录。
…… ……
第一百〇四条 出 席 股东 大 会
的股东或者其委托代理人在股东大
会上投票的，应当对提交表决的提
第一百条 出席股东大会的股
案发表以下意见之一：同意、反对
东，应当对提交表决的提案发表以
或弃权。股票名义持有人根据相关
下意见之一：同意、反对或弃权。
规则规定，按照所征集的实际持有
未填、错填、字迹无法辨 修订
人对同一议案的不同投票意见行使
认的表决票、未投的表决票均视为
表决权的除外。
投票人放弃表决权利，其所持股份
未填、错填、字迹无法辨认的
数的表决结果应计为“弃权”。
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第一百〇九条 公司董 事为自 第一百一十三条 公司董事
然人。有下列情形之一的，不能担 为自然人。有下列情形之一的，不
任公司的董事： 能被提名担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限 （一） 《公司法》规定不得担 修订
制民事行为能力； 任董事、监事、高级管理人员的情
（二） 因贪污、贿赂、侵占财 形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市 （二） 被中国证监会采取不得
22
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 担任上市公司董事、监事、高级管
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 理人员的市场禁入措施，期限尚未
治权利，执行期满未逾 5 年； 届满；
（三） 担任破产清算的公司、 （三） 被证券交易所公开认定
企业的董事或者厂长、经理，对该 为不适合担任上市公司董事、监事
公司、企业的破产负有个人责任的， 和高级管理人员，期限尚未届满；
自该公司、企业破产清算完结之日 （四） 法律法规或深圳证券交
起未逾 3 年； 易所规定的其他情形。
（四） 担任因违法被吊销营业 上述期限计算至股东大会审议
执照、责令关闭的公司、企业的法 董事候选人聘任议案的日期。
定代表人，并负有个人责任的，自 违反本条规定选举、委派董事
该公司、企业被吊销营业执照之日 的，该选举、委派或者聘任无效。
起未逾 3 年； 公司董事在任职期间出现本条
（五） 个人所负数额较大的债 第一款第（一）项、第（二）项情
务到期未清偿； 形的，相关董事应当立即停止履职
（六） 被中国证监会处以证券 并由公司按相应规定解除其职务。
市场禁入处罚，期限未满的； 公司董事在任职期间出现本条第一
（七） 法律、行政法规或部门 款第（三）项、第（四）项情形的，
规章规定的其他内容。 公司应当在该事实发生之日起一个
违反本条规定选举、委派董事 月内解除其职务。
的，该选举、委派或者聘任无效。 相关董事应被解除职务但仍未
董事在任职期间出现本条情形的， 解除，参加董事会会议并投票的，
公司解除其职务。 其投票无效。
第一百一十五条 董事由股
第一百一十一条 董事由股
东大会选举或更换，并可在任期届
东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事
满前由股东大会解除其职务。董事 修订
每届任期不得超过 3 年，任期届满
任期 3 年，任期届满可连选连任。
可连选连任。
……
……
第一百一十三条 董事应当 第一百一十七条 董事应当
遵守法律、行政法规和本章程，对 积极作为，对公司负有忠实义务和
公司负有下列忠实义务： 勤勉义务。董事应当履行以下忠实 修订
（一） 不得利用职权收受贿赂 义务和勤勉义务：
或者其他非法收入，不得侵占公司 （一） 公平对待所有股东；
23
的财产； （二） 保护公司资产的安全、
（二） 不得挪用公司资金； 完整，不得利用职务之便为公司实
（三） 不得将公司资产或者资 际控制人、股东、员工、本人或者
金以其个人名义或者其他个人名义 其他第三方的利益而损害公司利
开立账户存储； 益；
（四） 不 得 违 反 本 章 程 的 规 （三） 未经股东大会同意，不
定，未经股东大会或董事会同意， 得为本人及其关系密切的家庭成员
将公司资金借贷给他人或者以公司 谋取属于公司的商业机会，不得自
财产为他人提供担保； 营、委托他人经营公司同类业务；
（五） 不得违反本章程的规定 （四） 保守商业秘密，不得泄
或未经股东大会同意，与本公司订 露公司尚未披露的重大信息，不得
立合同或者进行交易； 利用内幕信息获取不当利益，离职
（六） 未经股东大会同意，不 后应当履行与公司约定的竞业禁止
得利用职务便利，为自己或他人谋 义务；
取本应属于公司的商业机会，自营 （五） 保证有足够的时间和精
或者为他人经营与本公司同类的业 力参与公司事务，原则上应当亲自
务； 出席董事会，因故不能亲自出席董
（七） 不得接受与公司交易的 事会的，应当审慎地选择受托人，
佣金归为己有； 授权事项和决策意向应当具体明
（八） 不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 确，不得全权委托；
密； （六） 审慎判断公司董事会审
（九） 不得利用其关联关系损 议事项可能产生的风险和收益，对
害公司利益； 所议事项表达明确意见；在公司董
（十） 法律、行政法规、部门 事会投反对票或者弃权票的，应当
规章及本章程规定的其他忠实义 明确披露投票意向的原因、依据、
务。 改进建议或者措施；
董事违反本条规定所得的收 （七） 认真阅读公司的各项经
入，应当归公司所有；给公司造成 营、财务报告和有关公司的传闻，
损失的，应当承担赔偿责任。 及时了解并持续关注公司业务经营
第一百一十四条 董 事 应 当 管理状况和公司已发生或者可能发
遵守法律、行政法规和本章程，对 生的重大事项及其影响，及时向董
公司负有下列勤勉义务： 事会报告公司经营活动中存在的问
（一） 应谨慎、认真、勤勉地 题，不得以不直接从事经营管理或
行使公司赋予的权利，以保证公司 者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
24
的商业行为符合国家法律、行政法 （八） 关注公司是否存在被关
规以及国家各项经济政策的要求， 联人或者潜在关联人占用资金等公
商业活动不超过营业执照规定的业 司利益被侵占问题，如发现异常情
务范围； 况，及时向董事会报告并采取相应
（二） 应公平对待所有股东； 措施；
（三） 及时了解公司业务经营 （九） 认真阅读公司财务会计
管理状况； 报告，关注财务会计报告是否存在
（四） 应当对公司定期报告签 重大编制错误或者遗漏，主要会计
署书面确认意见。保证公司所披露 数据和财务指标是否发生大幅波动
的信息真实、准确、完整； 及波动原因的解释是否合理；对财
（五） 应当如实向监事会提供 务会计报告有疑问的，应当主动调
有关情况和资料，不得妨碍监事会 查或者要求董事会补充提供所需的
或者监事行使职权，并接受监事会 资料或者信息；
对其履行职责的合法监督和合理建 （十） 积 极 推 动 公 司 规 范 运
议； 行，督促公司依法依规履行信息披
（六） 法律、行政法规、部门 露义务，及时纠正和报告公司的违
规章及本章程规定的其他勤勉义 规行为，支持公司履行社会责任；
务。 （十一） 法律法规、《深圳证
券交易所股票上市规则》及深圳证
券交易所其他规定、本章程要求的
其他忠实义务和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 董事可 以在任 第一百二十三条 董事可以
期届满以前提出辞职。董事辞职应 在任期届满以前提出辞职。董事辞
当向董事会提交书面辞职报告。董 职应当向董事会提交书面辞职报
事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事 况。
修订
会低于法定最低人数或者独立董事 如因董事的辞职导致公司董事
辞职导致独立董事人数少于董事会 会成员低于法定最低人数或者独立
成员的三分之一或独立董事中没有 董事辞职导致独立董事人数少于董
会计专业人士，该董事的辞职报告 事会成员的三分之一或独立董事中
应当在下任董事填补因其辞职产生 没有会计专业人士，该董事的辞职
25
的缺额后方能生效。在改选出的董 报告应当在下任董事填补因其辞职
事就任前，原董事仍应当依照法律、 产生的空缺后方能生效。在辞职报
行政法规、部门规章和本章程规定， 告生效前，拟辞职的董事仍应当依
履行董事职务。出现本款规定情形 照法律、行政法规、部门规章和本
的，公司应当在二个月内完成补选。 章程的规定继续履行职责，但存在
除前款所列情形外，董事辞职 本章程第一百一十三条规定情形的
自辞职报告送达董事会时生效。 除外。
除前款所列情形外，董事的辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在两个
月内完成补选。
第一百二十六条 独立董事 第一百二十九条 独立董事
除应当具有《公司法》及其他有关 除应当具有《公司法》及其他有关
法律、法规、部门规章和本章程赋 法律、法规、部门规章和本章程赋
予董事的职权外，还具有以下特别 予董事的职权外，还具有以下特别
权利： 权利：
（一） 公司拟与关联人达成的 （一） 重大关联交易（指公司
总额高于 300 万元或高于公司最近 拟与关联人达成的总额高于 300 万
经审计净资产值的 5%的关联交易， 元或高于公司最近经审计净资产值
应由独立董事认可后，提交董事会 的 5％的关联交易）应由独立董事事
讨论。独立董事作出判断前，可以 前认可。独立董事在作出判断前，
聘请中介机构出具独立财务顾问报 可以聘请中介机构出具专项报告；
告； （二） 向董事会提议聘用或解 修订
（二） 聘用或解聘会计师事务 聘会计师事务所；
所的提议与事先认可权； （三） 向董事会提请召开临时
（三） 向董事会提请召开临时 股东大会；
股东大会； （四） 征集中小股东的意见，
（四） 征集中小股东的意见， 提出利润分配提案，并直接提交董
提出利润分配提案，并直接提交董 事会审议；
事会审议； （五） 提议召开董事会；
（五） 提议召开董事会； （六） 在股东大会召开前公开
（六） 提议召开仅由独立董事 向股东征集投票权，但不得采取有
参加的会议； 偿或者变相有偿方式进行征集；
（七） 独立聘请外部审计机构 （七） 独立聘请外部审计机构
26
和咨询机构等中介服务机构； 和咨询机构等中介服务机构，对公
（八） 在股东大会召开前公开 司的具体事项进行审计和咨询。
向股东征集投票权，但不得采取有 独立董事行使上述第（一）项
偿或者变相有偿方式进行征集。 至第（六）项职权应当取得全体独
独立董事行使上述职权应当取 立董事的二分之一以上同意；行使
得全体独立董事的二分之一以上同 上述第（七）项职权，应当经全体
意。 独立董事同意。独立董事聘请中介
如上述提议未被采纳或上述职 机构的费用及其他行使职权时所需
权不能正常行使，公司应将有关情 的费用由公司承担。
况予以披露。 本条第一款第（一）、第（二）
项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会
另有规定的，从其规定。
第一百二十七条 独立董事 第一百三十条 独 立 董事 应 当
应当对下列公司重大事项发表独立 对下列公司重大事项发表独立意
意见： 见：
（一） 提名、任免董事； （一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人 （二） 聘任或解聘高级管理人
员； 员；
（三） 公司董事、高级管理人 （三） 公司董事、高级管理人
员的薪酬； 员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制 （四） 聘用、解聘会计师事务 修订
定、调整、决策程序、执行情况及 所；
信息披露，以及利润分配政策是否 （五） 因会计准则变更以外的
损害中小投资者合法权益； 原因作出会计政策、会计估计变更
（五） 需要披露的关联交易、 或重大会计差错更正；
对外担保（不含对合并报表范围内 （六） 公司的财务会计报告、
子公司提供担保）、委托理财、对外 内部控制被会计师事务所出具非标
提供财务资助、变更募集资金用途、 准无保留审计意见；
公司自主变更会计政策、股票及衍 （七） 内部控制评价报告；
27
生品投资等重大事项； （八） 相 关 方 变 更 承 诺 的 方
（六） 公司股东、实际控制人 案；
及其关联企业对公司现有或者新发 （九） 优先股发行对公司各类
生的总额高于三百万元且高于公司 股东权益的影响；
最近经审计净资产值的 5%的借款或 （十） 公司现金分红政策的制
者其他资金往来，以及公司是否采 定、调整、决策程序、执行情况及
取有效措施回收欠款； 信息披露，以及利润分配政策是否
（七） 重大资产重组方案、股 损害中小投资者合法权益；
权激励计划； （十一） 需要披露的关联交
（八） 独立董事认为可能损害 易、对外担保（不含对合并报表范
中小股东权益的事项； 围内子公司提供担保）、委托理财、
（九） 公司拟决定其股票不再 对外提供财务资助、募集资金使用
在深圳证券交易所交易，或者转而 相关事项、股票及衍生品投资等重
申请在其他交易场所交易或者转 大事项；
让； （十二） 公司股东、实际控
（十） 有关法律、行政法规、 制人及其关联企业对公司现有或者
部门规章、规范性文件、深圳证券 新发生的总额高于三百万元或高于
交易所业务规则及本章程规定。 公司最近经审计净资产值的 5%的借
独立董事应当就上述事项发表 款或者其他资金往来，以及公司是
以下几类意见之一：同意、保留意 否采取有效措施回收欠款；
见及其理由、反对意见及其理由、 （十三） 重大资产重组方
无法发表意见及其障碍，所发表的 案、管理层收购、股权激励计划、
意见应当明确、清楚。 员工持股计划、回购股份方案、公
司关联方以资抵债方案；
（十四） 独立董事认为有可
能损害中小股东合法权益的事项；
（十五） 公司拟决定其股票
不再在深圳证券交易所交易，或者
转而申请在其他交易场所交易或者
转让；
（十六） 有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、深圳
证券交易所业务规则及本章程规定
的其他事项。
28
独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见之一：同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
第一百三十一条 独立董事
第一百二十八条 独立董事
应当依法履行董事义务，充分了解
应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内
公司经营运作情况和董事会议题内
容，督促公司、公司董事会规范运
容，维护公司和全体股东的利益，
作，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保
尤其关注中小股东的合法权益保 修订
护。独立董事应当按年度向股东大
护。独立董事应当按年度向股东大
会报告工作。公司股东间或者董事
会报告工作。公司股东间或者董事
间发生冲突、对公司经营管理造成
间发生冲突、对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履
重大影响的，独立董事应当主动履
行职责，维护公司整体利益。
行职责，维护公司整体利益。
第一百三十条 独立董 事行使
第一百三十三条 独立董事
各项职权遭遇阻碍时，可向董事会
行使各项职权遭遇阻碍时，可向董
说明情况，要求高级管理人员或董
事会说明情况，要求高级管理人员
事会秘书予以配合；独立董事认为
或董事会秘书予以配合；独立董事
董事会审议事项相关内容不明确、
认为董事会审议事项相关内容不明
不具体或者有关材料不充分的，可
确、不具体或者有关材料不充分的，
以要求公司补充资料或作出进一步 修订
可以要求公司补充资料或作出进一
说明，两名及以上独立董事认为资
步说明，两名及以上独立董事认为
料不完整或者论证不充分的，可以
资料不充分或者论证不明确的，可
联名书面向董事会提议延期召开董
以联名书面向董事会提议延期召开
事会会议或延期审议相关事项，董
董事会会议或延期审议相关事项，
事会应予采纳，公司应当及时披露
董事会应予采纳。
相关情况。
第一百三十三条 董事会行 第一百三十六条 董事会行
使下列职权： 使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股 （一） 召集股东大会，并向股 修订
东大会报告工作； 东大会报告工作；
…… ……
29
（八） 拟定公司因本章程第二 （八） 拟定公司因本章程第二
十四条第（一）、（二）项规定的情 十五条第（一）、（二）项规定的情
形收购公司股份的方案；决定对公 形收购公司股份的方案；决定对公
司因本章程第二十四条第（三）项、 司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情 第（五）项、第（六）项规定的情
形收购公司股份； 形收购公司股份；
（九） 审议股东大会审批权限 （九） 审议股东大会审批权限
以外，但满足下述条件的关联交易 以外，但满足下述条件的关联交易
（对外担保除外）： （对外担保除外）：
1、与关联自然人交易金额 30 1、与关联自然人发生的成交金
万元以上的； 额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人交易金额在 300 2、与关联法人（或者其他组织）
万元以上、或者交易金额占公司最 发生的成交金额超过 300 万元，且
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 占公司最近一期经审计净资产绝对
上的； 值超过 0.5%的交易；
（十） 审议批准十二个月内购 （十） 审议批准十二个月内购
买、出售资产（不含购买原材料、 买、出售资产（公司日常经营活动
燃料和动力，以及出售产品、商品 除外）资产总额或成交金额（以资
等与日常经营相关资产，但资产置 产总额和成交金额的较高者为准）
换中涉及购买、出售此类资产的， 累计计算占公司最近一期经审计总
仍包含在内）资产总额或成交金额 资产 10%以上、30％以下的事项；
（以资产总额和成交金额的较高者 （十一） 决定除根据相关法
作为计算标准）累计计算占公司最 律法规及本章程规定需由股东大会
近一期经审计总资产 10%以上、30％ 审议决定外的满足以下条件之一的
以下的事项； 交易（交易的认定及金额计算按《深
（十一） 决定除根据相关法 圳证券交易所股票上市规则》和深
律法规及本章程规定需由股东大会 圳证券交易所有关规定执行，本章
审议决定外的满足以下条件之一的 程作特别规定的交易除外）：
交易（交易的认定及金额计算按《深 1、交易涉及的资产总额占公司
圳证券交易所股票上市规则》和深 最近一期经审计总资产的 10%以上，
圳证券交易所有关规定执行，本章 该交易涉及的资产总额同时存在账
程作特别规定的交易除外）： 面值和评估值的，以较高者为准；
1、交易涉及的资产总额占公司 2、交易标的（如股权）涉及的
最近一期经审计总资产的 10%以上， 资产净额占公司最近一期经审计净
30
该交易涉及的资产总额同时存在账 资产的 10%以上，且绝对金额超过
面值和评估值的，以较高者作为计 1,000 万元，该交易涉及的资产净额
算数据； 同时存在账面值和评估值的，以较
2、交易标的(如股权)在最近一 高者为准；
个会计年度相关的营业收入占公司 3、交易标的(如股权)在最近一
最近一个会计年度经审计营业收入 个会计年度相关的营业收入占公司
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 最近一个会计年度经审计营业收入
万元； 的 10％以上，且绝对金额超过 1,000
3、交易标的(如股权)在最近一 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最 4、交易标的(如股权)在最近一
近一个会计年度经审计净利润的 个会计年度相关的净利润占公司最
10％以上，且绝对金额超过 100 万 近一个会计年度经审计净利润的
元； 10％以上，且绝对金额超过 100 万
4、交易的成交金额（含承担债 元；
务和费用）占公司最近一期经审计 5、交易的成交金额（含承担债
净资产的 10％以上，且绝对金额超 务和费用）占公司最近一期经审计
过 1000 万元； 净资产的 10％以上，且绝对金额超
5、交易产生的利润占公司最近 过 1,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10％ 6、交易产生的利润占公司最近
以上，且绝对金额超过 100 万元； 一个会计年度经审计净利润的 10％
上述指标计算中涉及的数据如 以上，且绝对金额超过 100 万元；
为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及数据为负
（十二） 审议批准未达到股 值的，取其绝对值计算。
东大会审议标准但达到本条第（十 （十二） 审议批准未达到股
一）款的对外投资（证券投资、衍 东大会审议标准但达到本条第（十
生品交易除外）。 一）款的对外投资（委托理财、证
审议批准投资总额占公司最近 券投资、衍生品交易除外）。
一期经审计净资产 10%以上且绝对 审议批准交易额度占公司最近
金额超过 1000 万元的证券投资事 一期经审计净资产 10%以上且绝对
项。 金额超过 1,000 万元的委托理财、
审议批准股东大会权限范围之 证券投资事项。
外的衍生品交易事项。 审议批准股东大会权限范围之
（十三） 审议批准股东大会 外的衍生品交易事项。
权限范围之外的对外担保事项； （十三） 审议批准股东大会
31
（十四） 审议批准股东大会 权限范围之外的对外担保事项；
权限范围之外的对外提供财务资助 （十四） 审议批准股东大会
事项； 权限范围之外的对外提供财务资助
（十五） 决定公司内部管理 事项；
机构的设置； （十五） 决定公司内部管理
（十六） 聘任或者解聘公司 机构的设置；
总经理、董事会秘书；根据总经理 （十六） 决定聘任或者解聘
的提名，聘任或者解聘公司副总经 公司总经理、董事会秘书及其他高
理、财务负责人等高级管理人员， 级管理人员，并决定其报酬事项和
并决定其报酬事项和奖惩事项；根 奖惩事项；根据总经理的提名，决
据审计委员会的提名，任免内部审 定聘任或者解聘公司副总经理、财
计部门的负责人并决定其报酬和奖 务负责人等高级管理人员，并决定
惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；根据审计
（十七） 制订公司的基本管 委员会的提名，任免内部审计部门
理制度； 的负责人并决定其报酬和奖惩事
…… 项；
（二十二） 法律、 行政法 （十七） 制订公司的基本管
规、部门规章或本章程授予的其他 理制度；
职权。 ……
（二十二） 法 律 、行 政 法
规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
第一百三十八条 公司对外
第一百三十五条 公司对外
提供财务资助必须经董事会或股东
提供财务资助必须经董事会或股东
大会审议批准。应由董事会审议批
大会审议批准。应由董事会审议批
准的对外提供财务资助，除应当经 修订
准的对外提供财务资助，应当经出
全体董事的过半数审议通过外，还
席董事会的三分之二以上的董事同
应当经出席董事会的三分之二以上
意并做出决议。
的董事同意并做出决议。
第一百四十一条 专门委员 第一百四十四条 专门委员
会成员由不少于三名董事组成，其 会成员由不少于三名董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬 中审计委员会、提名委员会、薪酬 修订
与考核委员会中独立董事应当占半 与考核委员会中独立董事应当占多
数以上并担任召集人，审计委员会 数并担任召集人，审计委员会的召
32
的召集人应当为会计专业人士。 集人应当为会计专业人士。
专门委员会可以聘请中介机构 专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见。专门委员会履行职 提供专业意见。专门委员会履行职
责的有关费用由公司承担。 责的有关费用由公司承担。
第一百四十五条 审计委员
会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机
构工作，提议聘请或更换外部审计
第一百四十二条 审计委员
机构；
会的主要职责是：
（二）监督及评估内部审计工
（一）监督及评估外部审计工
作；
作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）审阅公司的财务报告并
（二）监督及评估内部审计工
对其发表意见；
作，负责内部审计与外部审计的协
（四）监督及评估公司的内部
调； 修订
控制；
（三）审核公司的财务信息及
（五）协调管理层、内部审计
其披露；
部门及相关部门与外部审计机构的
（四）监督及评估公司的内部
沟通；
控制；
（六）公司董事会授权的其他
（五）负责法律法规、本章程
事宜及法律法规和深圳证券交易所
和董事会授权的其他事项。
相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须
采取的措施或者改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
第一百五十四条 董事会应 第一百五十七条 董事会决
当对会议所议事项的决定做成会议 议应当经与会董事签字确认。董事
记录，董事会会议记录应当真实、 会应当对会议所议事项的决定做成
准确、完整。出席会议的董事、董 会议记录，董事会会议记录应当真
事会秘书和记录人应当在会议记录 实、准确、完整。出席会议的董事、
修订
上签名。出席会议的董事有权要求 董事会秘书和记录人应当在会议记
在记录上对其在会议上的发言作出 录上签名。出席会议的董事有权要
说明性记载。 求在记录上对其在会议上的发言作
董事会会议记录作为公司档案 出说明性记载。
保存，保存期限为 10 年。 董事会会议记录作为公司档案
33
保存，保存期限为 10 年。
第一百五十八条 董事会秘
书应当具备以下必备的专业知识和
经验：
（一） 具 有 大 学 专 科 以 上 学
历，从事秘书、管理、股权事务等
工作 3 年以上；
（二） 有一定的财务、税收、 第一百六十一条 董事会秘
法律、金融、企业管理、计算机应 书应当具 备履行职责所必需的财
用等方面的知识； 务、管理、法律专业知识，具有良
（三） 具有良好的个人品质、 好的职业道德和个人品德，并取得
职业道德和诚信记录，具有较强的 深圳证券交易所颁发的董事会秘书
沟通协调能力，严格遵守有关法律、 资格证书。有下列情形之一的人士
法规和规章，能够忠诚地履行职责； 不得担任公司董事会秘书：
（四） 获得证券交易所颁发的 （一） 有本章程第一百一十三
董事会秘书资格证书。 条规定情形之一的（该等情形的期
下列人员不得担任公司董事会 限计算至公司董事会审议董事会秘
修订
秘书： 书候选人聘任议案的日期）；
（一） 有本章程第一百〇九条 （二） 最近三十六个月受到中
规定情形之一的； 国证监会行政处罚；
（二） 自受到中国证监会最近 （三） 最近三十六个月受到证
一次行政处罚未满 3 年的； 券交易所公开谴责或者三次以上通
（三） 一年内曾因所任职公司 报批评；
信息披露违规等问题被证券监管部 （四） 本公司现任监事；
门采取两次以上行政监管措施或三 （五） 深圳证券交易所认定的
次以上通报批评的； 不适合担任董事会秘书的其他情
（四） 最近 3 年受到证券交易 形。
所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（五） 曾被证券监管部门或证
券交易所公开认定不适合担任上市
公司高管人员的人士；
（六） 本公司现任监事；
34
（七） 公司聘任的会计师事务
所的会计师和律师事务所的律师；
（八） 证券监管部门或证券交
易所认定的不适合担任董事会秘书
的人士。
第一百五十九条 董事会秘 第一百六十二条 董事会秘
书的主要职责是： 书的主要职责是：
（一） 负 责 公 司 信 息 披 露 事 （一） 负 责 公 司 信 息 披 露 事
务，协调公司信息披露工作，组织 务，协调公司信息披露工作，组织
制订公司信息披露事务管理制度， 制定公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵 督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定； 守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管 （二） 负责组织和协调公司投
理和股东资料管理工作，协调公司 资者关系管理工作，协调公司与证
与证券监管机构、股东及实际控制 券监管机构、股东及实际控制人、
人、保荐人、证券服务机构、媒体 中介机构、媒体等之间的信息沟通；
等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和
（三） 组织筹备董事会会议和 股东大会会议，参加股东大会、董
股东大会，参加股东大会、董事会 事会、监事会及高级管理人员相关
会议、监事会会议及高级管理人员 会议，负责董事会会议记录工作并 修订
相关会议，负责董事会会议记录工 签字；
作并签字； （四） 负责公司信息披露的保
（四） 负责公司信息披露的保 密工作，在未公开重大信息泄露时，
密工作，在未公开重大信息出现泄 及时向深圳证券交易所报告并公
露时，及时向证券交易所报告并公 告；
告； （五） 关注有关公司的传闻并
（五） 关注媒体报道并主动求 主动求证真实情况，督促董事会等
证真实情况，督促董事会及时回复 有关主体及时回复深圳证券交易所
证券交易所所有问询； 问询；
（六） 组织董事、监事和高级 （六） 组织董事、监事和高级
管理人员进行证券法律法规、证券 管理人员进行相关法律法规、《深圳
交易所上市规则及相关规定的培 证券交易所股票上市规则》、深圳证
训，协助前述人员了解各自在信息 券交易所其他相关规定要求的培
披露中的权利和义务； 训，协助前述人员了解各自在信息
35
（七） 督促董事、监事和高级 披露中的职责；
管理人员遵守法律、法规、规章、 （七） 督促董事、监事和高级
规范性文件、证券交易所股票上市 管理人员遵守法律法规、《深圳证券
规则和其他相关规定及本章程，切 交易所股票上市规则》、深圳证券交
实履行其所作出的承诺；在知悉公 易所其他相关规定及本章程，切实
司作出或可能作出违反有关规定的 履行其所作出的承诺；在知悉公司、
决议时，应予以提醒并立即如实地 董事、监事和高级管理人员作出或
向证券交易所报告； 者可能作出违反有关规 定的决议
（八） 《公司法》、《中华人民 时，应予以提醒并立即如实地向深
共和国证券法》、中国证监会和证券 圳证券交易所报告；
交易所要求履行的其他职责。 （八） 负责公司股票及其衍生
品种变动的管理事务等；
（九） 法律法规、深圳证券交
易所要求履行的其他职责。
第一百六十二条 公司解聘 第一百六十五条 公司解聘
董事会秘书应当具有充分理由，不 董事会秘书应当具有充分理由，不
得无故将其解聘。 得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一 董事会秘书被解聘或者辞职
的，公司应当自事实发生之日起在 1 时，公司应当及时向深圳证券交易
个月内解聘董事会秘书： 所报告，说明原因并公告。
（一） 出现本章程第一百五十 董事会秘书可以就被公司不当
八条所规定的不得担任公司董事会 解聘或者与辞职有关的情况，向深
秘书的情形之一； 圳证券交易所提交个人陈述报告。
（二） 非因客观原因连续 3 个 第一百六十六条 董事会秘
修订
月以上不能履行职责； 书有以下情形之一的，公司应当自
（三） 未能履行有关职责和义 事实发生之日起在 1 个月内解聘董
务，给公司造成重大损失； 事会秘书：
（四） 在执行职务时出现重大 （一） 出现本章程第一百六十
错误或疏漏，给公司及股东造成重 一条所规定的不得担任公司董事会
大损失； 秘书的情形之一；
（五） 在执行职务时违反国家 （二） 连续 3 个月以上不能履
法律、法规、规章、本章程等，造 行职责；
成严重后果或恶劣影响； （三） 在履行职责时出现重大
（六） 泄露公司商业秘密或内 错误或者疏漏，给投资者造成重大
36
幕信息，造成严重后果或恶劣影响； 损失；
（七） 证券监管部门或证券交 （四） 违反法律法规、深圳证
易所认为其不具备继续出任董事会 券交易所股票上市规则》、深圳证券
秘书的条件； 交易所其他规定或者本章程，给公
（八） 公司董事会认定的其他 司、投资者造成重大损失。
情形。
第一百六十三条 公司应当
在聘任董事会秘书时与其签订保密
协议，要求其承诺在任职期间以及
在离任后持续履行保密义务直至有
关信息披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受 第一百六十七条 公司董事
董事会、监事会的离任审查，在公 会秘书空缺期间，董事会应当指定
司监事会的监督下移交有关档案文 一名董事或高级管理人员代行董事
件、正在办理或待办理事项。 会秘书的职责并报深圳证券交易
董 事 会 秘 书 被 解 聘 或 者 辞 职 所，同时尽快确定董事会秘书人选。
后，在未履行报告和公告义务，或 公司指定代行董事会秘书职责的人
修订
未完成离任审查、档案移交等手续 员之前，由董事长代行董事会秘书
前，仍应承担董事会秘书的责任。 职责。
公司董事会秘书空缺期间，董 董事会秘书空缺期间超过三个
事会应当指定一名董事或高级管理 月的，董事长应当代行董事会秘书
人员代行董事会秘书的职责，同时 职责，并在六个月内完成董事会秘
尽快确定董事会秘书人选。公司指 书的聘任工作。
定代行董事会秘书职责的人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个
月之后，董事长应当代行董事会秘
书职责，直至公司正式聘任董事会
秘书。
37
第一百六十九条 本章程第
一百一十三条关于不得担任董事及
第一百六十五条 本章程第
解除职务的规定，同时适用于高级
一百〇九条关于不得担任董事的情
管理人员，该等情形的期限计算至
形，同时适用于高级管理人员。
公司董事会审议高级管理人员候选
本章程第一百一十三条关于董 修订
人聘任议案的日期。
事的忠实义务和第一百一十四条
公司高级管理人员应当参照本
（四）～（六）关于勤勉义务的规
章程第一百一十七条关于董事的忠
定，同时适用于高级管理人员。
实义务和勤勉义务的规定履行职
责。
第一百七十二条 公司的高
第一百六十八条 公 司 的 高 级管理人员在控股股东不得担任除
级管理人员在控股股东不得担任除 董事、监事以外的其他行政职务。
董事、监事以外的其他行政职务。 控股股东高级管理人员兼任公司董
修订
控股股东高级管理人员兼任公司董 事、监事的，应当保证有足够的时
事、监事的，应当保证有足够的时 间和精力承担公司的工作。
间和精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十二条 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务 新增
或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百八十四条 本章程第
第一百七十九条 本 章 程 第 一百一十三条关于不得担任董事及
一百〇九条关于不得担任董事的情 解除职务的规定，同时适用于监事，
形，同时适用于监事。 该等情形的期限计算至公司股东大
修订
董事、高级管理人员及其配偶 会或者职工代表大会审议监事候选
和直系亲属在公司董事、高级管理 人聘任议案的日期。
人员任职期间不得兼任监事。 董事、高级管理人员及其配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理
38
人员任职期间不得兼任监事。
第一百八十五条 监事应当
遵守法律、行政法规和本章程，对
第一百八十条 监事应 当遵守
公司负有忠实义务和勤勉义务，不
法律、行政法规和本章程，对公司
得利用职权收受贿赂或者其他非法
负有忠实义务和勤勉义务，不得利 修订
收入，不得侵占公司的财产。公司
用职权收受贿赂或者其他非法收
监事应当参照本章程第一百一十七
入，不得侵占公司的财产。
条关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定履行职责。
第一百八十七条 监事任期
第一百八十二条 监事任期
届满未及时改选，或者监事在任期
届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人
内辞职导致监事会成员低于法定人
数，或者职工代表监事辞职导致职
数，或者职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的
工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一，辞职报告应当在下任监
三分之一，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能
事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告生效之前，拟辞
生效。在改选出的监事就任前或辞 修订
职监事仍应当依照法律、行政法规
职报告尚未生效之前，原监事仍应
和本章程的规定继续履行职责，但
当依照法律、行政法规和本章程的
存在本章程第一百一十三条规定情
规定，履行监事职务。出现本款规
形的除外。
定情形的，公司应当在二个月内完
除前款规定情形外，监事的辞
成补选。
职自辞职报告送达监事会时生效。
除前款规定情形外，监事的辞
监事提出辞职的，公司应当在二个
职自辞职报告送达监事会时生效。
月内完成补选。
第一百八十八条 监事应当
第一百八十三条 监事应当
保证公司披露的信息真实、准确、
保证公司披露的信息真实、准确、 修订
完整，并对定期报告签署书面确认
完整。
意见。
第一百九十三条 监事会应 第一百九十八条 监事会决
当将所议事项的决定做成会议记 议应当经与会监事签字确认。监事
录，出席会议的监事应当在会议记 会应当将所议事项的决定做成会议 修订
录上签名。 记录，出席会议的监事应当在会议
监事有权要求在记录上对其在 记录上签名。
39
会议上的发言作出某种说明性记 监事有权要求在记录上对其在
载。监事会会议记录作为公司档案 会议上的发言作出某种说明性记
保存 10 年。 载。监事会会议记录作为公司档案
保存 10 年。
第一百九十五条 在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国 第二百条 公司在每一会计年
证监会和证券交易所报送年度财务 度结束之日起 4 个月内向中国证监
会计报告,在每一会计年度前 6 个月 会和证券交易所报送并披露年度报
结束之日起 2 个月内向中国证监会 告，在每一会计年度上半年结束之
派出机构和证券交易所报送半年度 日起 2 个月内向中国证监会派出机
财务会计报告,在每一会计年度前 3 构和证券交易所报送并披露中期报 修订
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 告。
月内向中国证监会派出机构和证券 上述年度报告、中期报告应当
交易所报送季度财务会计报告。 按照有关法律、行政法规、中国证
上述财务会计报告应当依照法 监会及证券交易所的规定进行编
律、行政法规和部门规章的规定进 制。
行编制
第二百条 公司的利润分配政 第二百〇五条 公 司 的利 润 分
策： 配政策：
（一） 利润分配的原则：公司 （一） 利润分配的原则：公司
应实施积极的利润分配政策，利润 应实施积极的利润分配政策，利润
分配政策保持连续性和稳定性，并 分配政策保持连续性和稳定性，并
符合法律、法规的相关规定。 符合法律、法规的相关规定。
…… ……
（五） 差 异 化 的 现 金 分 红 政 （五） 差 异 化 的 现 金 分 红 政
策：董事会应当综合考虑所处行业 策：董事会应当综合考虑所处行业 修订
特点、发展阶段、自身经营模式、 特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出 盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按 安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化 照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策： 的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且 （1）公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润 无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配 分配时，现金分红在本次利润分配
40
中所占比例最低应达到 80%； 中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且 （2）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润 有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配 分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%； 中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且 （3）公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润 有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配 分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；公司发 中所占比例最低应达到 20%；
展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重
安排的，可以按照本项规定处理。 大资金支出安排的，可以按照前项
（五） 股票股利的分配条件： 规定处理。
在确保足额现金股利分配、公司股 现金分红在本次利润分配中所
本规模和股权结构合理的前提下， 占比例为现金股利除以现金股利与
公司可以发放股票股利。 股票股利之和。
…… （六） 股票股利的分配条件：
在确保足额现金股利分配、公司股
本规模和股权结构合理的前提下，
公司可以发放股票股利。
……
第二百〇八条 公 司 内部 审 计
第二百〇三条 公司内 部审计
制度和审计人员的职责，应当经董
制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。内部审计部门对 修订
事会批准后实施。审计负责人向董
审计委员会负责，向审计委员会报
事会负责并报告工作。
告工作。
第二百〇四条 公司聘 用取得 第二百〇九条 公 司 聘用 符 合
“从事证券相关业务资格”的会计 《中华人民共和国证券法》规定的
师事务所进行会计报表审计、净资 会计师事务所进行会计报表审计、 修订
产验证及其他相关的咨询服务等业 净资产验证及其他相关的咨询服务
务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百四十六条 本章程经
第二百五十一条 本章程经
公司股东大会审议通过并报汕头市
公司股东大会审议通过之日起生 修订
市场监督管理局登记备案之日起生
效。
效。
41
