众业达电气股份有限公司
                          关联交易决策制度
                             （2022 年 4 月）


                               第一章 总则


       第一条   为规范众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，
维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关
联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》（以下简称“《监管指引 7 号》”等有关法律、法规、规范性文件及《众业
达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
制度。

       第二条   公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

       （一）   平等、自愿、等价、有偿的原则；

       （二）   公平、公正、公开的原则；

       （三）   对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规
范；

       （四）   在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》
规定的回避表决制度；

       （五）   处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小
股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

       （六）   独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制
度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见。

       第三条   公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。


                             第二章 关联交易




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    第四条    公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

    （一）    除公司日常经营活动之外发生的下列类型的重大交易事项：

       （1） 购买资产

       （2） 出售资产

       （3） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

       （4） 提供财务资助（含委托贷款等）；

       （5） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

       （6） 租入或者租出资产；

       （7） 委托或者受托管理资产和业务；

       （8） 赠与或者受赠资产；

       （9） 债权或者债务重组；

       （10） 转让或者受让研发项目；

       （11） 签订许可协议；

       （12） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

       （13） 深圳证券交易所认定的其他交易；

    （二）    购买原材料、燃料、动力；

    （三）    销售产品、商品；

    （四）    提供或者接受劳务；

    （五）    委托或者受托销售；

    （六）    存贷款业务；

    （七）    与关联人共同投资；

    （八）    其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第五条    关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场
独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应当与关联方就关联交易签订



                                   2
书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当
明确、具体、可执行。

     第六条     公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。

     第七条     公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得
以任何方式隐瞒关联关系。


                              第三章 关联人


     第八条     公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

     第九条     具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：

     （一）    直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

     （二）    由上述第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

     （三）    本制度第十条关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
（或其他组织）；

     （四）    持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

     第十条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

     （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

     （二） 公司董事、监事及高级管理人员；

     （三） 第九条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；

     （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

    第十一条    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
在第九条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。



                                    3
    第十二条   中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能
或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关
联人。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明，由公司做好登记管理工作。


                      第四章 关联交易的程序与披露

                            第一节   回避表决


    第十四条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，非关联董事不得委托关联董事代为出席。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之
二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

    （一）     交易对方；

    （二）     拥有交易对方的直接或者间接控制权；

    （三）     在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （四）     交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）     交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；

    （六）     中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的董事。

    第十五条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。



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    本条所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

    （一）     交易对方；

    （二）     拥有交易对方的直接或者间接控制权；

    （三）     被交易对方直接或者间接控制；

    （四）     与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接
控制；

    （五）     在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （六）     交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）     因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；

    （八）     中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的股东。

                   第二节 关联交易的权限、审议及披露


    第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。

    第十七条 公司不得为本制度第九条、第十条、第十一条、第十二条规定的
关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人
控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。

                                   5
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第九条、第十一条、
第十二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

    第十八条   除本制度第十六条的规定外，公司董事会决定以下关联交易，并
应当及时披露：

    （一） 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

    （二） 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易。

    第十九条   除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，应当
及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或
者评估报告。

    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或
者评估的要求。

    公司依据其他法律法规或《公司章程》将关联交易所事项提交股东大会审议，
或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者
评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

    （一）本制度第二十九条规定的日常关联交易；

    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；

    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第二十条   公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交
易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制
度第十九条的规定提交股东大会审议：

    （一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    （二） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；


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    （三） 关联交易定价由国家规定；

    （四） 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无
相应担保。

    第二十一条   公司购买或出售交易标的少数股权，涉及关联交易的，如达
到须提交股东大会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一
期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况
并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

    第二十二条   公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东利益。

    第二十三条   公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告
中明确合理的解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决，避免形成非经营性
资金占用。

    第二十四条   公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在
相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告
中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十
二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履
行相应程序。

    公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

    第二十五条   公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或收取的委托代理费为标准适用第
十八条、第十九条的规定。

    第二十六条   公司与关联人之间进行委托理财、证券投资，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来
十二个月内投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，
适用本制度第十八条、第十九条的规定。


                                  7
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当
提交股东大会审议。

    第二十七条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则分别适用第十八条、第十九条规定：

    （一）    与同一关联人进行的交易；

    （二）    与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。

    公司已披露但未履行董事会或股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳
入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

    第二十八条   公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提
交董事会或者股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会或者股东
大会审议，并在公告中简要说明前期未履行董事会或者股东大会审议程序的关联
交易事项。

    第二十九条   公司与关联人发生本制度第四条第（二）项至第（六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十八条、
第十九条的规定及时披露和履行审议程序：

    （一）    首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额履
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）    实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

    （三）    对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序
并披露；

    （四）    公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序并披露。

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    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。

    第三十条   公司根据相关规定对日常关联交易进行预计，应当区分交易对
方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信
息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易
金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其
他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

    第三十一条    公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预
计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合
计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联
交易金额不合并计算。

    第三十二条    公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当
以存款或者贷款的利息为准，适用第十八条和第十九条的规定。对于公司与财务
公司发生的关联存款、贷款等业务，还需遵守《监管指引 7 号》的相关规定。

    第三十三条    与关联方共同投资，公司须遵守下列规定：

    （一） 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或通过增
资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以
公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度的
相关规定。

    公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
减资发生额作为计算标准，适用本制度关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利
情形的，应当适用本制度放弃权利的相关规定。

    公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用本制度放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关
系发生变化的，公司应当及时披露。

    董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影
响。




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    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计
或者评估。

    （二） 公司与专业投资机构共同投资或合作构成关联交易的，无论参与金
额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，按照本制度相关规定履行
相应的审议程序。

    上述“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份
权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

    第三十四条     涉及放弃权利的关联交易，公司须遵守下列规定：

    （一） 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或认缴出资等权利
构成关联交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关
财务指标较高者为准，适用本制度的相关规定。

    （二） 公司放弃权利构成关联交易，未导致公司合并报表范围发生变更，
但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权
益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用本制度的相关规定。

    （三） 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标
或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，以较高
者为准，适用本制度的相关规定。

    （四） 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放
弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

    第三十五条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履
行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议
程序情形的仍应履行相关义务：

    （一）    一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

    （二）    一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券；

    （三）    一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）    公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

                                   10
       （五）   深圳证券交易所认定的其他情况。

       第三十六条   公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或
者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条和第十
九条的规定。

       第三十七条   公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状
况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与
合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按
照本制度的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

    交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

       第三十八条   公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和《上
市规则》的有关规定执行并提交相关文件，还应当披露独立董事的事前认可情况
和发表的独立意见。
                                第五章 附则


       第三十九条   本制度的未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改
的法律、法规及《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规章、
深圳证券交易所有关规则和《公司章程》的有关规定执行。

       第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

       第四十一条   本制度中“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、年满
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。

       第四十二条   本制度由公司董事会负责解释。

       第四十三条   本制度由董事会制定、解释，经股东大会审议通过之日起生
效。

                                              众业达电气股份有限公司
                                                   2022 年 4 月 19 日




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