众业达电气股份有限公司

                          对外投资管理制度
                               （2022年4月）

                               第一章 总则

    第一条 为加强众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资
的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规则及《众业
达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制
定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指：
   （一） 股权投资，是指公司新设公司、与他人合资设立公司、增资、收购其
他公司股权等的所进行的投资。
   （二）证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
   （三）衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合
上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、
汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
   （四）委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产
管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投
资和管理或者购买相关理财产品的行为。
   （五） 法律、法规规定的其他对外投资方式。
    第三条 公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本制度规定，但下列情形
除外：
    （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；


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    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
   第四条 对外投资的原则：
   （一）必须遵循国家法律，法规的规定；
   （二）必须符合公司的发展战略；
   （三）必须规模适度，量力而行，促进公司主营业务的发展；
   （四）必须坚持效益优先的原则。
   第五条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）
的对外投资行为。

                          第二章 对外投资审批权限

   第六条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会和董事长。
   第七条 公司发生的对外投资（委托理财、证券投资、衍生品交易除外）未
达到第八条标准但达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：

     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
     2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元（指人民币元，下同），该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
     3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
     4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
     5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
     6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额在 100 万元以上。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
   第八条 公司发生的对外投资（委托理财、证券投资、衍生品交易除外）达


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到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议:
   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
   （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
   （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
   （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
   （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
   第九条 公司对外投资涉及关联交易的，应遵守《上市规则》及公司《关联
交易决策制度》的相关规定。
   第十条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用
募集资金从事证券投资与衍生品交易。
   第十一条   公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审
议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行
合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证
券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元
的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
    公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定。


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   第十二条   公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审
议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理
预计，衍生品交易额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5000 万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
   第十三条   公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过
外，还应当提交股东大会审议。
   第十四条   公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营
相关的产品或者所需的原材料。公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易总额
占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，应在董事
会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
   第十五条   公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审
议。
   第十六条   公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风
险控制等专业人员，由董事会战略委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风
险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
   第十七条   公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元的，公司应当及时披
露。
    第十八条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
   第十九条   公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投
资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
    公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最


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终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及
公司的应对措施。
   第二十条   公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进
行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超
过 1,000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元
的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
    公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用《上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定。
   第二十一条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展
情况和拟采取的应对措施：
   （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
   （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
   （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
   （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
   第二十二条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和
投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按
规定履行披露义务。
   第二十三条 除上述第七条、第八条、第九条、第十二条、第十二条、第十三
条和第二十条规定需要经董事会或股东大会审议的投资事项外，公司其他对外投
资事项由公司董事长审批。
   第二十四条 公司子公司对外投资事项，按照本章规定的审批权限审批。

                     第三章 对外投资管理的组织机构

   第二十五条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统
筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
   第二十六条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的

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人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可组织成立
项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施
小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
   第二十七条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投
资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
   第二十八条 公司审计部为对外投资的内部审计部门，对对外投资事项及时进
行审计。
   第二十九条 公司证券部为对外投资的信息披露部门，严格按照相关规定，真
实、准确、完整、及时履行公司对外投资事项的信息披露义务。

                         第四章 对外投资执行控制

   第三十条     公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见
及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投
资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基
础上，选择最优投资方案。
   第三十一条 公司股东大会、董事会审议通过或董事长决定对外投资项目实施
方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目
实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。
   第三十二条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
   第三十三条     公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会
决议或董事长决定后方可对外出资。
   第三十四条     公司对外投资项目实施后，应根据需要指派专人对投资项目进
行跟踪管理，及时掌握投资项目的进展情况和投资安全状况，发现异常情况，应
及时向董事会报告，并采取相应措施。
   第三十五条 公司从事衍生品交易的，应指派相关部门针对各类衍生品或者不

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同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
    公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估
已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授
权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、
止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
   第三十六条   公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的
利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
   第三十七条   公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投
资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单
位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
   第三十八条   公司应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、
协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

                         第五章 对外投资处置

   第三十九条   公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事
会审议通过或董事长决定后方可执行。
   第四十条     公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
   第四十一条   公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
   第四十二条   公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

                      第六章 对外投资跟踪与监督

   第四十三条   公司对外投资项目实施后，由公司财务部进行跟踪，并对投资
效果进行评价。公司财务部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会报


                                     7
告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是
否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告
所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出
有关处置意见。
   第四十四条 公司审计部行使对外投资活动的监督检查权。
   第四十五条    审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
   （一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象。
   （二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。
   （三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
   （四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
   （五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
   （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
   （七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
   （八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。

                       第七章 投资事项报告及披露

   第四十六条    公司、子公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、
法规、规则及《公司章程》有关规定，履行信息披露义务。
   第四十七条    公司内部信息报告义务人应当严格执行公司《重大信息内部报
告制度》的规定，履行报告义务。
   第四十八条    董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》、《公司章程》
和本制度的规定，对上报的投资事项进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，
董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按
照相关规定予以公开披露。

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                               第八章 附 则

   第四十九条     本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
   第五十条     本制度的未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法
律、法规及《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规章、深
圳证券交易所有关规则和《公司章程》的有关规定执行。
   第五十一条     本制度由公司董事会负责解释。
   第五十二条     本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。



                                          众业达电气股份有限公司
                                              2022 年 4 月 19 日




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