亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
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      亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
关于对广东盛路通信科技股份有限公司的关注函之核查意见


深圳证券交易所：

    广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”）于 2021 年 1 月
7 日收到贵所中小板公司管理部下发的《关于对广东盛路通信科技股份有限公司
的关注函》（中小板关注函【2021】第 11 号）（以下简称“关注函”），亚
太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“本所”）作为盛路通信
2020 年度年报审计机构，根据关注函的要求，本所对需要年审会计师发表核查
意见的问题回复如下：
    问题 2：
    根据你公司 2020 年 9 月 14 日披露的《关于子公司股权转让完成工商变更
的公告》，合正电子自办理完成工商变更登记后不再纳入你公司合并报表范围。
请你公司结合转让协议具体条款、股权转让事项进展和罗剑平、郭依勤的履约
能力，说明你公司 2020 年是否将合正电子纳入合并范围。如不再纳入合并范围，
请详细说明不再纳入合并范围的判断依据、相关会计处理是否符合《企业会计
准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
    会计师核查意见：
    1、根据盛路通信提供的 2020 年第三季度财务报告，深圳市合正汽车电子
有限公司（以下简称“合正电子”）于 2020 年 9 月 11 日不再纳入盛路通信合
并范围。
    2、我们复核了盛路通信与罗剑平、郭依勤签署的《广东盛路通信科技股份
有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转
让协议》（以下简称“《股权及债权转让协议》”）的签订日期为 2020 年 5 月
18 日；复核了通过《关于出售深圳市合正汽车电子有限公司 100%股权暨关联交
易的议案》是盛路通信 2020 年第一次临时股东大会决议，决议日期是 2020 年 8

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月 19 日；复核了盛路通信 2020 年 9 月 1 日收到 2,400 万元股权转让款的银行
回单以及 2020 年 11 月 17 日收到 1,320 万元股权转让款的银行回单。我们复核
了合正电子 2020 年 9 月 11 日的董事会决议，免除了原董事杨华、陈嘉的董事
职务，免除监事黄锦辉的监事职务，并于 2020 年 9 月 11 日办理了公司章程、
股东、董事和监事的工商变更登记；同时我们核对至国家企业信用公示信息系
统的工商登记信息，相符。
    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件
的，通常可认为实现了控制权的转移。有关条件包括：
    （1） 企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
    核查情况：我们复核了盛路通信出售合正电子股权的股东会决议日期是
2020 年 8 月 19 日。
    （2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
    核查情况：本次交易不涉及需要经过国家有关主管部门审批的事项。
    （3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
    核查情况：2020 年 9 月 11 日合正电子董事会进行了高管的人事任免，并于
2020 年 9 月 11 日办理了工商变更登记。
    （4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并
且有能力、有计划支付剩余款项。
    核查情况：根据《股权及债权转让协议》的约定，合正电子的股权转让对
价是 4,800 万元，盛路通信已于 2020 年 9 月 1 日收到股权转让款 2,400 万，截
止 2020 年 12 月 31 日，已累计收到股权转让款 3,720 万元，占本次股权交易额
的 77.5%。
    （5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
    核查情况：根据《股权及债权转让协议》的约定，“合正电子的股权变更
登记至乙方名下的相关工商变更登记手续完成，视为标的股权交割完毕，标的
股权交割完成后乙方依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。”合
正电子的股权转让工商变更登记已于 2020 年 9 月 11 日完成。



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   因此，我们认为盛路通信于 2020 年 9 月 11 日丧失对合正电子的控制权，
于该日起不再纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定。
   （以下无正文）




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   （此页无正文，为《亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)关于对广
东盛路通信科技股份有限公司的关注函之核查意见》盖章页）




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