北京大成（深圳）律师事务所
                                       关于
             广东盛路通信科技股份有限公司
      2020 年股票期权与限制性股票激励计划
     授予预留股票期权和限制性股票相关事项


                                         之


                                 法律意见书




                北京大成（深圳）律师事务所

                                   www.dentons.cn
 广东省深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 座 3、4 层（518026）
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                                 二〇二一年八月
                    北京大成（深圳）律师事务所
                 关于广东盛路通信科技股份有限公司
            2020 年股票期权与限制性股票激励计划
          授予预留股票期权和限制性股票相关事项之
                             法律意见书


致：广东盛路通信科技股份有限公司

    本所作为广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”）本次股

权激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京大成（深

圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股

票激励计划（草案）之法律意见书》、《北京大成（深圳）律师事务所关于广东

盛路通信科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关

事项之法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。

    本所根据《公司法》、《证券法》、中国证券会发布的《上市公司股权激励

管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法

律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受盛

路通信的委托，就公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予预留股票期权

和限制性股票（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、《激励对象

名单》、《考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、独

立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通

过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行

了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：



                                   1
   （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国

家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法

律的通常理解发表法律意见。

   （二）本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵

循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师

工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

   （三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，本所律师

已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于盛路通信的如下承

诺：盛路通信已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材

料、副本材料、复印材料或者口头证言；盛路通信所提供的文件复印件与原件一

致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件

以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗

漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和

文件均已向本所披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。

   （四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖政府有关部门、盛路通信或者其他有关机构和人员的证明、声明、答

复或政府部门公开可查询的信息作出判断。

   （五）本所仅就与本次授予有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对

有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本

所在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某

些数据和结论的引用时，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任

何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题

作出的判断。

   （六）本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，未经本所事先书

面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为实行本次授

                                  2
予的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责

任。本所律师同意盛路通信部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部

门要求引用及披露本法律意见书的内容，但盛路通信作上述引用或披露应当全

面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。

   （七）本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本律意见书。如无特

别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




                                  3
                                  正文


       一、本次授予的批准与授权


    根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、股东大会决议、

《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次授

予，公司已履行下列程序：

    1. 公司董事会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第五届董

事会第二次会议审议。

    2. 2020 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于

公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关

于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的

议案》及《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表

决。

    3. 2020 年 9 月 9 日，公司独立董事对公司第五届董事会第二次会议相关议案

发表独立意见如下：“（1）未发现公司存在《中国人民共和国公司法》（以下

简称“《 公司法 》” ）、《中 华人民 共和 国证券法 》（以 下简 称“《证券

法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁

止实施限制性股票与股票期权激励计划的情形，公司具备实施股权激励的主体资

格。（2）《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所确定的激

励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦不存在《上市公

司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形。本次所有激励对象的主

体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实

际需要。（3）《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容

符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法

规及规范性文件的规定，未侵犯公司及公司全体股东的利益。（4）公司不存在

向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（5）董事


                                    4
会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激

励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，

由非关联董事审议表决。综上，我们认为公司实施股权激励计划有利于公司的持

续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意上述事项。”

    4. 2020 年 9 月 9 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于

公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关

于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、

《关于核实公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议

案》。

    5.2020 年 9 月 10 日至 2020 年 9 月 19 日，公司对本次激励计划激励对象信息

进行了内部公示。2020 年 9 月 20 日，公司公告了《监事会关于公司 2020 年股票

期权与限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为：“本次列

入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作

为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

    6. 2020 年 9 月 25 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公

司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于

公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股

东公开征集了委托投票权。

    7. 2020 年 9 月 25 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激

励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。

    8. 2020 年 9 月 25 日，公司独立董事发表《关于向激励对象首次授予股票期

权与限制性股票事项的独立意见》，认为：“同意公司本次激励计划的首次授予

日为 2020 年 9 月 25 日，并同意向符合授予条件的 165 名激励对象分别授予 893

万份股票期权及 940 万股限制性股票。”

    9. 2020 年 9 月 25 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激

励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：“同意公司本次激励计


                                     5
划的首次授予日为 2020 年 9 月 25 日，向符合授予条件的 165 名激励对象分别授

予 893 万份股票期权及 940 万股限制性股票”。

    10. 2021 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向

激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留授予日为 2021 年

8 月 25 日，向符合授予条件的 3 名激励对象分别授予 107 万份股票期权及 60 万

股限制性股票。

    11. 2021 年 8 月 25 日，公司独立董事对第五届董事会第十二次会议相关议案

发表独立意见，认为：“同意公司预留股票期权与限制性股票授予日为 2021 年

8 月 25 日，并同意向符合授予条件的 3 名激励对象分别授予 107 万份股票期权及

60 万股限制性股票”。

    12. 2021 年 8 月 25 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向

激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，并对预留授予股票期权与限

制性股票的激励对象名单进行审核，认为：“同意公司预留股票期权与限制性股

票的授予日为 2021 年 8 月 25 日，并同意向符合授予条件的 3 名激励对象分别授

予 107 万份股票期权及 60 万股限制性股票”。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段

必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》

的相关规定。


    二、本次授予的授予日


    2020 年 9 月 25 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请

股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定股权激励

计划的授予日。

    2021 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激

励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股

票授予日为 2021 年 8 月 25 日。




                                    6
    公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了独立意见，认为，“根据公

司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020 年股票期权与限制

性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 8 月 25 日，该授予日符合《上市公司股

权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及激励计划中关于授予日的

相关规定。”，“同意公司预留股票期权与限制性股票授予日为 2021 年 8 月 25

日。”

    2021 年 8 月 25 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激

励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，“同意本次预留股票期权与限

制性股票授予日为 2021 年 8 月 25 日。”

    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且不在

《激励计划（草案）》中列明的不得向激励对象授予限制性股票的下列期间：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期

的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合

《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次授予的授予对象


    2020 年 9 月 20 日，公司监事会公告了《监事会关于公司 2020 年股票期权与

限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为：“本次激励计划

拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励

计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    2021 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激

励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，认为：“本次激励计划规定的


                                     7
授予条件均已经成就，同意确定公司预留股票期权与限制性股票授予日为 2021

年 8 月 25 日，向符合授予条件的 3 名激励对象分别授予 107 万份股票期权及 60

万股限制性股票。”

    独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：“本次授予的激励对象符合

《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股

权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”，“公司和激励对象均未发生不

得授予权益的情形，公司股权激励计划规定的授予条件已经成熟。”，“公司实

施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管

理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的

持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”，“同意公司预留股票期权与限

制性股票的授予日为 2021 年 8 月 25 日，并同意向符合授予条件的 3 名激励对象

分别授予 107 万份股票期权及 60 万股限制性股票。”

    2021 年 8 月 25 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激

励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，并对预留授予股票期权与限制

性股票的激励对象名单进行审核，认为：“列入本次激励计划预留授予激励对象

名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励

计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有

效。”，“监事会同意公司预留股票期权与限制性股票的授予日为 2021 年 8 月

25 日，并同意向符合授予条件的 3 名激励对象分别授予 107 万份股票期权及 60

万股限制性股票。”

    综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草

案）》的相关规定。


    四、本次授予的授予条件


    根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票，

必须同时满足以下条件：


                                    8
    （一）公司未发生以下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司信息披露文件、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的亚会审字（2021）第 01670013 号《审计报告》并经本所律师在中国证监会

“证券期货市场失信记录查询平台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国

证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 ”

(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、深交所“监管信息公开”之“监管措施与

纪律处分”(http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html)以及巨潮

资讯网站(http://www.cninfo.com.cn/new/index)进行查询，截至本法律意见书出具

日，公司不存在上述第（一）项所述的情形。

    根据公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十一次会议决

议、独立董事独立意见、公司的说明及公司自查、相关激励对象出具的确认函并


                                       9
经本所律师在中国证监会“期货证券市场失信记录查询平台”

(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国证监会“证券期货监督管理信息公开

目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 深 交所 “监 管 信息 公 开 ”之

“监管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）、中国法院

网“法院公告查询”（https://www.chinacourt.org/announcement.shtml）、中国执

行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 裁 判 文 书 网

（https://wenshu.court.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具日，本激励计划

的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。

    综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管

理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    五、结论


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现

阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和

《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次

授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法

履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。



    本法律意见书正本一式三份。




                                          10
（此页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予预留股票期权和限制性股票相
关事项之法律意见书》之签字盖章页）




北京大成（深圳）律师事务所     负责人：____________________

                                                张 健




                                 经办律师：____________________

                                                余 洁




                                            ____________________

                                                 陈圆




                                     二〇二一年 八 月 二十五 日