证券代码：002446          证券简称：盛路通信         公告编号：2022-088
债券代码：128041          债券简称：盛路转债


                广东盛路通信科技股份有限公司
关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
       第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚

 假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重要内容提示：
    1、本次股票期权简称：盛路 JLC1；股票期权代码：037884；
    2、本次符合可行权条件的激励对象人数为124人，可行权的股票期权数量为
211.473万份，期权行权价格为8.04元/股；
    3、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予股票期权共分
为三个行权期，第二个行权期可行权日期为2022年11月21日起至2023年11月17日
止，根据行权手续办理情况，第二个行权期实际可行权期限自中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司相关手续办理完成之日起至2023年11月17日止；截至本
公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司手续已办理完成。
    4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。


    广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开
的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行 权条件
及解除限售期解除限售条件成就的议案》，并于2022年11月22日披露了《关于2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件 及解除
限售期解除限售条件成就的公告》。
    根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为股权激励
计划首次授予部分的第二个行权期行权条件已经成就，可以为124名激励对象办
理第二个行权期211.473万份股票期权的行权手续。
    截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。


    一、股权激励计划决策程序及批准情况
    （一）2020 年 9 月 9 日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了
《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相 关事宜
的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了
同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于核实公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议
案》。
    （二）2020 年 9 月 10 日至 2020 年 9 月 19 日，公司已对激励对象名单在公
司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行
了核查并对公示情况进行了说明。
    （三）2020 年 9 月 25 日，公司召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相
关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事
宜。
    （四）2020 年 9 月 25 日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五
届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为 2020 年 9 月 25 日，并同意向符合
授予条件的 165 名激励对象分别授予 893 万份股票期权及 940 万股限制性股票。
在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有 2 名激励对象因个人原因放
弃其对应的部分限制性股票共 40 万股，公司本次限制性股票实际授予数量由 940
万股调整为 900 万股。2020 年 11 月 19 日，公司本次激励计划授予登记工作已
经完成。
    （五）2021 年 8 月 25 日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第
五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制
性股票的议案》，董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条
件均已成就，同意确定预留授予日为 2021 年 8 月 25 日，向符合授予条件的 3 名
激励对象分别授予 107 万份股票期权及 60 万股限制性股票。2021 年 9 月 23 日，
公司已完成了预留授予登记工作。
    （六）2021 年 11 月 19 日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五
届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票 第一个
解除限售期解除限售条件已满足。
    同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》
中授予股票期权的激励对象中有 12 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，
公司对其已授予但尚未行权的 77.8 万份股票期权进行注销处理；授予限制性股
票的激励对象中有 9 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授
予但尚未解除限售的 97.2 万股限制性股票进行回购注销处理。2021 年 11 月 24
日，公司已完成注销上述 77.8 万份股票期权。
    （七）2021 年 12 月 6 日，公司召开的 2021 年第二次临时股东大会会议审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足
解除限售条件的限制性股票 97.2 万股进行回购注销。2022 年 2 月 18 日，公司已
完成回购注销上述 97.2 万股限制性股票。
    （八）2022 年 4 月 26 日，公司召开的第五届董事会第十七次会议和第五届
监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计
划》授予股票期权的激励对象中有 5 名激励对象离职，已不再具备激励对象资
格，公司拟对其已授予但尚未满足行权条件的 19.4 万份股票期权进行注销处理；
授予限制性股票的激励对象中有 6 名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，
公司对其已授予但尚未解除限售的 33.1 万股限制性股票进行回购注销处理。2022
年 5 月 5 日，公司已完成注销上述 19.4 万份股票期权。
    （九）2022 年 5 月 18 日，公司召开的 2021 年年度股东大会会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限
售条件的限制性股票 33.1 万股进行回购注销。2022 年 7 月 29 日，公司已完成回
购注销上述 33.1 万股限制性股票。
    （十）2022 年 10 月 10 日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议和第
五届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成 就的议
案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第
一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。
    （十一）2022 年 11 月 21 日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和
第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件 成就的
议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权
第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。
    同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计
划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票 39.805
万股和注销不符合行权条件的股票期权 58.795 万份。2022 年 11 月 28 日，公司
已完成上述 58.795 万份股票期权的注销。


    二、股权激励计划设定的首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况
    根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，股票期权首次
授予部分的第一个行权期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起
至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授
股票期权总数的50%；股票期权首次授予部分的第二个行权期自首次授予登记完
成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内 的最后
一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的30%；股票期权首次授予部
分的第三个行权期自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至首次
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期
权总数的20%。
      激励计划预留授予的股票期权的登记完成日为2020年11月19日，第二个等待
期已经届满。股票期权的行权条件成就说明如下：

 序号                     行权条件                               成就情况
        公司未发生以下任一情况：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                      公司未发生左述情形，满足
  1     计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      行权条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
        公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
        定为不适当人选；                              激励对象未发生左述情形，
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 满足行权条件。
  2
        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
        施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员的情形；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核目标：                        经审计，公司 2021 年营业收
  3     2021年营业收入不低于9.5亿元或2021年净利润不低 入为 9.62 亿元，公司业绩考
        于1.2亿元；                                   核达标。
        股票期权个人绩效考核要求：
                                                         除 5 名激励对象因个人原因
        激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个
                                                         离职外，其余 124 名激励对
        人绩效考核等级为S、A、B或C的前提下，才可行权，
  4                                                      象 绩 效 考核均达到考核要
        否则当期全部或部分股票期权由公司注销。
                                                         求，其中 4 名考核等级为 S
        激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出）、A（优
                                                         级，83 名考核等级为 A 级，
        秀）、B（良好）、C（合格）、D（需改进）五个考
      核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如 37 名考核等级为 B 级，满足
      下：                                         期权行权 100%比例的条件。
       绩效
            S （ 杰 A（优    B （良 C（合   D（需
       考核
            出）    秀）     好）   格）    改进）
       等级
       可行
       权 比 100%    100%    100%    80%    0%
       例
      激励对象当期实际可行权额度=激励对象当期计划
      行权额度×激励对象绩效考核等级对应的行权比例。
      激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司予
      以注销。激励对象绩效考核分数以本行权期上一年
      的绩效考核分数为准。
    综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》设定
的首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2020年第二次临时
股东大会对董事会的授权，同意为上述124名激励对象办理行权事宜。


    三、本次行权的具体安排
    1、本次期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
    2、本次期权简称：盛路JLC1；期权代码：037884；
    3、本次符合可行权条件的激励对象人数：124人；
    4、本次可行权的股票期权数量为211.473万份，占公司截至2022年12月6日总
股本的0.2319%；
    5、期权行权价格：8.04元/股，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权数量或行权价格将
进行相应调整；
   6、行权方式：自主行权；
    7、本次期权实际可行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司相关手续办理完成之日起至2023年11月17日止；截至本公告日，中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司手续已办理完成。
    8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    除上述期间外，本次首次授予激励对象中的董事、高级管理人员，在行权
后6个月不卖出所持全部股份、卖出所持公司股份后6个月不得行权，并承诺自
期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股
份）。
    激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，将由公司办理注销。
    9、本次可行权的激励对象及股票期权数量如下：
                            获 授 的 本 期 可 行 权本期可行权数量占尚未符合行权条
                            股 票 期 的 股 票 期 权本期激励计划已获件的股票期权数
       姓名       职务
                            权 数 量 数量（万份）授权益总量比例          量（万份）
                            （万份）
   李益兵         董事          10            3                30%              2
   韩三平         董事          10            3                30%              2
   蔡惠琴      董事会秘书        5            1.5              30%              1
 核心骨干人员（121 人）        679.91       203.973            30%            135.982
       合计（124 人）          704.91       211.473            30%            140.982



    四、本次行权对公司的影响
    （一）对公司股权结构和上市条件的影响
    若本次可行权股票期权211.473万份全部行权，公司总股本将增加211.473万
股，不会对公司股权结构产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变
化，公司股权结构仍具备上市条件。
    若上述两名激励对象本期可行权股票期权全部行权，公司总股本将增 加
2,114,730股，以公司2022年12月6日总股本进行测算，公司股本结构变动情况如
下：
                         本次变动前               本次增减变动        本次变动后
  股份性质
                 数量（股）      比例（%）            （股）     数量（股）   比例（%）
一、限售条件流
                  71,811,878         7.87             75,000     71,886,878      7.86
通股/非流通股
高管锁定股         67,678,878     7.42       75,000     67,753,878     7.41
股 权 激 励 限售
                   4,133,000      0.45         0        4,133,000      0.45
股
二、无限售条件
                   840,128,780   92.13      2,039,730   842,168,510   92.14
流通股份
三、总股本         911,940,658    100       2,114,730   914,055,388    100

    注：（1）上述变动前的股本结构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

公司截至 2022 年 12 月 6 日的股本结构表；

    （2）以上股本结构的变动情况以本次解除限售股份上市流通后中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

    （二）对公司经营能力及财务状况的影响
    根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》，如果本次可行权股票
期权211.473万份全部行权，公司总股本将增加211.473万股，对公司基本每股收
益的影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
    （三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
    公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行
重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自
主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
    综上所述，本次公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予部
分的第二个行权期股票期权行权事项不会对公司股权结构、上市条件、经营能力
以及财务状况产生重大影响。


    五、本次行权专户资金的管理和使用计划
    公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予部分的第二个行权
期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。


    六、不符合条件的股票期权处理方式
    根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象
符合行权条件的，必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权
的股票期权，不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，将由公司注销。
对于本次因离职而导致不能行权的 21.295 万份股票期权，公司已完成注销。


    七、参与激励的高级管理人员承诺
    作为激励对象的董事、高级管理人员将遵守《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号
—股份变动管理》等相关法律法规中相关规定，在行权期内合法行权。


    八、本次股票期权行权与已披露的激励计划、与授予时公示情况存在差异
的说明
    鉴于公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予股票期权的
激励对象中有 5 名因离职而不再具备激励对象资格，公司已完成对其已获授但尚
未满足行权条件的 21.295 万份股票期权的注销。除上述事项外，本次股票期权
行权的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
    公司于2020年9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息
披露媒体上披露了《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》等公告，并于2020年9月10日至2020年9月19日在公司内部对首次授予激励对
象的姓名和职务进行了公示，除5名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，
公司已对其所持有的股票期权进行注销外，本次股票期权行权的激励对象以及行
权数量与公示情况一致。


    九、独立董事的独立意见
    经核查，独立董事认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》
等规定的行权条件，公司股权激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行
权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司
及满足行权条件的激励对象均未发生公司《2020年股票期权与限制性股票激励计
划》中规定的不得行权的情形。本次行权符合公司《2020年股票期权与限制性股
票激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权
的激励对象主体资格合法、有效，未有损害公司及全体股东利益的情形，本次行
权程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。


    十、监事会的核查意见
       经核查，监事会认为：本次股权激励首次授予部分的激励对象行权/解除限
售资格合法有效，满足公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的
首次授予部分第二个行权期的行权条件，同意为 124 名激励对象办理第二个行
权期 211.473 万份股票期权的行权手续。


    十一、律师出具的法律意见
    律师认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次行权已取得现阶段必要
的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权
与限制性股票激励计划》的相关规定；本次行权条件满足公司《2020年股票期
权与限制性股票激励计划》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》中规定的行权条件。


    十二、其他事项
   （一）激励对象为公司董事、高级管理人员承诺不在相关法律、行政法规、
部门规章、深圳交易所规则规定的禁止上市公司高级管理人员买卖本公司股票期
间内行权；
   （二）激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳
采用公司代扣代缴的方式；
   （三）公司将在定期报告或临时报告中披露股权激励对象变化、股票期权重
要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息；
   （四）承办券商广发证券股份有限公司在业务承诺书中承诺其向上市公司和
激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合 规性要
求。

    特此公告。
                                     广东盛路通信科技股份有限公司董事会
                                             二〇二二年十二月七日