上海市瑛明律师事务所

                         关于上海摩恩电气股份有限公司

                         2012 年第一次临时股东大会的




                                 法 律 意 见 书




                                      二○一二年一月


北京办公室                             上海办公室                 香港办公室
中国北京朝阳区建国门外大街乙 12 号     中国上海浦东南路 528 号    中国香港中环夏殻道12 号
双子座大厦东塔709 室                   证券大厦北塔 1901 室       美国银行中心 7 楼710 室
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                   关于上海摩恩电气股份有限公司
             2012 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：上海摩恩电气股份有限公司


      上海摩恩电气股份有限公司（下称“公司”）2012 年第一次临时股东大会（下
称“本次股东大会”）于 2012 年 1 月 5 日召开。上海市瑛明律师事务所（下称“本
所”）接受公司的委托，指派本所律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股
东大会规则》”）以及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
会议表决程序及表决结果事项进行验证，并出具本法律意见书。


      在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关
人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等）是真实、完整的，该等资料上的
签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件
均与正本或原件一致。


      本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而
使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


      基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意
见如下：


一.      关于本次股东大会的召集和召开程序
      经本所律师查验：


1.1   本次股东大会系由公司第二届董事会第七次会议决定召集。2011 年 12 月
      19 日，公司第二届董事会第七次会议通过决议，审议通过了《关于召开公
      司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的
      通知已于 2011 年 12 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
      《证券时报》和《中国证券报》上公告，通知公告并载明了本次股东大会
      的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法、
      临时提案和其它事项。

1.2   本次股东大会于 2012 年 1 月 5 日上午 10:00 在上海市龙东大道 5901 号公
      司三楼会议室以现场会议方式召开，会议召开的时间、地点及方式与本次
      股东大会通知公告的内容一致。


      本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公
      司章程》的规定，合法有效。


二.   关于本次股东大会出席会议人员的资格


2.1   经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 5 名，持有
      公司股份共计 109,100,000 股，约占公司股份总数的 74.52%。公司董事、
      监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级
      管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有
      出席或列席公司股东大会的资格。


      本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大
      会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


三.   关于本次股东大会的表决程序


3.1   经本所律师见证，本次股东大会对会议通知公告列明的提案逐一进行了审
      议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式进行了表
      决。
3.2    本次股东大会审议了以下议案：

       (1)   关于投资设立上海摩恩融资租赁股份有限公司的议案；
       (2)   关于终止投资设立摩恩新能源装备有限公司的议案；

3.3    本次股东大会在对上述议案表决时，由 2 名股东代表、1 名公司监事和本
       所律师共同计票、监票，并当场宣布表决结果。根据表决结果，上述议案
       均获审议通过。


       本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》
       的规定，表决结果合法有效。


四.    结论性意见


       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
       议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股
       东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。


(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于上海摩恩电气股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的法律
意见书》的签字页)



                                     结   尾


    本法律意见书出具日期为      年        月   日。


    本法律意见书正本叁份，无副本。




    上海市瑛明律师事务所                              经办律师：



    负责人： 陈明夏                                   卢嘉倩



                                                      陈   婕