上海摩恩电气股份有限公司
                     内幕信息及知情人管理办法

                         第一章         总则

第一条     为规范上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》，《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
及《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本办法。
第二条     公司内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。证
券部处理公司内幕信息的日常管理工作。
第三条     未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息。
第四条     公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门（单位）、控股子公
司都应做好内幕信息的保密工作。


                      第二章 内幕信息及其范围

第五条     本办法所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公
司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的
信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站
上正式公开的事项。
第六条     本办法所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司经营方针或者经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（三）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；
（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（五）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
（七）公司遭受重大损失或重大亏损；
（八）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；；
（九）公司月度经营成果及尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；
（十）公司分配股利或者增资的计划；
（十一）公司债务担保的重大变更；
（十二）董事会就发行新股、发行债券或可转换公司债券等再融资方案、股权激
励方案、股份回购等形成相关决议；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
（十五）法院或证券监管部门做出禁止或限制公司控股股东转让其股份的决定；
任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托、
或者被依法限制表决权；
（十六）公司董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动；董事长或者总经
理无法履行职责；
（十七）公司章程、注册资本和注册地址的变更；
（十八）公司更换会计师事务所；
（十九）公司的重大关联交易；
（二十）涉及公司的重大诉讼和仲裁；
（二十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
（二十二）公司的远景规划及短期经营计划；
（二十三）公司尚未公开披露的股东大会、董事会、监事会的决议内容；
（二十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣
告无效；
（二十五）公司并购、重组、定向增发等活动；
（二十六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（二十七）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
（二十八）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责
任；
（二十九）公司董事、监事、高级管理人员涉及违法违纪被有权机关调查或被司
法机关采取强制措施；
（三十）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十一）会计政策、会计估计的重大变更；
（三十二）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十；
（三十三）公司对外提供重大担保；
（三十四）重大的不可抗力事件的发生；
（三十五）中国证监会规定的其他情形。



                   第三章 内幕信息知情人的范围

第七条     内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取
内幕信息的单位和个人。
第八条     内幕信息知情人的范围：
（一）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有公司
5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级
管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关
联方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、
保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕
信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位
人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因
知悉公司有关内幕信息的外部人员。
（二）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：公司及其
控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决
策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、
信息披露事务工作人员等。



                       第四章 内幕信息的保密管理

第九条         公司董事、监事、高级管理人员、各部门（单位）、控股子公司的
负责人及信息披露联系人都应加强对证券、信息披露等有关法律法规及有关政策
的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。
第十条         公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到内幕信息
的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工
作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第十一条        公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信
息尚未公开披露前，应将信息知情者控制到最小范围。重大信息文件应指定专人
报送和保管。
第十二条        公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师
事务所和会计师事务所等中介服务机构时，应与对方签订保密协议，明确协议各
方的权利、义务和违约责任，并要求对方填写内幕信息知情人登记表。
第十三条       内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音
(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携
带、保管。
第十四条        由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相
关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所
和专用办公设备。
第十五条        文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不
得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第十六条        内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、
中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。
第十七条        公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信内
容向外界泄露、报道、传送；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十八条        公司应拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的报送要
求；依据法律法规的要求应当报送的，公司需要将报送的外部单位相关人员作为
内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义
务。
第十九条      非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本办法约束。



                  第五章 内幕信息知情人备案管理

第二十条      公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照监管机构的要求制作
《内幕信息知情人员档案》（见附件一），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨
询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人
员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深
圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向深圳证券交易所报备。
第二十一条      公司对内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于：姓名、
身份证号码、证券账户、工作单位、职务、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、
知悉的时间以及所签署的保密条款。
第二十二条     公司董事会应当对报送信息的真实性、准确性进行核查，保证内
幕信息知情人员备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
    公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人员备案工作，应如实、完整记
录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信
息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间，按照深圳证券交易所的要求报备《内
幕信息知情人员档案》和《重大事项进程备忘录》（见附件二）。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二十三条     公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信
息披露文件的同时，应当报备相关《内幕信息知情人员档案》：
（一）公司披露年报和半年报。
（二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。
前述“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股以上
（含8股）。
（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。
（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价
格有重大影响的其他事项。
（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等
重大事项的公告。
（六）公司披露公司持股30％以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。
（七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。
第二十四条    公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项及深圳证券交易所认为有必要的其他情形，除了应当报送《内幕信
息知情人员档案》外，还需要向深圳证券交易所报送《重大事项进程备忘录》。
第二十五条    根据本办法第二十三条规定的年报、半年报和相关重大事项公告
后5个交易日内，公司对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况
进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利
用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度
对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证
券交易所和上海证监局。
第二十六条     属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购
股份、股权激励的内幕信息，公司应在内幕信息公开披露后5个工作日内，向上
海证监局报备《内幕信息知情人登记表》。公司董事会应对备案文件的真实性、
准确性、完整性做出承诺。
第二十八条     公司总经办、财务、统计等部门相关人员应于知悉内幕信息的
同时登记备案，并将登记备案的材料及时报送给董事会秘书处（证券部），登记
备案材料保存十年以上。



                           第六章 责任追究

第二十九条     内幕信息知情人违反本办法将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，公司视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察
看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并要求责任人赔偿公司
的损失，保留追究其法律责任的权利。
第三十条       持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人违反本办法擅自
泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十一条     为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的相关人员，
证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的
相关单位及有关人员，违反本办法擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解
除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司
保留追究其责任的权利。
第三十二条     内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本办法规定，利用
内幕信息操纵股价，给公司造成重大损失，应承担行政责任或刑事责任的，由行
政机关或司法机关处理；
第三十三条     公司对内幕消息知情人违反本办法的行为的处理结果及时向上
海证监局和深圳证券交易所备案。



                            第七章 附则

第三十四条     本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》等有
关规定执行。
第三十五条     本办法由公司董事会制定并解释。
第三十六条     本办法经公司董事会审议通过后实施


                                                上海摩恩电气股份有限公司


                                                    二〇一二年二月二十日
附件一、                           上海摩恩电气股份有限公司公司内幕信息知情人员档案格式（注1）


          证券简称：                                            内幕信息事项（注 2）：

     内幕信息   身份证号
序                         所在单位     职务    知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕   内幕信息   内幕信息   内幕信息
     知情人员   码或股东                                                                                          登记时间    登记人
号                         /部门        /岗位   信息时间   信息地点   信息方式     内容     所处阶段   公开时间
       姓名     代码


                                                                      注3        注4        注5                              注6




     公司简称：                                                       公司代码：
     法定代表人签名：                                                 公司盖章：


    注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定
性。
      2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应当分别记录。
      3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
      4. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
      5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
    7. 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、
直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产
交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，
以及前述自然人的配偶、直系亲属。
附件二：
                                上海摩恩电气股份有限公司重大事项进程备忘录

           公司简称：                                           公司代码：
           所涉重大事项简述：

           交易阶段     时间      地点      筹划决策方式        参与机构和人员        商议和决议内容   签名




           注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。


                                                                   法定代表人签名：
                                                                   公司盖章：




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