摩恩电气：2012年第二次临时股东大会的法律意见书2012-03-12
上海市瑛明律师事务所
关于上海摩恩电气股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
二○一二年三月
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关于上海摩恩电气股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：上海摩恩电气股份有限公司
上海摩恩电气股份有限公司（下称“公司”）2012 年第二次临时股东大会（下
称“本次股东大会”）于 2012 年 3 月 12 日召开。上海市瑛明律师事务所（下称
“本所”）接受公司的委托，指派陆蕾律师（下称“本所律师”）出席本次股东
大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《上海摩恩电气股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果事项进行验证，并
出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关
人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等）是真实、完整的，该等资料上的
签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件
均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而
使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意
见如下：
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一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1.1 本次股东大会系由公司第二届董事会第八次会议决定召集。2012 年 2 月
20 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于召开 2012 年第二
次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知已于 2012
年 2 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，会议公告并
载明了本次股东大会的会议时间、召开方式、现场会议召开地点、会议内
容、出席会议对象、出席现场会议登记办法、参加网络投票的股东的身份
认证与投票程序、联系人及联系方式等事项。
1.2 本次股东大会的召开
1.2.1 现场会议
本次股东大会于 2012 年 3 月 12 日下午 14:00 在上海市浦东新区龙东大道
5901 号公司三楼会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与本次股东
大会公告通知的内容一致。
1.2.2 网络投票
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2012 年 3 月 12 日交易日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年 3 月 11 日
下午 15:00 至 2012 年 3 月 12 日下午 15:00 期间的任意时间。
1.3 本次股东大会审议的议案如下：
1.3.1 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
1.3.2 关于《股东大会网络投票管理制度》的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，提案的内容属于股东大会的职权
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范围，有明确的议题和具体决议事项。经本所律师查验，出席本次股东大
会的股东没有提出新的议案。本所律师认为，公司本次股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
2.1 出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)
2.1.1 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 名，持有公司股份
共计 109,100,010 股，约占公司股份总数的 74.522%。经验证，本所律师认
为，出席本次股东大会现场会议的股东的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。
2.1.2 通过网络投票的股东共 12 名，持有公司有表决权股份共计 26,550 股，约
占公司有表决权股份总数的 0.018%。公司和本所律师依据中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对公司 2012 年第二次临
时股东大会网络投票的投票股东身份进行验证，本所律师认为，通过网络
投票的股东的资格合法有效。
2.2 出席及列席本次股东大会的其他人员
2.2.1 公司 7 名董事、3 名监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东
大会，部分高级管理人员列席本次股东大会。根据《公司章程》的规定，
前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的表决
3.1 现场投票及表决
经本所律师见证，本次股东大会现场会议上，出席的股东对会议通知载明
的议案逐一进行了审议，采用记名投票方式进行了表决。
3
3.2 网络投票
网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。投票结束后，深
圳证券信息有限公司向公司提供了通过网络投票的股东人数、代表股份
数、占公司股份总数的比例，提案审议和表决情况。公司对深圳证券信息
有限公司提供的 2012 年第二次临时股东大会网络投票结果统计表进行了
确认。
3.3 表决结果
本次股东大会在对上述议案现场表决时，由 2 名股东代表、1 名公司监事
和本所律师共同计票、监票，并当场宣布现场表决结果。根据现场投票和
网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所有议案均经出席会
议的有表决权股东所持表决权的一半以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
四. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
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(此页无正文，为《关于上海摩恩电气股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律
意见书》的签字页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 2012 年 月 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人： 陈明夏 陆 蕾
卢嘉倩
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