上海摩恩电气股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
各位董事：
1、公司总体经营情况
2011 年世界经济形势复杂严峻，发达国家经济复苏乏力，新兴与发展中经济体增速减慢，国际
贸易与投资增长下滑，大宗商品价格高位波动，国际金融市场动荡不已。
而对与金属材料密切相关的电缆行业而言，2011 年是尤为严峻的一年。电缆的主要原材料是铜，2011
年上半年铜价一直处于高位运行，而从 9 月份起却大幅下滑，原材料价格大幅波动对整个电缆行业带
来了严峻的挑战。
公司主营特种电缆，2011 年铜材等材料价格的大幅上升，导致公司报告期内的经营成本有了明
显的提升。但公司坚持“求特、求精、做强、做大”的经营理念，在公司董事会的领导决策和经营指
导下，整合扩大、细化营销网络布局，强化整体营销战略，在 2011 年公司完成销售业绩 4.46 亿，销
售总收入较上年增长 24.83%。但由于国内外经济形势的压力及市场竞争的日益加剧，公司的利润空间
增长加大了难度。同时由于国际期货市场大宗商品价格大幅跳水对原材料铜材套保的严重影响，导致
公司 2011 年度利润同比下降了 82.01%。
为了能在困境中保持公司的持续发展，公司管理层及各部门按照公司制定的总体战略方针多次
召开高级管理人员会议，统一思想、集思广益，2011 年主要针对以下各方面开展工作并取得一定成效：
（1）市场开发：
2011 年公司紧紧围绕国家经济结构转型的政策机遇，加大节能环保型特种电缆的销售力度。同
时公司着重实施大客户营销战略，根据销售渠道对大客户进行分类，明确责任目标，找出大客户的重
点需求，大力推进大客户销售。公司除保持原有传统行业的市场定位与产品销售外，还加大了海外市
场的国际项目的行销工作，公司产品出口东欧、中东、非洲及东南亚诸国，销售额较上年同期大幅上
扬，有效的拓展了公司的国际市场知名度。
（2）产品研发：
公司积极按照国家节能减排的政策和鼓励新能源的方针来主导新产品的研发工作，2011 年加大
了电缆新产品研发力度，完成 5 项实用新型专利和 4 项发明专利申报工作。通过深入建设技术研发中
心，促进新技术及新专利的申报、新产品的研发及储备，保证了客户对特种电缆的需要，并为品牌战
略奠定了良好的基础。在扩大原有特种电缆市场的同时，持续完善公司电缆新产品系列，为提高公司
的核心竞争力和增加市场占有率创造了有利条件。
（3）产品认证：
公司在 2011 年完成了生产许可证的换证工作，煤安认证、电能认证两大行业认证的复审工作，
并于 2011 年 10 月份完成上海市高新技术企证书复审工作。同时公司还取得了新的电缆品种的 CCC 认
证证书，船级社认证工作也正在如期展开。公司产品的认证为公司在新的产品领域的推广工作奠定了
基础。
（4）人才储备：
公司始终秉承“以人为本”的理念，在 2011 年度逐步完善企业文化建设，整合人才营销，积极
引进品牌战略推广、产品技术研发、质量体系管理等方面的专业人才，构筑包括科研人员、管理人员、
营销人员的高层次人才平台，为提升公司管理，扩大营销配备了完善的人才储备力量，并逐渐形成专
业化、高素质、高凝聚力的人才队伍。同时加大教育培训投入以提升员工职业技能和职业发展能力。
2、报告期内主营业务及其经营情况
（1）公司的主营业务
本公司经批准的经营范围是：电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料的销售，实业投资，风力发电设备及辅件销售，从事货物
及技术的进出口业务。报告期内，公司主营业务范围未发生重大变化，仍以特种电缆销售为主，普通
电缆销售为辅。
（2）公司的主营业务收入按客户行业、产品类别和区域划分
A、公司主营业务收入按客户行业划分
公司长期专注于石化和冶金行业的特种电缆销售，本报告期内，公司在石化行业的销售收入占
公司主营业务收入的比重为 37.15% 。受钢铁行业宏观调控影响，本报告期内，公司在冶金行业销售
收入同比下降了 3,503.40 万元，下降幅度达 48.20%。为应对公司因冶金行业受政策调控给公司产品销
售带来的不利影响，公司积极拓展开发其他行业的销售，本报告期内，公司在电力、建筑、制造行业
销售均有较大突破，分别实现销售收入为 12,303.60 万元、5,049.70 万元、3,320.17 万元，同比增长了
352.35%、72.05%、24.44%。公司主营业务收入按客户行业分类如下表所示：
单位：万元
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
石化 16,579.63 12,751.06 23.09% 19.91% 29.72% -20.12%
冶金 3,764.45 2,645.34 29.73% -48.20% -48.25% 0.20%
交通 387.04 325.22 15.97% -88.58% -87.62% -28.98%
建筑 5,049.70 4,478.17 11.32% 72.05% 101.54% -53.40%
电力 12,303.60 10,939.48 11.09% 352.35% 431.34% -54.39%
制造 3,320.17 2,724.42 17.94% 24.44% 21.85% 10.76%
能源 785.18 678.79 13.55% -36.81% -22.09% -54.66%
其他 2,431.08 2,195.56 9.69% 51.30% 73.15% -54.06%
B、主营业务收入按产品类别分类
公司主要以特种电缆销售为主，报告期内，特种电缆销售收入占公司主营业务销售收入的比重为
60.76%。报告期内，为应对因冶金行业客户需求大幅下降对公司的不利影响，公司加大了对交通、电
力、能源等行业的销售，致使本期公司的普通电缆销售收入占公司主营业务收入的比重提高，营业收
入增加了 154.83%。报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类如下：
单位：万元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
普通电缆 17,470.87 15,008.59 14.09% 154.83% 192.81% -44.15%
特种电缆 27,057.11 21,706.88 19.77% 1.44% 13.26% -29.76%
C、公司主营业务收入按地区划分情况
公司主营业务收入的地区分布主要受客户及产品使用项目所在区域的影响，公司产品的销售范
围覆盖全国。从公司客户所属区域来看，华东、华北、西北地区是公司 2011 年度主要销售市场，三
个区域营业收入占主营业务收入的比重达到 72.5%。2011 年，公司在保持华东、西北地区销售稳步增
长的情况下，加大了华中地区的销售力度，其中 2011 年度华中地区较 2010 年度增长 212.97%，西北
地区增长率为 144.65%。公司主营业务收入按地区划分的情况如下：
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华北 7,685.75 -31.46%
华东 17,044.35 113.14%
东北 3,364.35 -32.10%
西北 7,620.41 144.65%
华中 3,697.01 212.97%
西南 5154.46 100%
其他地区 54.52 -99.05%
合计 44,620.85
（3）主要供应商及客户情况 （不含税）
前 5 名供应商 年度采购总额(万元) 所占比例（％）
第一名 4,501.35 10.84
第二名 4,372.30 10.53
第三名 4,333.10 10.44
第四名 4,020.81 9.69
第五名 3,008.75 7.25
前 5 名客户 年度销售总额（万元） 所占比例（％）
第一名 2,856.99 6.06
第二名 1,947.16 4.13
第三名 2,557.08 5.42
第四名 1,859.94 3.94
第五名 1,751.84 3.71
公司主要客户为石化、冶金类大型国有企业，企业信誉良好，虽因工程结算和审批流程较长使
得应收账款金额较大，但发生坏账的风险较小。公司与前五名供应商、客户不存在关联关系，公司董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、
供应商中未拥有权益。
3、主要财务数据变动及原因
单位：万元
2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009
营业总收入 44,620.85 35,745.04 24.83% 34,609.73
销售毛利率 17.66% 26.43% -33.18% 32.28%
利润总额 636.45 3,538.26 -82.01% 5,531.65
归属于上市公司股东 4,664.74
581.75 3,053.18 -80.95%
的净利润
归属于上市公司股东 4,673.29
的扣除非经常性损益 1,112.65 2,980.85 -62.67%
的净利润
经营活动产生的现金 3,568.10
-5,415.53 -11,898.64 54.48%
流量净额
A、营业收入：2011 年实现营业收入 44,620.85 万元，同比增加 24.83%。公司上市后，销售规模
的扩大而增加销售总收入。
B、销售毛利率：2011 年销售毛利率为 17.66%，同比下降 33.18%。2011 年度铜价的上涨以及竞
争的加剧，均对公司保持较高毛利率带来压力。同时受下游客户行业领域的变化，公司产品结构变化
较大，毛利率较低的普通电缆销售较上年增加 154.83%。
C、利润总额：公司 2011 年实现利润总额 636.45 万元，同比下降 82.01%，主要受公司销售毛利
润下降影响，以及公司第三季的套保业务亏损影响。
D、归属于上市公司股东的净利润：2011 年实现净利润 581.75 万元，同比下降 80.95%，主要受
利润总额影响。
E、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：2011 年扣除非经常损益的净利润为
1,112.65 万元，同比下降 62.67%，主要受净利润下降影响。
F、经营活动产生的现金流量净额：报告期内经营活动产生的现金流量净额为-5,415.53 万元，主
要销售商品收到的货款增加，支付的各项税金减少，较 2010 年同期则有较大改善。
（1）、报告期资产构成分析
单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 本年较上年增长金额 本年比上年增减（％）
流动资产 71,974.34 64,599.34 7,375.00 11.41%
其中：货币资金 25,316.12 33,979.19 -8,663.07 -25.50%
应收票据 2,041.47 4,112.09 -2,070.62 -50.30%
应收账款 26,700.22 18,146.69 8,553.53 47.14%
预付款项 7,554.75 1,916.08 5,638.67 294.28%
其他应收款 1,810.65 1,367.72 442.93 32.38%
存货 8,490.36 5,074.61 3,415.75 67.31%
固定资产 13,117.07 13,507.02 -389.95 -2.89%
无形资产 5,909.67 1,527.81 4,381.86 286.81%
资产总计 92,670.69 79,879.93 12,790.76 16.01%
A、货币资金同比减少 25.50%，主要原因是公司用自有资金支付临港募投项目土地款、支付募投
项目工程款、及设备预付款等。同时由于 2011 年销售订单增加，公司采购铜材增加。
B、应收票据同比减少了 50.30%，主要原因是本报告期内公司对非主要原材料供应商采取应收
票据背书转让方式支付货款，盘活存量资金，使应收票据下降。
C、应收帐款同比增长了 47.41%，主要原因是本报告期内公司 2011 年销售增长较快，同时第四
季度产销量大幅增加，公司大部分客户采用信用销售，导致年末应收账款大幅增长。
D、预付账款同比增长了 294.28%，主要原因是本报告期内主要募投项目开工建设，公司预付工
程建设款项，同时为保证募投项目设备能及时到位，预付部分关键设备采购款。
E、其他应收款同比增长了 32.38%，主要原因是本报告期内存出期货保证金与投标保证金增加
所致。
F、存货同比增长了 67.31%，主要原因是本报告期内销售订单增加，导致年底在产品与产成品
增加。
G、无形资产同比增长了 286.81%，主要原因是本报告期内新增临港项目土地。
（2）报告期内负债构成分析
单位：万元
本年较上年增长金 本年比上年增减
项目 2011-12-31 2010-12-31 额 （％）
流动负债 27,075.95 13,461.10 13,614.85 101.14%
其中：短期借款 18,594.27 9,070.00 9,524.27 105.01%
应付账款 3,886.77 3,639.35 247.42 6.80%
预收款项 499.20 555.19 -55.99 -10.08%
应付职工薪酬 22.12 27.96 -5.84 -20.86%
应付股利 179.94 179.94 0 0.00%
其他应付款 184.03 60.47 123.56 204.37%
一年内到期的非流动
负债 2,550.00 0.00 2,550.00 -
非流动负债 3,067.17 4,308.68 -1,241.51 -28.81%
其中：长期借款 - 4,000.00 -4,000.00 -
其他非流动负债 3,067.17 308.68 2,758.49 893.66%
负债合计 30,143.13 17,769.77 12,373.36 69.63%
A、期末短期借款同比增加了 105.01%，主要原因是由于公司销售大幅增加，流动资金缺口较大，
增加流动资金贷款及开展应收账款保理贷款所致。
B、其他应付款较期初增加了 204.37%，主要原因是公司往来款增加。
C、其他非流动负债较期初增加了 893.66%，主要原因是与资产相关的政府补助增加。
D、流动负债同比增加了 101.14%，主要原因是短期借款增加。
E、长期借款 2550 万因一年内到期，现转入一年内到期的非流动负债。
5、报告期内费用情况的分析
单位：万元
本年比上年增减幅度
项目 2011 年 2010 年 2009 年
（%）
销售费用 2,528.02 2,551.59 -0.92 3,192.00
管理费用 2,692.30 2,693.89 -0.06 1,599.56
财务费用 429.51 279.99 53.40 399.4
所得税费用 54.69 485.08 -88.72 866.91
A、2011 年度财务费用比 2010 年度增加 53.40%，主要原因是由于短期借款增加，同时 2011 年贷
款利率上涨，导致财务费用增加。
B、2011 年度所得税费用比 2010 年减少 88.72%，主要原因是利润下降，所得税费用下降。
6、报告期公司现金流量变动情况
单位：万元
本年比上年增减幅度
项目 2011 年 2010 年 （%）
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 37,508.37 26,776.8 40.08%
经营活动现金流出小计 42923.90 38,665.63 11.01%
经营活动产生的现金流量净额 -5,415.53 -11,898.64 -54.49%
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 4,582.00 670.00 583.88%
投资活动现金流出小计 14,832.68 3,404.82 335.64%
投资活动产生的现金流量净额 -10,205.68 -2,734.82 273.18%
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 25,669.17 49,670.50 -48.32%
筹资活动现金流出小计 18,637.57 10,104.89 84.44%
筹资活动产生的现金流量净额 7,031.59 39,565.61 -82.23%
四、汇率变动对现金等价物的影响 -0.01 -7.45 -99.87%
五、现金及现金等价物净增加额 -8,634.63 24,924.69 -134.64%
报告期内，由于给予客户一定比例的信用政策以及采购支出增加影响，导致经营现金流量减少，
公司募投项目 2011 年度支付 5,833.66 万元，致使投资流量支出增加。
7、偿债能力分析
项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减幅度（%） 2009 年
流动比率 2.66 4.79 -44.47% 2.21
速动比率 2.34 4.42 -47.05% 2.04
利息保障倍数 1.61 13.63 -88.18% 14.84
资产负债率(%) 32.53 22.24 46.27% 39.32
报告期内，由于公司短期借款增加，导致流动比率与速动比率、利息保障倍数较去年同期下降，
资产负债率较去年同期增加。
8、资产运营能力分析
2011 年 2010 年 本年比上年增减幅度（%） 2009 年
应收账款周转率 1.99 2.30 -13.48% 3.14
存货周转率 5.42 7.52 -27.93% 7.22
总资产周转率 0.52 0.59 -11.86% 0.89
报告期内，由于公司销售收入于下半年大幅增加，导致至年末应收账款增加，致使应收账款周
转率较去年同期下降；同时由于公司年末在产品及库存商品较多，导致存货周转率下降。
9、主要控股公司经营情况及业绩
（1）基本情况
公司名称 江苏摩恩电工有限公司
生产高低压成套设备、母线槽、压力管道管件、法兰、机电设备、电线电缆、电缆
经营范围 桥架、电缆料及部件制品，销售本公司自产产品。
总资产（万元） 净资产 （万元） 注册资本（万元） 持股比例
2,269.93 1,933.80 1,080.80 100%
（2）经营情况
江苏摩恩电工有限公司为上海摩恩电气股份有限公司的全资子公司，2011 年经营状况稳定，实现主营
业务收入 4,802.47 万，实现主营业务利润 674 万，净利润 86.54 万；资产总额为 2,269.93 万，流动比
率为 2.58，资产负债率为 14.81%，公司无银行借款，主要负债为与母公司资金往来。
（二）报告期内投资情况
1、募集资金投资情况（详见：公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告）
2、非募集资金投资情况
（三）未来前景展望
1、行业发展趋势及市场竞争格局
（1）行业发展趋势
公司所处的电线电缆行业占据中国电工行业产值较大，是仅次于机械工业中汽车行业的第二大行
业，也是实现国民经济可持续不展不可缺少的基础性设施。随着国家各项经济转型和改革措施的实施，
线缆行业在智能电网、城镇“新农村”建设、新能源、交通装备等方面开发了新的增长点。虽然目前世
界经济复苏仍不稳定、不确定，国内经济增速放缓，但整个电缆行业的总体上具有良好的发展前景和
市场机遇。
（2）市场竞争格局
对线缆行业而言，原材料上涨（特别是铜、铝、塑料等）、劳动力成本上升，以及由于受金融风
暴影响而出现的购买力不足、出口转内销等一系列不利信号接踵而来，中国线缆行业依靠传统的产品
打天下的时代不复存在。市场竞争格局已从产品销售模式的时代进入了品牌营销时代。随着产品的生
产变成大批量定制方式，产品的利润空间越来越受到挤压，服务增值的比例越来越大，使生产企业随
着装备制造业的发展趋势而进入服务型制造业。
2、公司未来发展机遇
（1）发展机遇
电力是现代工业的命脉，国民经济的发展和人民生活的改善离不开电力工业的发展。电线电缆被
称为国民经济的“动脉”和“神经”，是实现国民经济可持续发展的重要保障手段。“十二五”期间，全国
电力工业投资达到 6.1 万亿元，比“十一五”增长 88.3%，其中电源投资 3.2 万亿元，占全部投资的 52%，
电网投资 2.9 万亿元，占全部投资的 48%。同时，“十二五”期间，国家将会大力发展战略性新兴产业
及产业结构升级，绿色环保、低碳节能、智能化、互联化等将成为装备制造业的发展趋势，这将为电
缆行业提供新的发展机遇及增长点。
（2）公司未来三年的经营目标
公司将以市场为导向，充分发挥特种行业的专业优势、技术优势和营销优势，通过线缆行业资源
整合以实现规模经营及产品结构调整，同时优化运营机制，加强人力资源储备，奠定企业稳健发展、
高效运行的管理基础；
未来三年内，公司将继续坚持走差异化和目标集聚的发展道路。积极扩大变频电缆的竞争优势，
开发新产品，拓展机车、风能、石油平台等细分项目市场领域，并根据国家宏观市场需求，积极开发
新的绿色环保、低碳节能产品，从而获得竞争优势，增加企业的核心竞争力。公司力争在未来的三至
五年，将摩恩品牌推广至国际市场并做大做强。
3、公司 2012 年度的经营计划
今年是“十二.五”发展的关键之年，为推动摩恩更好的发展，公司领导层在董事会的领导下始终坚
持以“科学发展、创新发展、规范发展”为指导，紧密依托电缆行业快速发展态势，提升公司运营业绩，
紧紧围绕“纵向一体化，横向关联化”的战略发展规划，落实开拓市场谋发展，着眼大局保稳定，强化
管理增效益的有效举措。牢牢把握稳中求进的工作基调，抓紧机遇，开拓进取，着力推动企业发展方
式加快转变，努力在转型发展中实现新跨越。
（1） 紧抓募投项目建设，努力实现产销一体化；
2011 年由于前期土地使用证审批手续未能按期获取，影响了整个募投项目的进展，2012 年公
司将全力推进新厂区的建设及工程验收工作，紧抓设备进厂，计划在 2012 年底完成交流变频调速节
能机电电缆项目和铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台用特种电缆项目的投产，为公司的产能
优化，新市场领域的拓展打下坚实的基础。
（2） 贯彻公司方针，完成市场开发计划；
根据公司一贯的发展规划，公司将继续贯彻差异化和目标集聚的竞争战略，以市场为导向，在
巩固现有的客户群体和服务领域的前提下，从横向和纵向上积极开拓新的市场空间，根据市场需求
调整营销策略，加大销售体系建设的广度和深度，拓展重点领域、重要行业，积极培育优质客户。
（3） 发展高新技术，推进产业优化和技术创新；
公司是国家重点支持的高新技术企业，长期以来一直非常重视新产品和新技术的自主研发能力。
公司将紧跟国家行业发展规划，围绕国家绿色新能源的方针，结合公司目前的技术研发中心团队力
量，研发环保、节能、智能等特种电缆，促进公司新产品的升级换代，保持公司在特种电缆行业的
优势。
（4） 以人才为核心，保持企业可持续发展；
人才战略是公司保持可持续发展的源泉。公司在 2012 年建立以市场为龙头的流程性组织图，
岗位设立明确，人才的选聘机制也灵活，除了吸收外部高素质的技术人才、营销人才和管理人才外，
还加强内部人才竞选上岗制，以及内部员工推荐制度。
同时，公司秉承人才阶梯战略，完善公司内部人力资源体系的建设，强化员工的培训与提升，
形成内部人才的机制，使员工成为企业的核心竞争力。同时加强绩效考核，提升人力效率。
4、风险因素及对策
（1）市场竞争格局严峻
目前世界经济复苏的不确定性和不稳定性上升，国内经济下行风险加大，受全球经济增长放缓、
市场需求下降、成本刚性上升等因素影响，中国线缆业依靠产品打天下的时代已消失，市场竞争格局
已从产品销售模式的时代进入了品牌营销时代，而生产企业随着装备制造业的发展趋势而进入了服务
型制造业。
面对风险，公司秉承差异化竞争思路，以科技化创新驱动，推进摩恩品牌发展，并转变服务型
销售，不仅向客户提供产品，还包括依托产品的服务，以及整体解决方案。
（2）铜价波动风险
由于电缆制造过程的铜材需求量比重较大，而国际金属材料市场价格的波动直接影响公司生产
运营成本。
公司为了控制铜价成本，采取了期货套期保值工具，对已签订而交期较长的合同采取锁铜方式，
将铜价锁定以降低铜材的波动风险。同时与长期固定合作的客户签订年度框架协议，将铜价风险控制
在最小范围内，达到客供双赢。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内会议召开情况
报告期内，公司共计召开 12 次董事会会议，具体情况如下：
1、公司于 2011 年 3 月 28 日召开了第一届董事会第十八次会议，审议并通过了《2010 年度总经
理工作报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《募集资金年度使
用情况专项报告》、关于公司 2010 年度利润分配预案》、2010 年度财务预决算报告》、关于审议<2010
年年度报告>及摘要的议案》、《关于上海摩恩电气股份有限公司累积投票实施细则（草案）的议案》、
《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》。
2、公司于 2011 年 4 月 8 日召开了第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于聘任张勰担
任审计部经理的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于上海摩恩电气股份有限公司授权
管理制度（草案）的议案》、《关于增加 2010 年度股东大会审议事项的议案》。
3、公司于 2011 年 4 月 20 日召开了第一届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于<摩恩电气
2011 年第一季度报告>的议案》。
4、公司于 2011 年 5 月 11 日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于<提名问
泽鸿先生为公司第二届董事会董事候选人>的议案》，《关于<提名王清先生为公司第二届董事会董事候
选人>的议案》，《关于<提名问泽鑫先生为公司第二届董事会董事候选人>的议案》，《关于<提名朱志英
女士为公司第二届董事会董事候选人>的议案》，《关于<提名袁树民先生为公司第二届董事会董事候选
人>的议案》，《关于<提名强永昌先生为公司第二届董事会董事候选人>的议案》，《关于<提名潘志强先
生为公司第二届董事会董事候选人>的议案》，《关于增加 2010 年度股东大会审议事项的议案》。
5、公司于 2011 年 5 月 31 日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于向宁波
银行上海分行申请授信的议案》。
6、公司于 2011 年 6 月 6 日召开了第二届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选举问泽鸿先
生为公司第二届董事会董事长的议案》，《关于选举董事会提名委员会委员的议案》，《关于选举董事会
薪酬与考核委员会委员的议案》，《关于选举董事会战略委员会委员的议案》，《关于选举董事会审计委
员会委员的议案》，《关于向平安银行申请贷款的议案》，《关于投资设立全资子公司暨对外投资的议案》，
《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。
7、公司于 2011 年 6 月 15 日召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于续聘问泽鸿
先生为公司总经理的议案》，《关于聘任张树祥先生为公司副总经理兼财务总监的议案》，《关于续聘王
永伟先生为公司副总经理的议案》，《关于聘任陈银先生为公司副总经理的议案》，《关于聘任郭万景先
生为公司副总经理的议案》，《关于聘任张国柱先生为公司总工程师的议案》。
8、公司于 2011 年 8 月 18 日召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过了《<上海摩恩电气股
份有限公司 2011 年半年度报告>及其摘要》、《上海摩恩电气股份有限公司关于公司治理专项活动的整
改情况的报告》。
9、公司于 2011 年 8 月 29 召开了第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》。
10、公司于 2011 年 9 月 26 日召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过了《公司内部控制规
则落实情况自查表及整改计划的议案》，《关于聘任南京证券有限责任公司担任主办券商的议案》。
11、公司于 2011 年 10 月 21 日召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于<上海摩恩
电气股份有限公司 2011 年第三季度报告>全文及正文的方案》，《关于变更会计师事务所的议案》，《关
于修改<股东大会议事规则>的议案》，《关于修改<审计委员会议事规则>的议案》，《关于制定<审计委
员会年报工作规程>的议案》，《关于制定<子公司管理制度>的议案》，《关于召开 2011 年第二次临时股
东大会的议案》。
12、公司于 2011 年 12 月 19 日召开了第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于投资设立
上海摩恩融资租赁股份有限公司的议案》、《关于终止投资设立摩恩新能源装备有限公司的议案》、《关
于修订<期货套期保值>》、《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了三次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，
秉承勤勉尽职的态度，在股东大会授权范围内严谨决策，认真履行职责并完整地执行了公司股东大会
的决议。
（1） 根据公司 2010 年度股东大会决议，董事会、监事会的换届工作顺利进行并完成，通过了公司
章程的修订，并决定实施累积投票制度和授权管理制度。
（2） 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会负责全资子公司的设立工作，
该项目于 2012 年第一次临时股东大会被否决。
（3） 根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，董事会顺利完成了会计师事务所的变更工作，2011
年度审计工作顺利开展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
1、战略委员会履职情况：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》、《战略委员会议事规
则》及其他有关规定，举行了第二届董事会战略委员会的换届选举，并选举问泽鸿先生担任主任委员。
公司战略委员会积极履行各自职责，对公司所处行业进行了宏观深入的研究分析，为公司发展战略的
实施提出了合理建议。
2、薪酬与考核委员会履职情况：
薪酬与考核委员举行了第二届董事会薪酬与考核委员会的换届选举，并依据《薪酬与考核委员会
工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，对公司董事、监事和高级管理及有关人员的薪酬情况进
行了解与核查，认为公司正逐步建立公正、有效的绩效评价标准和激励约束机制，公司董事、监事和
高级管理人员报告期内薪酬真实、合理，符合公司有关薪酬制度的规定。
3、提名委员会履职情况：
报告期内，摩恩电气董事会提名委员会共召开 2 次会议：
（1） 于 2011 年 6 月 10 日召开了第二届董事会提名委员会第一次会议，根据《公司法》、《上
市公司治理准则》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》、《提名委员会议事规则》，提名委员会对第二
届董事会提名委员会主任委员潘志强先生，以及公司高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，
提出了审核意见，同意选举潘志强先生担任公司第二届董事会提名委员会主任委员，并将同意提名
的公司高级管理人员提交公司董事会审议。
（2） 于 2011 年 8 月 8 日召开了第二届董事会提名委员会第二次会议，根据《公司法》、《上
市公司治理准则》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》、《提名委员会议事规则》，提名委员会对董事
会秘书候选人张树祥先生的任职资格进行了审查，提出了审核意见，认为张树祥先生的专业技能、
工作经验等各方面情况符合董事会秘书职务的有关要求，同意提名张树祥先生为董事会秘书候选人。
4、审计委员会履职情况：
2011 年度，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》、
《审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》的有关规定，积极履行职责。报告期内，审计
委员会下派审计部定期审查公司的内部控制制度执行情况，核查公司的经营业绩及财务状况，严格督
促内部审计部门定期、不定期对公司内部运作进行审计。具体工作：
（1） 做好与会计事务所年度审计报告报告编制前的沟通与交流；
（2） 做好年度会计师事务所聘任的推荐及审查工作，并向董事会提议；
（3） 完成公司 2010 年度报告、2011 年第一季度报告、2011 年半年度报告、2011 年第三季度报
告的审查工作；
（4） 积极督促审计部门开展内审工作，并审阅审计部门提交的季度、年度计划与总结；
（5） 严格控制公司的募集资金管理和内部控制流程管理；
三、公司 2011 年利润分配预案
1、利润分配及公积金转增股本预案
根据立信会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告，以资本公积金转增股本，以
146,400,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 73,200,000 股，转增后公司总股本将
增加至 219,600,000 股。本次利润分配方案尚需经公司董事会和 2011 年度股东大会审议通过后确定，
敬请广大投资者注意投资风险，具体分配方案将在董事会审议通过后及时公告。
2、公司最近三年现金分红情况表
占合并报表中归属
现金分红金 分红年度合并报表中归属于上
分红年度 于上市公司股东的 年度可分配利润
额（含税） 市公司股东的净利润(元)
净利润的比率
2010 年 0 30,531,766.88 0 102,879,813.78
2009 年 0 46,647,354.69 0 75,278,825.19
2008 年 0 48,423,008.43 0 33,269,673.39
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0
