独立董事2011年度述职报告


    各位股东及股东代表：
    自从本人担任上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事以来，
能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司
规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将本人2011年度履行独立董事职责情况
述职如下：
    一、2011年出席公司董事会和股东大会会议情况
    1、出席公司董事会会议及投票情况
    2011年，公司共召开董事会会议12次，均以现场形式召开，因本人为第二届董事会新聘
独立董事，本人亲自参加了7次会议，无委托出席和缺席情况。本人对提交董事会审议表决
的各项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观
谨慎的思考，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情况。在董事会会议上，本人积极参与讨
论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    2、列席股东大会会议情况
    2011年度，公司以现场方式共召开了3次股东大会，本人均亲自列席了会议。
    二、发表独立意见情况
   1、2011 年 6 月 6 日，在第二届董事会第一次会议上，审议《关于选举问泽鸿先生为公
司第二届董事会董事长的议案》，《关于选举董事会提名委员会委员的议案》，《关于选举董事
会薪酬与考核委员会委员的议案》，《关于选举董事会战略委员会委员的议案》，《关于选举董
事会审计委员会委员的议案》，《关于向平安银行申请贷款的议案》，《关于投资设立全资子
公司暨对外投资的议案》，《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》，以上议案我
均投了赞成票，并对《关于投资设立全资子公司暨对外投资的方案》发表了如下的独立意见：

    我们认为：使用公司自有资金投资设立子公司“摩恩新能源装备有限公司（以工商部门
核准的名称为准）”，有利于公司改善整体业务布局，有利于公司产业多元化，并有利于增
强公司盈利能力，符合公司长期发展战略，不存在损害公司和其他股东的利益的情况。因此，
我们同意公司设立摩恩新能源装备有限公司。
   2、2011 年 6 月 15 日，在第二届董事会第二次会议上，审议《关于续聘问泽鸿先生为公
司总经理的议案》，《关于聘任张树祥先生为公司副总经理兼财务总监的议案》，《关于续聘王
永伟先生为公司副总经理的议案》，《关于聘任陈银先生为公司副总经理的议案》，《关于聘任
郭万景先生为公司副总经理的议案》，《关于聘任张国柱先生为公司总工程师的议案》，以上
议案我均投了赞成票。并对以上高管的聘任发表了独立意见：

    本次董事会对公司高级管理人员的提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和
专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。被提名人具备担任公司
高级管理人员的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得
担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚
未解除的情况。
    我们同意公司续聘问泽鸿先生为总经理，聘任张树祥先生为副总经理兼财务总监，续聘
王永伟先生、聘任陈银先生和郭万景先生为公司副总经理，聘任张国柱先生为总工程师。上
述人员的就任、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
    3、2011年8月18日，在第二届董事会第三次会议上，审议了《<上海摩恩电气股份有限
公司2011年半年度报告>及其摘要》、《上海摩恩电气股份有限公司关于公司治理专项活动的
整改情况的报告》，本人认为三季度财务报告真实地反映了公司当期的经营业绩，报告客观、
公允。本人投了赞成票。
    4、2011年8月29，在第二届董事会第四次会议上，审议了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》。本人投了赞成票，同时发表独立意见如下：
    （1）公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提
下，拟使用不超过人民币3000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以降低公司财务
费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益；
    （2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的
10%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募
集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的
有关规定。
    我们同意公司将不超过人民币3000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限
自公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》之日起不超过6个月。
    5、2011年9月26日，在第二届董事会第五次会议上，审议了《公司内部控制规则落实情
况自查表及整改计划的议案》，《关于聘任南京证券有限责任公司担任主办券商的议案》，以
上议案本人均投了赞成票。
       6、2011年10月21日，在第二届董事会第六次会议上，审议了《关于<上海摩恩电气股份
有限公司2011年第三季度报告>全文及正文的方案》，《关于变更会计师事务所的议案》，《关
于修改<股东大会议事规则>的议案》，《关于修改<审计委员会议事规则>的议案》，《关于制定
<审计委员会年报工作规程>的议案》，《关于制定<子公司管理制度>的议案》，《关于召开2011
年第二次临时股东大会的议案》，以上议案本人均投了赞成票。并且对《关于变更会计师事
务所的议案》发表独立意见如下：
   （1）公司董事会在审议《关于变更会计师事务所的议案》之前，已经取得了我们的认
同。
   （2）负责公司2010年度审计业务机构天健正信会计师事务所在2011年进行分立重组，
其分立部分合并加入立信会计师事务所。公司决定将2011年度审计机构变更为立信会计师事
务所（特殊普通合伙）。
       （3）经核查：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011年度财务审计工作的要求，能够独立对公
司财务状况进行审计。
         因此，我们同意公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机
构，并同意将该议案提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。
       7、2011年12月19日，第二届董事会第七次会议上，审议了《关于投资设立上海摩恩融
资租赁股份有限公司的议案》、《关于终止投资设立摩恩新能源装备有限公司的议案》、《关于
修订<期货套期保值>》、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》， 以上议案本
人均投了赞成票，同时发表独立意见如下：
       （1）、关于投资设立上海摩恩融资租赁股份有限公司的独立意见：
   我们认为：使用公司自有资金投资设立子公司“上海摩恩融资租赁股份有限公司（以工
商部门核准的名称为准）”，符合公司当前快速发展的需要,有利于公司改善整体业务布局及
公司产业多元化，进一步发挥了公司品牌、技术、规模优势，保证公司在行业竞争中处于有
利地位；该出资事宜符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和股东的利益；出资的决策
程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定；该事项不
涉及关联交易；同意设立上海摩恩融资租赁股份有限公司。
       （2）、关于终止投资设立摩恩新能源装备有限公司的独立意见：
    经审阅公司提供该议案的相关资料，公司于2011年6月6日第二届董事会第一次会议以及
2011年6月25日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于投资设立全资子公司暨
对外投资的议案》，由于公司在项目实施过程中，通过进一步充分的市场调研及行业分析，
确认项目设立时机不成熟，我们同意公司终止设立“摩恩新能源装备有限公司”。
    三、公司日常工作情况
    1、本人于2011年5月11日召开的第一届董事会第二十一次会议被提名为公司第二届董事
会独立董事候选人。被提名后，本人通过与第一届董事会各独立董事进行了深入的沟通，并
通过对公司实地考察以及与相关经营人员进行面对面交流等方式，充分了解了公司生产经营
以及内部治理结构等情况。
    2、就职后，本人通过认真学习证券部发送的各种公司内参信息和宣传资料，通过浏览
公司的公告和媒体信息，间接了解公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等
各方面与公司发展有关的信息，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利
益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。
    3、2011年，没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情
况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    （一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
    本人就职后，对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全
及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡
是须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，
并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见
和发表专项独立意见；
    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和
核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特
别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露
义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的平等和公开，保障了公司信
息披露的公平性，切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
    （三）任职公司董事会专门委员会工作情况
       本人作为提名委员会主任委员、战略委员会的委员，2011年度履职情况如下：
       本人于2011年6月6日召开的公司第二届董事会第一次会议被选举为第二届董事会提名
委员会主任委员及战略委员会委员。就职后，本人认真学习董事会《提名委员会议事规则》
以及《战略委员会议事规则》，并了解了以上两个专门委员会的主要职责权限及议事规则。本
人作为董事会下属提名委员会主任委员、战略委员会的委员，在今后的工作中，将重点关注
公司的发展方向，积极参加公司重大事项的审议，关注公司财务工作和内控制度的建立和完
善，认真核查公司聘任高级管理人员资格制度等。本人作为法律方面的专业人士，将积极关
注企业法律工作建设，对公司发展中涉及法律方面的相关问题出具自己的意见和建议。
       （四）自身学习情况
       本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股
东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切
实加强了对公司和投资者的保护能力。在今后的工作中，本人将利用自己的专业知识和实践
经验，就公司的可持续发展、企业法律工作建设等方面向公司董事会提供专业的参考意见和
建议。
       以上是本人2011年度的任职情况汇报。作为公司独立董事，我保证：在任职期间，将遵
守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接
受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实保护中小股东利
益。
                                                                  独立董事：潘志强
                                                               日期：2012年4月25日