独立董事2011年度述职报告


    各位股东及股东代表：
    自从本人担任上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独
立董事以来，能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真
履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治
理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根
据《公司章程》的有关要求，现将本人2011年度履行独立董事职责情况述职如下：
    一、2011年出席公司董事会和股东大会会议情况
    1、出席公司董事会会议及投票情况
    2011年，公司共召开董事会会议12次，均以现场形式召开，本人均参加了各
次会议，无委托出席和缺席情况。本人对提交董事会审议表决的各项议案，本着
勤勉务实和诚信负责的原则，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的
思考，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情况。在董事会会议上，本人积极参
与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    2、列席股东大会会议情况
    2011年度，公司以现场方式共召开了3次股东大会，本人均亲自列席了会议。
    二、发表独立意见情况
    1、2011 年3月28日，在第一届董事会第十八次会议上，审议了《2010年度
总经理工作报告》、《2010年度董事会工作报告》、《2010年度内部控制自我评
价报告》、《募集资金年度使用情况专项报告》、《关于公司2010年度利润分配
预案》、《2010年度财务预决算报告》、《关于审议<2010年年度报告>及摘要的
议案》、《关于上海摩恩电气股份有限公司累积投票实施细则（草案）的议案》、
《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于召开公司2010年度股东大会的议
案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    （1）关于公司控股股东与关联方资金占用的独立意见：
    报告期内，公司无与日常经营相关的重大关联交易事项，与控股股东及其他
关联方不存在与（证监发[2003]56 号）文规定相违背的情形。公司不存在关联
方违规占用资金的情况，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股
股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
    （2）关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见 ：
    公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重
大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进
行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司
对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控
制度执行和监督的实际情况。
    （3）关于募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：
    公司财务部门严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和公司《上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理制度和使用办法》等相关
规定管理募集资金专项账户，公司编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
    （4）关于公司2010年度利润分配预案的独立意见：
    公司结合 2010 年度盈利情况及持续健康发展的需要，决定 2010 年暂不现金
利润分配，也不进行公积金转增股本。我们认为本次董事会制定的不进行利润分
配的预案符合客观实际，符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生
产经营运行和长期发展需要，不存在故意损害投资者利益的情况。
    2、2011年4月8日，在第一届董事会第十九次会议上，审议了《关于聘任张
勰担任审计部经理的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于上海
摩恩电气股份有限公司授权管理制度（草案）的议案》、《关于增加2010年度股东
大会审议事项的议案》，以上议案我均投了赞成票。
    3、2011年4月20日，在第一届董事会第二十次会议上，审议《关于<摩恩电
气2011年第一季度报告>的议案》，本人认为一季度财务报告真实地反映了公司
当期的经营业绩，报告客观、公允。本人投了赞成票。
    4、2011年5月11日，在第一届董事会第二十一次会议上，审议了《关于<提
名问泽鸿先生为公司第二届董事会董事候选人>的议案》，《关于<提名王清先生
为公司第二届董事会董事候选人>的议案》，《关于<提名问泽鑫先生为公司第二
届董事会董事候选人>的议案》，《关于<提名朱志英女士为公司第二届董事会董
事候选人>的议案》，《关于<提名袁树民先生为公司第二届董事会董事候选人>
的议案》，《关于<提名强永昌先生为公司第二届董事会董事候选人>的议案》，
《关于<提名潘志强先生为公司第二届董事会董事候选人>的议案》，《关于增加
2010年度股东大会审议事项的议案》，以上议案我均投了赞成票。
    5、2011年5月31日，在第一届董事会第二十二次会议上，审议《关于向宁波
银行上海分行申请授信的议案》，本人投赞成票。
   6、2011 年 6 月 6 日，在第二届董事会第一次会议上，审议《关于选举问泽
鸿先生为公司第二届董事会董事长的议案》，《关于选举董事会提名委员会委员的
议案》，《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，《关于选举董事会战略
委员会委员的议案》，《关于选举董事会审计委员会委员的议案》，《关于向平安银
行申请贷款的议案》，《关于投资设立全资子公司暨对外投资的议案》，《关于召
开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》，以上议案我均投了赞成票，并对《关
于投资设立全资子公司暨对外投资的方案》发表了如下的独立意见：

    我们认为：使用公司自有资金投资设立子公司“摩恩新能源装备有限公司（以
工商部门核准的名称为准）”，有利于公司改善整体业务布局，有利于公司产业
多元化，并有利于增强公司盈利能力，符合公司长期发展战略，不存在损害公司
和其他股东的利益的情况。因此，我们同意公司设立摩恩新能源装备有限公司。
   7、2011 年 6 月 15 日，在第二届董事会第二次会议上，审议《关于续聘问泽
鸿先生为公司总经理的议案》，《关于聘任张树祥先生为公司副总经理兼财务总监
的议案》，《关于续聘王永伟先生为公司副总经理的议案》，《关于聘任陈银先生为
公司副总经理的议案》，《关于聘任郭万景先生为公司副总经理的议案》，《关于聘
任张国柱先生为公司总工程师的议案》，以上议案我均投了赞成票。并对以上高
管的聘任发表了独立意见：

    本次董事会对公司高级管理人员的提名是在充分了解被提名人的教育背景、
职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
被提名人具备担任公司高级管理人员的资质和能力，未发现被提名人具有《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中
国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
    我们同意公司续聘问泽鸿先生为总经理，聘任张树祥先生为副总经理兼财务
总监，续聘王永伟先生、聘任陈银先生和郭万景先生为公司副总经理，聘任张国
柱先生为总工程师。上述人员的就任、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章
程》的相关规定。
    8、2011年8月18日，在第二届董事会第三次会议上，审议了《<上海摩恩电
气股份有限公司2011年半年度报告>及其摘要》、《上海摩恩电气股份有限公司关
于公司治理专项活动的整改情况的报告》，本人认为三季度财务报告真实地反映
了公司当期的经营业绩，报告客观、公允。本人投了赞成票。
    9、2011年8月29，在第二届董事会第四次会议上，审议了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本人投了赞成票，同时发表独立意见如
下：
    （1）公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金
需求的前提下，拟使用不超过人民币3000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益；
    （2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集
资金净额的10%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，未改变或变相改变募
集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
    我们同意公司将不超过人民币3000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，使用期限自公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过6个月。
    10、2011年9月26日，在第二届董事会第五次会议上，审议了《公司内部控
制规则落实情况自查表及整改计划的议案》，《关于聘任南京证券有限责任公司担
任主办券商的议案》，以上议案本人均投了赞成票。
    11、2011年10月21日，在第二届董事会第六次会议上，审议了《关于<上海
摩恩电气股份有限公司2011年第三季度报告>全文及正文的方案》，《关于变更会
计师事务所的议案》，《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，《关于修改<审计
委员会议事规则>的议案》，《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》，《关
于制定<子公司管理制度>的议案》，《关于召开2011年第二次临时股东大会的议
案》，以上议案本人均投了赞成票。并且对《关于变更会计师事务所的议案》发
表独立意见如下：
   （1）公司董事会在审议《关于变更会计师事务所的议案》之前，已经取得
了我们的认同。
   （2）负责公司2010年度审计业务机构天健正信会计师事务所在2011年进行
分立重组，其分立部分合并加入立信会计师事务所。公司决定将2011年度审计机
构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
    （3）经核查：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011年度财务审计工作
的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
      因此，我们同意公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011
年度审计机构，并同意将该议案提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。
    12、2011年12月19日，第二届董事会第七次会议上，审议了《关于投资设立
上海摩恩融资租赁股份有限公司的议案》、《关于终止投资设立摩恩新能源装备有
限公司的议案》、《关于修订<期货套期保值>》、《关于召开公司2012年第一次临
时股东大会的议案》， 以上议案本人均投了赞成票，同时发表独立意见如下：
    （1）、关于投资设立上海摩恩融资租赁股份有限公司的独立意见：
   我们认为：使用公司自有资金投资设立子公司“上海摩恩融资租赁股份有限
公司（以工商部门核准的名称为准）”，符合公司当前快速发展的需要,有利于公
司改善整体业务布局及公司产业多元化，进一步发挥了公司品牌、技术、规模优
势，保证公司在行业竞争中处于有利地位；该出资事宜符合公司和全体股东的利
益，没有损害公司和股东的利益；出资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定；该事项不涉及关联交易；同意设
立上海摩恩融资租赁股份有限公司。
    （2）、关于终止投资设立摩恩新能源装备有限公司的独立意见：
    经审阅公司提供该议案的相关资料，公司于2011年6月6日第二届董事会第一
次会议以及2011年6月25日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于
投资设立全资子公司暨对外投资的议案》，由于公司在项目实施过程中，通过进
一步充分的市场调研及行业分析，确认项目设立时机不成熟，我们同意公司终止
设立“摩恩新能源装备有限公司”。

    三、公司日常工作情况

    1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》
的有关规定，规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。
本人对公司2010年的年报、2011年的一季报、半年报、三季报财务情况进行了认
真核查，认为当期财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
    2、针对公司2011年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况，本
人听取了相关内部审计人员汇报，主动对公司运营进行调查，获取了做出决策所
需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董
事会决策的科学性和高效性。
    3、2011年，本人没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或解聘会
计事务所的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    （一）持续关注公司在网络及其他媒体上披露的重要信息，及时掌握公司信
息披露情况，对相关披露信息的及时性、完整性和准确性进行了有效的监督和核
查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司有关人员进行询证，
维护全体股东的知情权。

    （二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审
议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。对我们管理和内
控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解
公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目等事项。我们对董事、高管履职
情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事职责。

    （三）任职公司董事会专门委员会工作情况
    本人作为公司董事会审计委员会主任委员，按照《审计委员会议事规则》、
《审计委员会年报工作规程》等相关制度的规定，主持审议委员会对公司2010
年年度报告、2011年第一季度报告、2011年半年度报告、2011年第三季度报告的
审计工作进行了核查、监督，并对2010年度报告与外部审计机构进行了沟通，同
时提议变更2011年会计师事务所，履行了董事会授予审计委员会委员的职责。
     本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《薪酬与考核委员会议
事规则》等相关制度的规定，对董事及其他高级管理人员的薪酬进行了审核，履
行了薪酬与考核委员会委员的职责。2012年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎
的精神，按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的义务，
充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司
的整体利益及全体股东的合法权益。
    （四）自身学习
    本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护
社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股
东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。在今后的工作中，
本人将利用自己的专业知识和实践经验，就公司的可持续发展、企业法律工作建
设等方面向公司董事会提供专业的参考意见和建议。
    以上是本人2011年度的任职情况汇报。作为公司独立董事，我保证：在任职
期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易
所业务规则的要求，接受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行
职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响，切实保护中小股东利益。

                                                     独立董事：袁树民

                                                  日期：2012年4月25日